均胜电子：关于出售控股子公司部分股权暨引入战略投资者的公告
证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：临2024-007
宁波均胜电子股份有限公司关于出售控股子公司部分股权
暨引入战略投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 基于对宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”、“公司”或“上市公司”）汽车安全业务未来持续稳定发展的信心和长期价值的认可，宁波通高股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波通高基金”）以及宁波市甬宁基建投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“甬宁基金”）拟分别出资人民币10亿元、人民币4.75亿元购买公司持有的控股子公司安徽均胜汽车安全系统控股有限公司（以下简称“安徽均胜安全”）6.7797%股权、3.2203%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，安徽均胜安全仍为公司控股子公司。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第十一届董事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
2024年3月4日,公司、安徽均胜安全与宁波通高基金、甬宁基金签署了《宁波市甬宁基建投资合伙企业（有限合伙）、宁波通高股权投资合伙企业（有限合伙）与宁波均胜电子股份有限公司及安徽均胜汽车安全系统控股有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），宁波通高基金、甬宁基金拟分别
出资人民币10亿元、人民币4.75亿元购买公司持有的安徽均胜安全6.7797%股权、3.2203%股权。
（二）本次交易的目的和原因
宁波通高基金和甬宁基金基于对公司汽车安全业务未来持续稳定发展的信心和长期价值的认可，拟通过购买公司控股子公司安徽均胜安全部分股权的方式实现对公司汽车安全业务的投资；公司通过出售控股子公司安徽均胜安全部分股权的方式引入战略投资者宁波通高基金和甬宁基金，有助于促进公司汽车安全业务在国内地区的发展，进一步扩大国内生产经营规模并提升产品综合竞争力，满足新业务订单日益增长的需求，符合公司汽车安全业务实施全球范围内产能优化转移的战略目标，同时也将有助于提高汽车安全业务整体的经营效率与持续盈利能力。本次引入战略投资者方案实施前，公司持有安徽均胜安全约70%股权。本次引入战略投资者方案全部实施完成后，公司预计持有安徽均胜安全约60%股权，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。
（三）已履行的公司内部决策程序
2024年3月4日，公司召开第十一届董事会第十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于出售控股子公司部分股权暨引入战略投资者的议案》。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
| 企业名称 | 宁波通高股权投资合伙企业（有限合伙） | 宁波市甬宁基建投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330201MADB2R5L9X | 91330200MA2J3QXM5T |
| 成立日期 | 2024年1月24日 | 2020年12月8日 |
| 注册地址 | 浙江省宁波高新区院士路66号创业大厦辅楼326室 | 浙江省宁波市海曙区鼓楼街道国医街12号1-5室 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 宁波通商基金管理有限公司 | 宁波通商基金管理有限公司 |
| 出资额 | 人民币100,060万元 | 人民币3,000,000万元 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）交易对方最近一年及一期的主要财务指标
1、宁波通高股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波通高基金成立时间不足一年，目前尚无财务数据，其执行事务合伙人为宁波通商基金管理有限公司。宁波通商基金管理有限公司隶属宁波通商控股集团有限公司（由宁波市国资委履行出资人职责的国有资本投资运营公司），宁波通商基金管理有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年9月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 60,601,683.25 | 59,128,734.70 |
| 总负债 | 3,007,635.78 | 1,385,796.99 |
| 净资产 | 57,594,047.47 | 57,742,937.71 |
| 项目 | 2022年度 （经审计） | 2023年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 14,754,171.97 | 10,313,586.96 |
| 净利润 | 5,150,874.35 | 148,890.24 |
2、宁波市甬宁基建投资合伙企业（有限合伙）
单位：人民币元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年9月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 194,366,867.36 | 239,498,767.92 |
| 总负债 | - | - |
| 净资产 | 194,366,867.36 | 239,498,767.92 |
| 项目 | 2022年度 （经审计） | 2023年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 175,300.34 | 131,900.56 |
（三）交易对方与公司的关系说明
交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在其他关系。
（四）交易对方的资信状况
截至本公告披露日，交易对方资信状况良好，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类型
本次交易标的为公司持有的安徽均胜安全10%股权。
（二）权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司基本信息
| 企业名称 | 安徽均胜汽车安全系统控股有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340123MA8NAYGQ4B |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 安徽省合肥市肥西县经济开发区蓬莱路和四合路交口东南角 |
| 成立日期 | 2021年10月22日 |
| 注册资本 | 人民币120,407.833871万元 |
| 法定代表人 | 陈伟 |
| 主要股东 | 本次交易前，公司持有约70%股权，先进制造产业投资基金（有限合伙）（以下简称“一期基金”）、先进制造产业投资基金二期（有限合伙）（以下简称“二期基金”）、合肥建恒新能源汽车投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥建恒”）以及肥西产业投资控股有限公司（以下简称“肥西投资”）合计持有约30%股权。 注：上述除公司以外的安徽均胜安全股东已放弃本次交易的优先受让权。 |
| 主营业务 | 一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
（四）交易标的最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制情况北京中企华资产评估有限责任公司曾于2023年5月31日对安徽均胜安全进行资产评估并出具了相关资产评估报告，以资产基础法作为评估方法，安徽均胜安全在评估基准日2022年12月31日的净资产账面价值为1,474,723.44万元，资产基础法评估价值为1,537,155.08万元，增值率4.23%。
除上述情况外，标的公司未有在最近12个月内进行资产评估、增资、减资或改制的情况。
（五）标的公司最近一年及一期的主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 资产总额 | 1,475,092 | 1,475,368 |
| 负债总额 | 369 | 309 |
| 资产净额 | 1,474,723 | 1,475,059 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-9月 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -308 | 345 |
| 净利润 | -308 | 336 |
注：标的公司2022年度主要财务数据已经宁波威远会计师事务所审计并出具标准无保留意见审计报告，2023年前三季度主要财务数据未经审计。
四、交易标的定价情况
截至2023年12月31日,标的公司安徽均胜安全净资产账面价值约为人民币147.51亿元（未经审计）。经交易各方友好协商并结合标的公司实际情况，以标的公司上述净资产账面价值作为本次交易作价的定价参考依据，最终协商确定标的公司10%股权的转让对价为人民币14.75亿元。本次交易定价具有商业合理性及公允性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、《股权转让协议》的主要内容
（一）协议涉及主体
投资方：宁波通高股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波市甬宁基建投资合伙企业（有限合伙）
转让方：宁波均胜电子股份有限公司标的公司：安徽均胜汽车安全系统控股有限公司
（二）交易价格
宁波通高基金、甬宁基金拟分别出资人民币10亿元、人民币4.75亿元购买公司持有的安徽均胜安全6.7797%股权、3.2203%股权。
（三）支付方式
宁波通高基金、甬宁基金应在交割条件满足后，分别将人民币10亿元及人民币4.75亿元，以即时可用的人民币资金支付至均胜电子事先书面告知的银行账户。
（四）交割
本次投资应在协议规定的所有交割先决条件被满足或被豁免之日起五（5）个工作日内（或各方一致书面同意的其他时间）完成（“交割”，完成交割之日为“交割日”）。为避免疑义，任一投资方就本次投资的交割是相互独立的。
（五）协议生效、变更及终止
1、协议经各方法定代表人或有权代表或授权代表签字或盖人名章并加盖公章后生效。
2、经协议各方协商一致，可以对协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经协议各方签署后生效。
3、在不影响协议项下其他条款约定之前提下，在交割日之前，协议及本次投资及其相关交易文件可在下列任一情形下终止：（1）各方协商一致书面同意终止协议；（2）发生任何投资方或公司方的重大违约事件，交易对方有权经书面通知其他方后终止协议等。
（六）违约及赔偿
1、如果协议一方未履行或未适当、充分履行协议所约定之义务或承诺；或如果协议任何一方在协议中所作的任何声明、陈述、承诺或保证在任何实质性方面不真实、不准确或不完整，则构成违约事件；
2、守约方享有要求违约方承担赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利，违约方应就其违约行为给守约方造成的损失承担损害赔偿责任。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易上市公司引入战略投资者宁波通高基金和甬宁基金，将有助于促进公司汽车安全业务在国内地区的发展，进一步扩大国内生产经营规模并提升产品综合竞争力，满足新业务订单日益增长的需求，符合公司汽车安全业务实施全球范围内产能优化转移的战略目标，同时也将有助于提高汽车安全业务整体的经营效率与持续盈利能力，从而对上市公司未来财务状况和经营成果产生正面影响。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，预计不会对公司2024年度损益产生重大影响，最终将以会计师事务所确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2024年3月5日