均胜电子：关于受让控股子公司少数股东部分股份的公告
证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：临2024-043
宁波均胜电子股份有限公司关于受让控股子公司少数股东部分股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 为提升宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司JoysonAuto Safety Holdings S.A.（以下简称“JASH”）的持股比例，增强公司对汽车安全业务的控制权，提高公司盈利水平，公司拟通过控股子公司JSS HOLDINGHONG KONG LIMITED（以下简称“JSS HK”）以2.83亿美元或等值人民币的价格受让PAGAC Tea Holdings I Ltd.（以下简称“PAG”）所持有的JASH 8%的股份（以下简称“本次交易”）。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
? 本次交易事项已经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
2024年7月26日，公司控股子公司JSS HK与PAG签署了《股份转让协议》，JSS HK拟以2.83亿美元或等值人民币的价格受让PAG所持有的JASH 8%的股份。本次交易完成后，JASH仍为公司控股子公司。本次交易前后JASH的股权结构变化情况如下：
| JASH股东名称 | 本次交易前 持股比例（%） | 本次交易后 持股比例（%） |
| 安徽均胜汽车安全系统控股有限公司（注1） | 86.17 | 86.17 |
| PAGAC Tea Holdings I Ltd. | 13.83 | 5.83 |
| JSS Holding Hong Kong Limited（注2） | / | 8.00 |
| 合计 | 100 | 100 |
注1：安徽均胜汽车安全系统控股有限公司系公司控股子公司，公司持股比例约为60%；注2：JSS HOLDING HONG KONG LIMITED系安徽均胜汽车安全系统控股有限公司全资子公司。
（二）本次交易的目的和原因
近年来，随着全球主要汽车市场回暖及全球汽车供应链趋于稳定，结合公司采取的一系列稳增长、提效率、控成本、降费用等措施逐步取得成效，公司汽车安全业务经营业绩得到大幅改善，主营业务盈利能力持续增强，截至2023年末汽车安全全球四大业务区域均已实现盈利，同时，在新业务拓展策略的实施推动下，汽车安全业务不断优化订单结构和质量并持续保持强劲的新订单获取势头，2022年、2023年以及2024年第一季度新获订单金额分别为481亿元、434亿元和239亿元。本次通过受让PAG持有的JASH 8%股份，将进一步提升公司对汽车安全业务的最终持股比例，在增强公司对汽车安全业务的控制权的同时，有助于进一步提高公司盈利水平。
（三）已履行的审议程序
2024年7月26日，公司召开第十一届董事会第十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于受让控股子公司少数股东部分股份的议案》。本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）基本信息
| 企业名称 | PAGAC Tea Holdings I Ltd. |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| BVI公司编号 | 1974090 |
| 成立时间 | 2018年3月23日 |
| 注册地址 | Jayla Place, P.O. Box 216, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
| 管理人基本信息 | 太盟投资集团（PAG）是一家领先并专注于亚太区的私市股权类投资公司，其业务板块包括私市股权、不动产和信贷及市场类的投资。太盟投资集团（PAG）为全球近300家机构基金投资者管 |
理着超过550亿美元的资产。太盟投资集团在全球设立了15个主要办事处，拥有近300名专业投资人士。
（二）交易对方与公司的关系说明
除持有公司控股子公司JASH的股份以及委派JASH两名董事（一个投票权）外，PAG与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在其他关系。
（三）交易对方的资信状况
截至本公告披露日，PAG不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类型
本次交易标的为PAG持有的JASH 8%股份。
（二）权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司基本信息
| 企业名称 | Joyson Auto Safety Holdings S.A. |
| 企业类型 | Public Limited Company |
| 注册资本 | 52,304.62美元 |
| 注册地址 | No.12, Route de Luxembourg Street, 1899, Kockelscheuer, Luxembourg. |
| 成立日期 | 2017年11月17日 |
| 主营业务 | 汽车安全系统及零部件的研发、制造、销售 |
| 主要股东 | 本次交易前，公司控股子公司安徽均胜汽车安全系统控股有限公司持有86.17%股份，PAG持有13.83%股份 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
（四）交易标的最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制情况
标的公司未有在最近12个月内进行资产评估、增资、减资或改制的情况。
（五）标的公司最近一年及一期的主要财务指标
单位：千美元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 4,644,090 | 4,737,856 |
| 负债总额 | 3,223,540 | 3,299,274 |
| 资产净额 | 1,420,550 | 1,438,582 |
| 项目 | 2024半年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 2,567,334 | 5,314,245 |
| 净利润 | 45,831 | 37,770 |
| 归母净利润 | 44,816 | 36,731 |
注：上述标的公司2023年度主要财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告，2024年半年度主要财务数据未经审计。
四、交易标的定价情况
本次交易系公司受让控股子公司JASH少数股东部分股份，交易双方综合参考了A股市场汽车零部件行业整体市盈率水平、EV/EBITDA倍数、海外市场资产交易市值/EBITDA、EV/EBITDA倍数等市场因素，同时结合标的公司近几年来在“稳增长、提业绩”经营目标下净利润率水平大幅提升的情况，采用可比公司法及可比交易法估值，并经双方友好协商，最终确定标的公司8%股份的转让对价为2.83亿美元或等值人民币。可比公司法及可比交易法估值概况如下：
可比公司法：选取万得汽车零配件行业全部上市公司作为可比公司（剔除市盈率负值或市盈率高于200倍的显著超过行业合理估值水平的公司，下同），截至2023年12月31日和2024年6月30日的所有可比公司市盈率和EV/EBITDA（剔除负值）的平均水平情况如下：
| 日期 | 市盈率（TTM）平均数 | 市盈率（LYR）平均数 | EV/EBITDA（剔除负值） 平均数 |
| 2023年12月31日 | 39.30倍 | 49.14倍 | 21.98倍 |
| 2024年6月30日 | 34.15倍 | 37.13倍 | 16.90倍 |
（数据来源：Wind）
由上表可得A股汽车零配件行业可比公司市盈率平均数的波动区间为34.15倍～49.14倍，EV/EBITDA（剔除负值）平均数的波动区间为16.90倍～21.98倍。本次交易按照标的公司2024年上半年净利润和EBITDA数值年化后计算的市盈
率约为38.59倍，EV/EBITDA约为13.98倍，市盈率倍数指标符合可比公司平均水平，EV/EBITDA倍数指标略低于可比公司平均水平。
可比交易法：选取海外市场汽车行业不同规模资产交易作为可比交易，相关资产交易的市值/EBITDA、EV/EBITDA倍数情况如下：
| 收购方 | 交易标的 | 交易金额（亿美元） | 市值/EBITDA | EV/EBITDA |
| Faurecia SE | Hella GmbH & Co KGaA (79.5%) | 62.54 | 15.29倍 | 15.27倍 |
| Cummins Inc | Meritor Inc (100%) | 27.22 | 7.98倍 | 10.88倍 |
| LKQ Corp | Uni-Select Inc (100%) | 16.14 | 10.59倍 | 12.80倍 |
| SAF-HOLLAND SE | Haldex AB (85.9%) | 2.81 | 6.02倍 | 7.73倍 |
| Honda Motor Co Ltd | Stanley Electric Co Ltd (4.48%) | 1.31 | 19.09倍 | 19.09倍 |
| 平均值 | 11.79倍 | 13.15倍 | ||
（数据来源：Dealogic）
由上表可得海外市场汽车行业不同规模可比资产交易的市值/EBITDA区间为6.02倍～19.09倍，平均数约为11.79倍，EV/EBITDA区间为7.73倍～19.09倍，平均数约为13.15倍。本次交易按照标的公司2024年上半年EBITDA数值年化后计算的市值/EBITDA约为7.62倍，EV/EBITDA约为13.98倍，均在可比资产交易的合理区间范围。
综上所述，本次交易定价参考了A股汽车零部件行业整体估值水平及海外市场相关案例情况，定价具有商业合理性及公允性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、《股份转让协议》主要内容
（一）协议主体
收购方：JSS Holding Hong Kong Limited
转让方：PAGAC Tea Holdings I Ltd.
标的公司：Joyson Auto Safety Holdings S.A.
（二）交易价格及支付方式
转让方将以2.83亿美元或等值人民币的价格向收购方转让其所持有的标的公司8%股份，合计481,437股股份。上述转让款将于本协议签署后一个月内分三笔完成支付。
（三）交割
自协议签署之日起转让方应就本次股份转让事宜积极协助和配合收购方向主管政府机关申请办理相关股份转让的审批及变更登记手续。收购方主管政府机关相关手续变更完成之日起，转让方作为目标公司股东的全部权利与义务均应由收购方承继。
（四）专属管辖权
对于因履行本协议而产生的或与本协议有关的，或与本协议下的交易相关的任何索赔、争议或诉讼，本协议任何一方可提交到香港国际仲裁中心进行仲裁。
（五）协议生效
本协议自交易双方签署后生效。
六、本次交易对上市公司的影响
通过本次交易，公司对汽车安全业务控股主体JASH的持股比例将得到进一步提升，股权结构进一步优化，有助于增强公司对汽车安全业务的控制力，未来随着公司汽车安全业务盈利能力的持续改善提升，将对公司经营业绩产生积极影响，有利于提高公司整体盈利水平，为公司全体股东带来更高的回报，符合公司业务持续经营、长远发展的实际需要及整体利益，有利于更好地推动公司战略发展目标的实现。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司当期财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2024年7月27日