工新3：哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司等五家公司重整计划(草案)之出资人权益调整方案

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司等五家公司重整计划（草案）

之出资人权益调整方案

黑龙江省哈尔滨市中级人民法院（以下简称“哈尔滨中院”）于2022年11月21日作出（2022）黑01破申38号《民事裁定书》，裁定受理哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“工大高新”）破产重整，并作出（2022）黑01破86号《决定书》，指定工大高新清算组担任工大高新管理人。同日，哈尔滨中院作出（2022）黑01破86号《民事裁定书》，裁定对工大高新、哈尔滨红博会展购物广场有限公司（以下简称“红博会展”）、哈尔滨红博物产经营有限责任公司（以下简称“红博物产”）、哈尔滨红博广场有限公司（以下简称“红博物产”）和哈尔滨龙丹利民乳业有限公司（以下简称“龙丹利民”）五家公司进行实质合并重整，并作出（2022）黑01破86号之一《决定书》，指定工大高新管理人担任工大高新等五家公司实质合并重整案管理人。

结合工大高新等五家公司的实际情况，在充分听取和广泛采纳各方提出的意见和建议的基础上，在管理人的监督下，工大高新等五家公司根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）等相关法律法规，制订了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司等五家公司重整计划（草案）》。依据《企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。现公布出资人权益调整方案如下：

一、出资人权益调整的必要性

根据《审计报告》、《评估报告》、《偿债能力分析报告》和债权申报与审查情况，工大高新等五家公司实际已资不抵债，若对其进行破产清算，现有财产在清偿各类债权后将无剩余财产向出资人进行分配，出资人权益为零。为促使工大高新等五家公司通过重整实现脱困重生，避免走向破产清算，出资人和债权人需共同作出努力，共担重整成本，对工大高新等五家公司出资人的权益进行必要调整。

二、出资人权益调整的范围根据《企业破产法》第八十五条第二款规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。工大高新系公众公司，红博广场、红博会展和龙丹利民由工大高新100%持股，红博物产由工大高新和哈尔滨工大集团股份有限公司（以下简称“工大集团”）共同持股，由于工大高新等五家公司实施实质合并重整，故不再考虑工大高新等五家公司之间互相出资情况，仅计算重整范围外主体对工大高新等五家公司的出资情况。

工大高新等五家公司的出资人组由截至2022年11月21日（停牌前最后一个交易日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“中登北京分公司”）登记在册的工大高新股东和红博物产的股东工大集团共同组成。

上述出资人在重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前，因交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，本重整计划规定的出资人权益调整方案之效力及于其股票（或股权）的承继人和/或受让人。

三、出资人权益调整方案

1.资本公积转增股票

工大高新总股本为1,034,735,218股，本次重整拟以工大高新总股本为基数，按照每10股转增27.16股的比例实施资本公积转增股份，共计转增产生2,810,340,852股（最终转增股数以中登北京分公司实际登记确认的数量为准）。

转增后，工大高新的总股本将由1,034,735,218股增加至3,845,076,070股（最终股本数以中登北京分公司实际登记确认的数量为准）。

2.转增股票的用途

上述转增股票不向原股东进行分配，全部按照本重整计划的规定用于：

（1）800,000,000股转增股票由重整投资人有条件受让，重整投资人于重整

计划经法院裁定批准之日起20日内支付200,000,000元现金认购工大高新股票，并于重整计划经法院裁定批准后在重整计划执行期内根据重整计划下的现金偿债需求支付不超过250,000,000元现金对工大高新进行债权支持；重整投资人承诺在其取得工大高新股票之日起60个月内不转让；

（2）34,000,000股转增股票由工大集团或其指定的第三方受让，用于置换

工大集团所持有出资额为34,000,000元之红博物产股权，置换后工大高新将持有红博物产100%股权；

（3）预留400,000,000股转增股票，用于未来收购优质资产：预留至管理

人指定的证券账户，后续根据工大高新股东大会和/或董事会决议安排相应的股票交割事宜；

（4）剩余1,576,340,852股转增股票将用于抵偿工大高新等五家公司的债

务，具体抵偿方式请见《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司等五家公司重整计划（草案）》中“四、债权调整和受偿方案”部分。

本次重整引进了实力雄厚的重整投资人深圳市高新投集团有限公司，如本重整计划能够全面实施，工大高新等五家公司的资产负债结构将得到大幅度优化，企业得以轻装上阵。根据重整投资人的规划安排，工大高新等五家公司将继续保留和优化红博商业主营业务，着力培育和发展高新技术产业，推行“双轮驱动”的发展战略，为后续上市规划创造条件。一方面，夯实现有红博商业主营业务，做大做强知名商业品牌，保障稳定的利润与现金流；另一方面，充分利用重整投资人提供的产业资源，结合哈尔滨工业大学（以下简称“哈工大”）强大的科研研发能力，秉承“推动科技成果转化”的政策导向，大力投资和培育高新技术产业，推动哈工大科研成果高效转化，大力孵化、培育和投资高新技术项目。工大高新等五家公司的出资人和转股债权人有望一起共享企业未来发展带来的红利，有利于保护工大高新等五家公司全体出资人的合法权益。

本方案为《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司等五家公司重整计划（草案）》中的出资人权益调整方案，工大高新等五家公司最终的出资人权益调整方案应当以哈尔滨中院裁定批准的重整计划中规定的内容为准。

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司

哈尔滨红博广场有限公司哈尔滨红博会展购物广场有限公司哈尔滨红博物产经营有限责任公司

哈尔滨龙丹利民乳业有限公司

二〇二三年五月九日