三安光电：中信证券股份有限公司关于三安光电股份有限公司差异化分红事项的核查意见

中信证券股份有限公司关于三安光电股份有限公司差异化分红事项的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为三安光电股份有限公司（以下简称“三安光电”、“公司”）2021年度非公开发行人民币普通股（A股）的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对三安光电2022年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）的事项进行了核查，核查具体情况如下：

一、本次差异化分红的原因

2022年4月12日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式以不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币8亿元（含）的自有资金或自筹资金回购公司股份，回购价格不超过人民币

30.00元/股，回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。2022年6月24日，

完成回购公司股份37,912,514股，占公司当前总股本的0.76%，回购最高价格22.90元/股，回购最低价格16.82元/股，回购均价18.46元/股，使用资金总额为人民币699,886,555.71元（不含交易费用），含交易费用总额为人民币700,037,330.33元。

截至公告日，公司通过集中竞价交易方式回购股份37,912,514股，全部存放于公司回购专户。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及等相关法律、法规及规范性文件以及《三安光电股份有限公司章程》的规定，已回购至公司回购专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此公司2022年度实施差异化权益分派。

二、本次差异化分红方案

根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年度利润分配方案的议

案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的公司总股本4,989,018,727股扣减回购股份37,912,514股（即4,951,106,213股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），预计派发现金红利总额为247,555,310.65元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。公司2022年度不进行资本公积金转增股本。

三、本次差异化分红的计算依据

（一）本次差异化分红的计算依据

公司拟以2022年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。

根据公司2022年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增股份，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。截至公告日，公司通过集中竞价交易方式回购股份37,912,514股存放于回购专户，公司回购的股份不参与分红，应参与利润分配的股份数为4,951,106,213股。公司根据《上海证券交易所交易规则》等规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=[（前收盘价格-每股现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=4,951,106,213×0.05÷4,989,018,727≈0.0496元/股。

除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.0496+0）÷（1+0）=前收盘价格-0.0496元/股。

（二）具体除权除息方案及计算公式

以2023年6月12日收盘价17.78元/股为例（假设该日为本次差异化分红申请日前一交易日），公司按照以下公式计算除权除息参考价格，测算如下：

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=4,951,106,213×0.05÷4,989,018,727≈0.0496元/股。

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝[（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）=（17.78-0.0496+0）÷（1+0）=17.7304元/股。

根据实际分派计算的除权除息参考价格＝[（前收盘价格-实际分派的现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）=（17.78-0.05+0）÷（1+0）=17.7300元/股。除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|17.7300－

17.7304|÷17.7300=0.0023%，小于1%。

四、本次差异化分红符合以下两个条件

本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配。

以2023年6月12日收盘价17.78元/股为例（假设该日为本次差异化分红申请日前一交易日）计算，差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

三安光电本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及等相关法律、法规及规范性文件以及《三安光电股份有限公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三安光电股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

赵 耀

艾 华

中信证券股份有限公司

年 月 日