三安光电：2023年年度股东大会会议资料

三安光电股份有限公司二○二三年年度股东大会会议资料

2024年5月17日

三安光电股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、会议方式：现场投票和网络投票相结合

二、网络投票时间：2024年5月17日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、现场会议召开时间：2024年5月17日14点30分

四、现场召开地点：厦门市思明区吕岭路1721-1725号公司一楼会议室

五、现场主持人：董事长林志强先生

六、会议议程：

（一）会议主持人宣布现场会议开始；

（二）会议审议的议案；

1、审议公司2023年度董事会工作报告的议案；

2、审议公司2023年度监事会工作报告的议案；

3、审议公司2023年度财务决算报告的议案；

4、审议公司2023年度利润分配方案的议案；

5、审议公司2023年年度报告及其摘要的议案；

6、审议续聘公司年度审计机构和内控审计机构及薪酬的议案；

7、审议公司为全资子公司申请综合授信提供担保的议案。

（三）听取公司独立董事述职报告；

（四）股东发言；

（五）选举现场会议监票人、计票人；

（六）宣布现场会议到会情况；

（七）现场会议对议案进行表决；

（八）计票人、监票人对现场会议表决结果进行统计；

（九）上传现场表决结果与网络投票汇总；

（十）主持人宣读会议表决结果；

（十一）律师宣读法律意见书；

（十二）主持人宣布会议结束。

一、审议公司2023年度董事会工作报告的议案

各位股东及授权代表：

公司董事会一直围绕公司的发展目标开展工作，秉承实现股东利益最大化的宗旨，把握机遇，果断决策，规范运作，促使公司健康、稳定、持续发展。现将公司董事会2023年度主要工作汇报如下：

一、2023年度公司总体经营情况

2023年，全球产业链调整，地缘冲突加剧，叠加紧缩货币政策、债务风险上升等因素，经济活力不足。国内在以习近平总书记为核心的党中央带领下，顶住外部压力，加大宏观调控力度，克服困难，推进高质量发展，推动中国经济长期向好发展。

2023年是不平凡的一年，也是公司发展史上极其艰难的一年。在经济面临挑战之际，公司全体员工上下同心、积极作为、苦练内功、全力攻坚、努力降本，全年实现营业收入140.53亿元，同比增长6.28%，实现归属于上市公司股东的净利润3.67亿元，同比下降46.50%。由于前三季度公司整体设备稼动率低，到年底才逐步恢复，部分原材料价格波动，加上芯片等销售量同比增加，致全年营业成本同比上升15.94%。公司库存水位持续下降，期末存货净值较期初减少4.97亿元，其中LED存货净值减少6.54亿，集成电路存货净值增加1.57亿元，存货结构改善。

报告期内，公司对内部管理进一步优化，精减了审批流程，整合了资源，强化了中心统筹监管职能，规范了业务范畴和管理体系，实现组织管理和决策执行的敏捷高效，为加速“出海”构建坚实护城河，为实现公司由大到强奠定基础。

（一）LED业务

报告期内，LED外延芯片产品实现营业收入比上年增长6.30%，其中传统LED外延芯片产品实现营业收入同比增长3.91%，高端LED外延芯片产品实现营业收入同比增长13.99%，高端产品销售额进一步增加，实现产品结构的初步调整。LED行业上半年市场需求较弱，竞争激烈，部分原材料价格波动，设备稼动率不足，导致产品成本上升，盈利能力较差；下半年需求逐步恢复，设备稼动率逐步回升，部分产品售价虽未上调到上年同期水平，但销售量同比增加，故LED外延芯片产品营业成本同比上年增长29.99%，毛利率同比上年减少16.08%。后续随着高端

LED产品占比进一步提高，设备稼动率提升，生产成本将会下降，盈利能力也会得到进一步改善。公司 Mini LED已应用于电视、显示器、笔记本电脑、车载显示、VR等领域，产品持续交付，销售量持续增长；Micro LED技术优势显著，并与国内外大厂展开合作，MIP已具备量产条件，产品良率不断提升；车用LED在新能源汽车拉动下发展势头良好，车用各部位应用芯片多已进入量产批量交货，市场占有率进一步提升；植物照明产品技术持续突破，大功率移动照明垂直技术产品性能比肩国际大厂；激光器已开始量产并出货，高阶手机闪光灯获头部客户订单，产品性能国内行业领先。随着公司下属子公司早期所购置的设备及后续技改购置的设备折旧陆续到期，生产成本将持续下降；随着细分领域渗透率不断提升，公司产品性能持续优化，高端领域产品结构占比将会增大，市场占有率将进一步提高，营收规模将会快速增长，盈利能力将会大幅增强。报告期内，安瑞光电对内部管理进一步进行了优化，期末与去年同期相比，产品良率、成本和质量上均有改善，人均产值提升近20%，产品良率提升近30%。安瑞光电秉承自主研发推动技术迭代的发展理念，结合个性化、智能化的市场需求，顺利量产多款市场热门车型的前组合灯、后组合灯、氛围灯。2023年完成了20个项目的定点，完成了96像素ADB透镜模组的开发、Mini LED在长安定点运用，开拓了上汽通用、东风日产、长安汽车的项目，实现奇瑞星纪元、星途、智界、新能源，东风浩瀚，广汽埃安，北京现代，北京X7、极狐，路特斯Emeya，东风007和问界M5、M7等品牌车型的批量供货；子公司WIPAC增加了INEOS、Ceer两家新客户，获得劳斯莱斯、宾利、阿斯顿·马丁等经典客户的新项目。安瑞光电将采取“稳定老客户，开拓新客户”的策略，结合市场的需求，不断提升产品市场占有率和盈利能力，稳步推动业务的增长。

（二）集成电路行业

报告期内，公司射频前端业务充分利用产业链优势，打通从衬底、外延、芯片制造到封测一站式代工服务，实现技术领先和成本控制的双目标；碳化硅围绕车规级应用，加快碳化硅MOSFET的技术迭代，推动产品性能升级，并迅速扩充产能、积极布局国际市场，进一步夯实碳化硅产品在新能源汽车市场的领先优势；光技术板块聚焦数据通讯、光学感测、激光雷达等核心增长引擎，加强团队建设，迅速迭代产品并推向市场。

1、射频前端

公司建立了稳定量产的专业射频代工平台和产品封装平台，根据产品的不同，提供射频功放/低噪放、滤波器、SIP封装等差异化解决方案，产品主要应用于手机、WiFi、物联网、路由器、通信基站等市场。公司以砷化镓、氮化镓射频代工为核心驱动力，滤波器作为支持终端客户高端需求的有力补充，以先进封装完善射频前端解决方案的服务能力，已成为化合物半导体国产供应链的重要企业。

报告期内，公司氮化镓射频业务稳步推进，第二代大功率基站产品于2023年10月顺利量产，正在推进面向5G-A市场的第三代产品研发，应用于高频的氮化镓MMIC（单片集成电路）也已进入量产。由于公司产品性能不断优化，助力下游客户的市场份额不断提升。公司在夯实国内市场地位的同时，积极拓展国际业务，并已取得突破性进展。

公司砷化镓射频代工产能为15,000片/月，依靠自有外延、先进的研发和制造能力，能够为客户提供高品质的HBT、pHEMT等先进工艺代工服务，终端客户涵盖国内外主流手机品牌客户以及国内三大ODM客户。2023年上半年延续上年度去库存的影响，下游需求疲软，产能稼动率一直在20%-50%之间波动；下半年受益于消费需求的回暖和供应链切换，出货快速提升，产能稼动率也是逐月提高，目前已超过85%，并在持续攀升；公司之前主要以外购外延为主，现自产外延已导入客户验证并通过，外延自给率也在快速提升，可预见砷化镓射频业务的营收规模将会扩大，盈利能力将会提升。

报告期内，公司不断加大研发投入，平台搭配铜柱倒装技术既能缩小器件尺寸又能确保性能更优，已进入规模生产并应用于高端手机解决方案；开发的更高线性度、更高增益的HP3外延,在操作频率上可涵盖FR1到FR3的应用；0.15μm卫星低噪声放大器客户已验证通过并进入规模量产；开发完成4款0.15μm/0.1μm pHEMT功率放大器/耗尽型及增强型低噪声放大器、功率放大器工艺；高频高功率HBT工艺具有更高鲁棒性和可靠度，能提升功率放大器的线性度、输出功率和放大效率；高增益高性能的工艺能够满足产品小型化趋势，提升产品功率、散热、信号传输速率，工艺已导入客户工程并批量投片。上述进展为公司不断优化产品结构，降低生产制造成本，满足客户不同需求，提升经营利润奠定更坚实的基础。

系统级封装是集成电路发展的趋势之一，在终端应用芯片轻薄和低功耗需求的带动下，封装技术向集成化、多工艺整合方向发展，公司与客户深度合作，根据客户缩短开发周期、提升集成度需求，开发了适应行业发展趋势的主流封装，

如WIFI、功放、分立器件等的封装方案，即将释放中高频段的射频发射、接收模组的封装产能。

公司滤波器产能为150KK/月，主要发展表面声波滤波器（SAW）的技术路线，产品覆盖国内外所需频段，包含单工器、双工器、多工器，主要用于移动终端、卫星通信等通信设备。2023年上半年，下游客户仍在逐步去库存，产能稼动率不足20%，下半年消费电子行业开始回暖，5G手机相关应用占比提升，产能稼动率不断爬升到年底的50%。目前，公司温度补偿型滤波器性能及出货量国内行业领先，开发的小尺寸双工器已开始量产出货，配合战略客户开发的用于高端手机的晶圆级封装滤波器（WLP）也已顺利量产出货。后续公司将加快更小型化、高功率、高集成化产品的研发及产业化，持续扩大国内外头部客户的出货量，提高产品市场占有率，提升营收规模。

2、光技术

公司光技术产品应用于接入网、数据通信、电信传输、智能AI、车载激光雷达和消费工业类（光感测、医美、监控、加热等）领域，产能2,750片/月。报告期内，公司研发应用于AI光模块的VCSEL和HP DFB系列产品均有阶段性进展，200G和400G光模块的VCSEL芯片产品已开发完成，800G光模块的 VCSEL芯片产品正在研发中，HP DFB高温最大功率可达120mW，处于国内领先水平。公司产品性能卓越，DFB/PD产品在接入网领域已成为业界主流方案，数据通信领域的VCSEL已获大客户订单，工业和车载雷达领域用905 EEL、大功率多结VCSEL和窄线宽DFB激光器已通过客户验证并开始小批量发货，消费类领域的红光VCSEL和EEL产品性能国内领先。公司光技术产品的市场份额不断提升，PD国内市占率约为55%，VCSEL约为30%，DFB约为15%。公司将继续推进光技术产品的市场应用，深挖潜力客户，进一步提高产品市场占有率。

3、电力电子

湖南三安系国内为数不多的碳化硅产业链垂直整合制造平台，产业链包括晶体生长—衬底制备—外延生长—芯片制程—封装测试，产品已广泛应用于光伏、储能、新能源汽车、充电桩等领域，已拥有碳化硅配套产能16,000片/月，硅基氮化镓产能2,000片/月，合作意向及客户超800家。

报告期内，湖南三安碳化硅技术持续突破，6吋碳化硅衬底已实现国际客户的批量出货，8吋衬底外延工艺调试完成并向重点海外客户送样验证。截至2023年末，二极管已推出适用于光伏领域的G5代系产品，累计出货超2亿颗。电动

汽车主驱用的车规级1200V/16mΩ碳化硅MOSFET攻克了可靠性问题并通过AEC-Q101标准，已在重点新能源汽车客户模块验证中；工规级1700V/1Ω和1200V/32mΩ碳化硅MOSFET已在光伏及充电桩领域小规模出货。湖南三安客户群持续扩大，与全球电源巨头维谛技术达成战略合作伙伴关系，将助力维谛技术在全球范围内提升其电力、制冷和IT基础设施的性能和能效，满足日益增长的通信网络和数据中心需求。公司将根据市场趋势与时俱进，立足产品研发，推动产能加速释放，加快推出8吋碳化硅衬底外延、高效高可靠性碳化硅二极管及2000V/1700V/1200V/650V全系列碳化硅MOSFET产品，持续为客户提供高品质产品和高质量服务，为扩大公司效益贡献力量。

湖南三安与理想汽车成立的合资公司苏州斯科半导体进入试生产阶段，已实现全尺寸的手工全桥功率模块样件交付客户，工艺平台正在持续优化，预计2024年8月正式量产。湖南三安与意法半导体在重庆设立的合资公司安意法，湖南三安持股比例51%，意法半导体持股比例49%，生产碳化硅外延、芯片独家销售给意法半导体。目前，该合资公司主厂房已封顶，正进行内部装修、设备采购、员工培训等开工筹备工作，预计2024年配备产能8吋8,000-10,000片/月，将于2024年底通线，2025年逐步释放产能。该合资公司规划2028年达产，达产后的产能为10,000片/周。为保证合资公司材料的需求，重庆三安（湖南三安全资子公司）将匹配生产碳化硅衬底产能供应给合资公司安意法，预计该项目的投产进度早于合资公司一个季度。随着两个项目的推进，有利于扩大公司营收规模，提高公司产品市场占有率和盈利能力，提升公司核心竞争力，巩固公司行业地位。报告期内，公司硅基氮化镓已完成关键工艺调试，国内外龙头客户陆续导入验证，升级了应用于手机快充等消费电子市场的650V芯片技术平台，开发了大电流、高可靠度应用于数据中心、人工智能等工业电源领域的650V-900V高压芯片技术平台及配套低压器件技术，开发了应用于轻量化车载充电器等关键组件的车规级GaN芯片技术平台。公司将坚定围绕战略目标，继续提升LED业务高端产品占比，加速集成电路业务拓展，加快实现公司规模强大和效益快速增长的转变，提高公司核心竞争力。

二、2023年度董事会工作情况

（一）董事会召开情况

报告期内，公司共召开11次董事会，具体情况如下：

1、公司于2023年3月3日召开了第十届董事会第三十次会议，会议审议通

过事项：（1）审议通过公司为全资子公司申请综合授信提供担保的议案；（2）审议通过关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案。

2、公司于2023年4月26日召开了第十届董事会第三十一次会议，会议审议通过事项：（1）审议通过公司2022年度总经理工作报告的议案；（2）审议通过公司2022年度董事会工作报告的议案；（3）审议通过公司2022年度财务决算报告的议案；（4）审议通过公司2022年度利润分配预案的议案；（5）审议通过公司关于募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；（6）审议通过公司关于计提资产减值准备的议案；（7）审议通过公司董事会下属委员会工作总结报告的议案；（8）审议通过公司2022年度内部控制评价报告的议案；（9）审议通过公司2022年度社会责任报告的议案；（10）审议通过关于公司2022年度关联交易情况及2023年度关联交易预计的议案；（11）审议通过公司2022年年度报告及其摘要的议案；（12）审议通过公司关于会计政策变更的议案；（13）审议通过公司全资子公司利润分配的议案；（14）审议通过续聘公司年度审计机构和内控审计机构及薪酬的议案；（15）审议通过公司2023年第一季度报告的议案；（16）审议通过关于召开公司2022年年度股东大会的议案。

3、公司于2023年6月7日召开了第十届董事会第三十二次会议，会议审议通过事项：（1）审议通过公司全资子公司与意法半导体签署《合资协议》的议案；

（2）审议通过公司全资子公司对外投资的议案；（3）审议通过公司为全资子公司申请综合授信提供担保的议案；（4）审议通过关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案。

4、公司于2023年7月10日召开了第十届董事会第三十三次会议，会议审议通过事项：（1）审议通过公司董事会换届选举的议案；（2）审议通过关于调整独立董事津贴的议案；（3）审议通过《三安光电股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》及摘要的议案；（4）审议通过关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案。

5、公司于2023年7月27日召开了第十一届董事会第一次会议，会议审议通过事项：（1）审议通过选举公司董事长、副董事长的议案；（2）审议通过公司第十一届董事会下属委员会人员组成的议案；（3）审议通过续聘公司总经理的议案；（4）审议通过聘任和续聘公司副总经理和财务总监的议案；（5）审议通过续聘公司董事会秘书的议案。

6、公司于2023年8月3日召开了第十一届董事会第二次会议，会议审议通

过事项：（1）审议通过公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；（2）审议通过公司关于计提资产减值准备的议案；（3）审议通过公司关于增加2023年度关联交易额度预计的议案；（4）审议通过公司2023年半年度报告及其摘要的议案；（5）审议通过修改《公司章程》部分条款的议案；（6）审议通过修改《董事会议事规则》部分条款的议案；（7）审议关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案。

7、公司于2023年8月14日召开了第十一届董事会第三次会议，会议审议通过事项：（1）审议通过公司为全资子公司申请综合授信提供担保的议案；（2）审议通过对全资子公司湖南三安半导体有限责任公司增资的议案。

8、公司于2023年9月27日召开了第十一届董事会第四次会议，会议审议通过事项：（1）审议通过修改公司《独立董事制度》的议案；（2）审议通过关于调整董事会审计委员会委员的议案；（3）审议通过修改公司《董事会下属委员会实施细则》的议案；（4）审议通过关于对公司射频类业务和光芯片类业务分别进行整合的议案。

9、公司于2023年10月27日召开了第十一届董事会第五次会议，会议审议通过事项：（1）审议通过公司2023年第三季度报告的议案；（2）审议通过关于公司第三期员工持股计划延期的议案。

10、公司于2023年12月1日召开了第十一届董事会第六次会议，会议审议通过事项：（1）审议通过公司关于增加2023年度关联交易的议案；2、审议通过关于召开公司2023年第五次临时股东大会的议案。

11、公司于2023年12月8日召开了第十一届董事会第七次会议，会议审议通过《关于回购公司股份方案》。

(二)股东大会召开情况

报告期内，公司共召开六次股东大会，包括一次年度股东大会和五次临时股东大会，具体如下：

1、2023年3月20日召开了公司2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了公司为全资子公司申请综合授信提供担保的议案。

2、2023年5月19日召开了公司2022年度股东大会，会议审议通过事项：

（1）审议通过公司2022年度董事会工作报告的议案；（2）审议通过公司2022年度监事会工作报告的议案；（3）审议通过公司2022年度财务决算报告的议案；

（4）审议通过公司2022年度利润分配方案的议案；（5）审议通过公司2022年

年度报告及其摘要的议案；（6）审议通过续聘公司年度审计机构和内控审计机构及薪酬的议案。

3、2023年6月26日召开了公司2023年第二次临时股东大会，会议审议通过事项：（1）审议通过公司全资子公司与意法半导体签署《合资协议》的议案；

（2）审议通过公司全资子公司对外投资的议案。

4、2023年7月27日召开了公司2023年第三次临时股东大会，会议审议通过事项：（1）审议通过关于调整独立董事津贴的议案；（2）审议通过《三安光电股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》及摘要的议案；（3）审议通过关于选举非独立董事的议案；（4）审议通过关于选举独立董事的议案；（5）审议通过关于选举非职工代表监事的议案。

5、2023年8月21日召开了公司2023年第四次临时股东大会，会议审议通过事项：（1）审议通过补选公司第十一届监事会非职工代表监事的议案；（2）审议通过修改《公司章程》部分条款的议案；（3）审议通过修改《董事会议事规则》部分条款的议案。

6、2023年12月19日召开了公司2023年第五次临时股东大会，会议审议通过修改公司《独立董事制度》的议案。

(三)董事会下属委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2023年各委员会依据各自实施细则规范运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

(四)内幕知情人管理

公司董事会严格执行《公司法》《证券法》《内幕信息知情人报备制度》。依法登记内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息的未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形，圆满完成了2023年度的信息披露和内幕信息管理工作。

(五)组织学习培训

为帮助公司董监高提升业务能力、提高自律意识、规范执业行为，公司董事会组织和参加了多种形式的学习及培训活动。报告期内，公司董监高积极参加了交易所及湖北省上市公司协会等举办的专题培训。

(六)独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照中国证监会《上市公司独立董事规则》和公司《独立董事制度》等规定履职，忠实、勤勉地履行职责，积极出席公司2023年度召开的董事会、股东大会及董事会下属各专业委员会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，尽可能有效地维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。

(七) 信息披露情况

公司董事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律、法规等规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。

(八) 完善内部控制

公司严格按照上市公司监管需求，守住风险底线并提高效率，坚持责权利相结合的原则，结合管控实际，建立了一套比较完整且运行有效的内部控制体系，且有效地执行了公司的内部控制制度，报告期内未发现重大和重要缺陷。

(九) 公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会等有关部门的相关要求，不断完善公司治理结构，加强信息披露工作，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及公司管理层各尽其责、规范运作，形成权责分明、协调运作的治理结构，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司在业务、资产、人员、机构和财务五方面均独立于各股东，具有独立完整的生产经营系统，以及面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。公司法人治理结构已基本符合《公司法》《上市公司治理准则》和中国证监会等相关规定的要求。

(十)投资者关系管理

公司高度重视投资者关系管理工作，致力于建立高效、流畅、透明的投资者互动通道，与资本市场保持多渠道、多层次的沟通互动。报告期内，公司除通过上证e互动、投资者热线电话、现场调研、参加投资策略会等方式外,还积极参加湖北辖区上市公司投资者集体接待日活动，在上海证券交易所路演中心以视频和文字等形式召开业绩说明会，拓宽与投资者交流渠道，加深与广大投资者的互动、沟通，深化投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间建立长期、健康、稳定的关系，提升公司形象。

三、2024年公司经营计划

公司将持续发展化合物半导体核心主业，强化产、销、研一体化运作，优化内部管理和生产工艺，降低成本，提高产品市场占有率，提升公司盈利能力。

1、加大产品结构调整，继续提升LED车用、Mini/Micro LED、植物照明等高端产品占比，加速集成电路业务拓展，扩大销售规模，提高产品毛利率。

2、尽快推进碳化硅MOSFET产品的验证通过，加速公司产品导入供应链，加快推进重庆、湖南等项目建设进度，尽快释放产能，满足市场需求缺口，提高公司营收规模和盈利能力。

3、加大销售力度，在确保现有市场份额稳步增长的同时，加快市场开拓步伐，积极拓展海外市场，加速“出海”，与国际头部客户前沿需求精准接轨，进一步提升产品市场占有率，扩大公司营收规模。

4、优化生产工艺，提高产品良率；提升设备稼动率，释放规模效益；加强品质管控，做好生产链条各环节的细节管理；加强供应链体系控制，加快原材料周转，实现降本增效。

5、加大研发投入，着眼技术突破，加强研发项目预算管理和研发项目成果转化评估、追踪机制，推动产品性能升级，增强产品竞争力，持续构筑公司技术护城河。

6、优化内部管理，完善制度建设，推进组织扁平化、流程精简化，加强信息化、数字化建设；强化产、销、研一体化运作，提升部门联动响应速度，实现组织管理和决策执行敏捷高效，提高运行效率和管理能效，降低运营成本。

7、坚持以人为本，加强人才引进力度，完善人才梯队建设，打造高素质、高水平的管理团队。

有关公司具体经营情况、财务指标和其他有关事宜详见公司2023年年度报告全文内容。

特此报告，请审议表决。

二、审议2023年度监事会工作报告的议案

各位股东及授权代表：

2023年，公司监事会根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，按照确定的年度工作计划，围绕公司经营目标，以促进公司规范运作、制度完善、效益提高和机制健全为重点，积极开展各项工作，加强对公司经营活动、财务状况、关联交易、内部控制以及对公司董事会和经理层履职情况进行有效监督，在促进公司规范运作和健康发展方面起到了积极的作用，切实维护公司和全体股东利益。现将2023年度监事会工作情况汇报如下:

一、监事会召开会议情况

报告期内，公司共召开监事会6次会议（第十届监事会第十八次会议至第十一届监事会第四次会议）。

（一）2023年4月26日，召开公司第十届监事会第十八次会议，会议审议事项如下：

1、审议通过公司2022年度监事会工作报告的议案；

2、审议通过公司2022年度财务决算报告的议案；

3、审议通过公司2022年度利润分配预案的议案；

4、审议通过公司关于募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；

5、审议通过公司关于计提资产减值准备的议案；

6、审议通过公司关于会计政策变更的议案；

7、审议通过公司2022年度内部控制评价报告的议案；

8、审议通过公司2022年度社会责任报告的议案；

9、审议通过公司2022年年度报告及其摘要的议案；

10、审议通过公司关于2022年度关联交易情况及2023年度关联交易预计的议案；

11、审议通过公司2023年第一季度报告的议案。

（二）2023年7月10日，召开公司第十届监事会第十九次会议，会议审议事项如下：

1、审议通过公司监事会换届选举的议案；

2、审议通过《三安光电股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》及摘要的议案。

（三）2023年7月27日，召开公司第十一届监事会第一次会议，会议审议通过选举方崇品先生担任公司第十一届监事会主席的议案。

（四）2023年8月3日，召开公司第十一届监事会第二次会议，会议审议事项如下：

1、审议通过补选公司第十一届监事会非职工代表监事的议案；

2、审议通过公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；

3、审议通过公司关于计提资产减值准备的议案；

4、审议通过公司关于增加2023年度关联交易额度预计的议案；

5、审议通过公司2023年半年度报告及其摘要的议案。

（五）2023年10月27日，召开公司第十一届监事会第三次会议，会议审议通过公司2023年第三季度报告的议案。

（六）2023年12月1日，召开公司第十一届监事会第四次会议，会议审议通过公司关于增加2023年度关联交易的议案。

我们对会议审议的相关议案均投了赞成票，未对监事会各项议案及其他事项提出异议。召开监事会前，我们会主动调查、获取做出决议所需要资料，了解情况，为重要决策做充分的准备工作。会议上认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议。

二、监事会主要工作情况

（一）公司规范运作情况

2023年度，除上述召开监事会会议外，公司监事会成员依照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》的要求对公司运作情况进行了监督，通过列席股东大会，听取了公司各项重要提案和决议，了解公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情、监督、检查职能。公司已建立了较为完善的内部控制制度的规定，无违反法律、法规的情形，也未出现损害公司、股东利益的行为。

（二）财务报告情况

报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查。公司财务运作规范，财务部门所编制的财务报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况、经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《企业会计准

则》和《企业会计制度》的规定。

（三）关联交易情况

公司发生的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，作价公允，程序合法，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

（四）内部控制情况

公司建立、健全了内部控制制度，并得到有力执行，编制的公司内部控制评价报告全面、真实地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，内部控制的总体评价客观、准确。

（五）会计政策变更

报告期内，公司根据财政部新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，执行财政部新颁布或修订的相关会计准则能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用和管理进行了有效的监督，公司募集资金存放与使用情况真实，不存在违规情形，并及时、真实、准确地履行相关信息披露工作，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、对公司董事会和经营层运行情况的评价

公司董事会的召集、召开、表决等决策程序均符合相关法律法规的规定，董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》等的规定行使职权，履行义务，认真履行股东大会的有关决议，经营决策科学合理。公司高级管理人员按照董事会的部署勤勉尽责，没有发现违反法律法规、公司章程和损害公司利益的行为。

四、2024年度的工作计划

2024年，公司监事会将严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，忠实勤勉地履行监督职责，不断加强对公司的监督检查，防范经营风险，维护公司和股东的利益。主要将做好以下几方面工作：

1、加强监事会的自身业务素质建设，持续提升会计、审计、业务等方面知识的学习，不断拓宽专业知识，提高业务水平和履职能力，更好地发挥监事会的监督职能。

2、加强监督检查，有效防控风险。以财务监督为核心，与会计师事务所、内审部门等加强沟通，对重大风险事项及时跟踪检查，督促公司持续优化内控管

理体系，充分识别和防控风险，促进业务合规推进。

3、对公司董事及高级管理人员履行职责、执行决议和遵守法规方面持续监督，加强与公司董事会、经理层沟通协作，共同进一步提升公司治理水平。

特此报告，请审议。

三、审议公司2023年度财务决算报告的议案

各位股东及授权代表：

公司2023年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，在所有重大方面公允反映了公司2023年度财务状况、经营成果和现金流量。现将公司2023年度的主要财务情况报告如下：

一、资产负债状况

（一）公司总资产期末余额5,767,513.53万元，同比减少71,446.99万元，下降1.22%，其中流动资产期末余额2,130,123.42万元，同比减少83,352.67万元，下降3.77%；非流动资产期末余额3,637,390.11万元，同比增加11,905.68万元，增长0.33%。主要项目变动原因如下:

1、应收款项融资本期期末数较上期期末数增长68.15%，主要系期末信用风险较小的库存银行承兑汇票增加所致；

2、其他流动资产本期期末数较上期期末数下降38.30%，主要系待抵扣增值税减少所致；

3、长期股权投资本期期末数较上期期末数增长86.61%，主要系报告期内全资子公司湖南三安半导体有限责任公司支付合资公司安意法半导体有限公司投资款所致；

4、使用权资产本期期末数较上期期末数下降55.20%，主要系公司全资子公司芜湖安瑞光电有限公司租赁房屋计提折旧影响所致；

5、库存股期末余额较期初余额下降40.13%,主要系公司期初的库存股在本报告期通过非交易过户方式转让给公司第五期员工持股计划所致。

（二）负债期末余额1,937,178.56万元,同比减少107,143.63万元，下降

5.24 %，其中流动负债期末余额1,019,718.26万元，同比减少149,023.94万元，下降12.75 %；非流动负债期末余额917,460.30万元，同比增加41,880.31万元，增长4.78%。主要项目变动原因如下：

1、合同负债本期期末数较上期期末数增加10,387.83万元，主要系预收客户货款增加所致；

2、长期应付款本期期末数较上期期末数下降42.09%，主要系公司全资子公

司厦门市三安集成电路有限公司对芯鑫融资租赁有限责任公司和厦门三安光电有限公司对芯鑫融资租赁（厦门）有限责任公司的借款到期已偿还所致。

二、经营成果状况

公司实现营业收入1,405,275.20万元，同比增加83,043.58万元，同比增长6.28%，主要系本期LED板块销售额增加所致；实现利润总额47,460.98万元，同比减少37,962.15万元，同比下降44.44%；实现归属于母公司股东的净利润36,656.00万元，同比减少31,855.14万元，同比下降46.50%。基本每股收益0.07元/股，同比下降53.33%；扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.22元/股，同比下降214.29%。主要项目变动原因如下:

1、研发费用本期数较上年同期数增长35.84%，主要系公司加大集成电路业务的研发投入及费用化比例增加所致；

2、其他收益本期数较上年同期数增长59.91%，主要系本期收到与收益相关的政府补助增加所致；

3、投资收益本期数较上年同期数减少8,224.04万元，主要系公司销售的贵金属废料已发货按暂定价格开具增值税专用发票确认销售收入，后按照上海黄金交易所价格走势结算调整，调整金额确认的投资收益减少所致；

4、信用减值损失本期数较上年同期数增加3,062.18万元，主要系本期应收账款减值损失增加所致；

5、资产减值损失本期数较上年同期数减少40.16%，主要系本期计提存货跌价准备金额减少所致；

6、资产处置收益本期数较上年同期数增加4,443.86万元，主要系本期处置非流动资产利得增加所致；

7、营业外收入本期数较上年同期数下降59.80%，主要系上年同期全资子公司芜湖安瑞光电有限公司未决诉讼和解产生收益所致。

三、现金流量状况

1、经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增加317,740.46万元，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金和收到的政府补助款较上年同期增加所致；

2、投资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增长34.60%，主要系公司本期建设项目支出金额较上年同期减少所致；

3、筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少1,170,638.02万

元，主要系上年实施完毕非公开发行股票募集资金到账及本期偿还银行借款所致。（注：本报告以万元为单位，采取四舍五入方式。）

特此报告，请审议表决。

四、审议公司2023年度利润分配方案的议案

各位股东及授权代表：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为36,656.00万元，截至2023年12月31日，公司未分配利润为1,148,008.56万元。

经公司第十一届董事会第十次会议决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣减公司股份回购专户内股票数量）为基数分配利润，利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本4,989,018,727股，扣减回购股份126,420,620股（暂以截至2024年3月31日的回购股份数量计算，最终将以回购股份实施完成后的数据为准）后的股份4,862,598,107股为基数，按此计算共计派发现金红利总额为145,877,943.21元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为39.80%，剩余未分配利润结转下一年度。公司2023年度不送红股、不进行资本公积金转增股本。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司回购专户所持有的股份不参与本次利润分配。截至2024年4月30日，公司实施完成回购股份方案，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份161,615,617股。故公司2023年度利润分配方案调整为如下：

以公司总股本4,989,018,727股扣减回购股份161,615,617股后的股份4,827,403,110股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），派发现金红利总额为144,822,093.30元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为39.51%，剩余未分配利润结转下一年度。公司2023年度不送红股、不进行资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前，公司参与权益分派的总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

请审议表决。

五、审议公司2023年年度报告及其摘要的议案

各位股东及授权代表：

公司2023年年度报告及其摘要已经公司第十一届董事会第十次会议和第十一届监事会第六次会议审议通过，并于2024年4月27日履行了信息披露义务，具体内容详见公司披露在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站的公告。

请审议表决。

六、审议续聘公司年度审计机构和内控审计机构及薪酬的议案

各位股东及授权代表：

鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的职业操守，在审计中遵守独立、客观、公正的原则，根据公司董事会审计委员会的建议，经公司董事会研究，拟继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。公司《关于续聘会计师事务所的公告》已于2024年4月27日披露在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站。

请审议表决。

七、审议公司为全资子公司申请综合授信提供担保的议案

各位股东及授权代表：

根据公司整体发展规划，为保证全资子公司的资金需求，经董事会研究，同意为公司全资子公司湖南三安半导体有限责任公司（以下简称“湖南三安”）和芜湖安瑞光电有限公司（以下简称“安瑞光电”）向金融机构申请综合授信人民币13.50亿元提供连带责任担保，担保范围包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金等，相关情况见下表：

公司《为全资子公司提供担保公告》已于2024年4月27日披露在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站。

请审议表决。