三安光电：2024年年度股东大会会议资料

三安光电股份有限公司二○二四年年度股东大会会议资料

2025年5月16日

三安光电股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、会议方式：现场投票和网络投票相结合

二、网络投票时间：2025年5月16日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、现场会议召开时间：2025年5月16日14点30分

四、现场召开地点：厦门市思明区吕岭路1721-1725号公司一楼会议室

五、现场主持人：董事长林志强先生

六、会议议程：

（一）会议主持人宣布现场会议开始；

（二）会议审议的议案；

1、审议公司2024年度董事会工作报告的议案；

2、审议公司2024年度监事会工作报告的议案；

3、审议公司2024年度财务决算报告的议案；

4、审议公司2024年度利润分配方案的议案；

5、审议公司2024年年度报告及其摘要的议案；

6、审议续聘公司年度审计机构和内控审计机构及薪酬的议案；

7、审议公司为全资子公司和控股子公司提供担保预计的议案。

（三）听取公司独立董事述职报告；

（四）股东发言；

（五）选举现场会议监票人、计票人；

（六）宣布现场会议到会情况；

（七）现场会议对议案进行表决；

（八）计票人、监票人对现场会议表决结果进行统计；

（九）上传现场表决结果与网络投票汇总；

（十）主持人宣读会议表决结果；

（十一）律师宣读法律意见书；

（十二）主持人宣布会议结束。

一、审议公司2024年度董事会工作报告的议案各位股东及授权代表：

公司董事会一直围绕公司的发展目标开展工作，秉承实现股东利益最大化的宗旨，把握机遇，果断决策，规范运作，促使公司健康、稳定、持续发展。现将公司董事会2024年度主要工作汇报如下：

一、2024年度公司总体经营情况

2024年，面对复杂严峻的国际形势，我国政府加力实施存量政策，适时优化宏观调控，带动经济运行总体平稳、稳中有进，全年GDP增速达到5.0%的预期目标。展望2025年，面对更加复杂的全球环境，我国政府提出实施更加积极的财政政策、适度宽松的货币政策，对提振消费、促进科技创新以及提振经济大盘的态度更加明确，我国经济航船必将乘风破浪、行稳致远。

报告期内，公司实现营业收入161.06亿元，同比增长14.61%，实现归属于上市公司股东的净利润2.53亿元，同比下降31.02%。公司继续围绕化合物半导体核心主业开展业务，持续推进LED业务及射频前端、电力电子、光技术等集成电路业务的发展，依托厦门、天津、芜湖、泉州、鄂州、长沙、重庆多个地区的生产制造基地，及英国、日本、美国、德国和新加坡多国的研发中心与销售网点，持续加强与国内外优质企业的深入合作，并加速推进AI/AR眼镜、数据中心与服务器、汽车智能驾驶、卫星通讯等诸多新兴应用领域的业务拓展及应用。公司进一步加强产、销、研深度链接和联动，出台《流程管理办法》全面优化流程管理体系，废止冗余流程，推动跨厂区流程整合，制定《授权清单》，实现标准化管理。公司已启动数字化变革项目，将持续推进数字化落地，借助信息技术手段，实现智能化、系统化治理的升级，提升公司经营管理效率。

（一）LED业务

报告期内，公司LED外延芯片主营业务收入实现同比增长6.56%，其中传统LED外延芯片产品同比增长4.05%，高端LED外延芯片产品同比增长13.91%，公司LED业务的产品结构调整持续推进，叠加提升良率及工效等降本措施，本期毛利率同比增加

8.79个百分点。

2024年，公司高端LED各细分领域技术突破、市场拓展双效并举，MiniLED已应用于电视、显示器、笔记本电脑、车载显示、VR等领域，得益于技术成熟、成本优化以及市场需求快速发展，在MM006、YH004、YR003等多家知名国际大客户处的份额

占比稳步提升；MicroLED芯片在微缩化、均匀性、光效提升等核心技术上持续突破，与国内外知名消费类和科技类头部企业深度合作，产品应用于穿戴、AR眼镜、车载显示、高端电视、商用显示等领域，在中大型显示领域已持续稳定出货，MiP产品已获国内外客户认可，加速进行商业化落地中；车用LED技术能力追齐国际一线水平，新增多家知名车企及Tier1客户，持续提升高端车灯市场市占率；植物照明产品技术持续突破，公司以优异的产品性能快速填补该中高端市场需求；红外、紫外系列产品性能领先，持续提升穿戴腕表、手机遥控、工业固化、健康医疗、工业水处理等领域产品市占率；LED激光器产品性能及可靠性持续取得突破，已在水平仪市场量产出货，应用于激光投影、激光切割等市场的产品正在开发中；大功率倒装及超垂直产品主要应用于专业照明领域，依托技术领先优势，持续优化产品性能，不断拓展国内外客户，产能持续扩大。随着公司高端LED产品占比不断提高，LED外延芯片的盈利能力将会不断提升。

报告期内，安瑞光电车灯业务营收规模实现稳步增长，并通过提升制造良率、强化成本管控等措施，实现盈利能力的稳步改善。2024年，安瑞光电累计完成20个新项目的定点，实现了奇瑞、路特斯、大众途观、智界等品牌车型的批量供货，开拓了通用与日产合资品牌客户，扩大了长安汽车市场份额以及获得理想汽车等关键项目的定点，并且在产品结构上，得益于在智能驾驶和车内外环境改善等方面的技术储备，公司出货的前照灯、氛围灯比重呈直线上升趋势。同时，公司协同英国子公司WIPAC及安瑞德国公司获得了宾利、CEER和劳斯莱斯等客户的新项目，并与多个豪华车厂保持业务合作。安瑞光电将持续提升国内市场占有率，同时以欧洲为中心，布局海外市场，与智驾时代相结合，为智能出行和车内环境改善提供系统解决方案。

（二）集成电路业务

报告期内，公司集成电路业务主营业务收入同比增长23.86%，射频前端业务可提供从衬底、外延、芯片制造到封测一站式代工服务，受益终端市场需求回暖及客户切换供应链，砷化镓射频代工及滤波器业务营业收入较上年同期大幅增长；碳化硅围绕车规级应用，加快碳化硅MOSFET技术迭代，并稳步推进与意法半导体合资的重庆8英寸碳化硅项目落地；光技术板块聚焦数据通讯、光学感测、激光雷达等核心增长引擎，持续迭代产品并推向市场，营业收入亦实现稳健增长。

1、射频前端

公司建立了稳定量产的专业射频代工平台和产品封装平台，根据产品的不同，提供射频功放/低噪放、滤波器、SIP封装等差异化解决方案，产品主要应用于手机、WiFi、

物联网、路由器、通信基站等市场。在射频前端模组化程度持续提升的趋势下，公司以砷化镓、氮化镓射频代工为核心驱动力，滤波器作为支持终端客户高端需求的有力补充，以先进封装完善射频前端解决方案的服务能力，已成为射频前端国产供应链的重要参与者。

公司提供高性能氮化镓射频功放代工平台，主要面向通信基站市场。报告期内，推出薄Buffer工艺以迭代成熟工艺性能，积极投入硅基氮化镓材料的消费级射频应用工艺开发和6G应用工艺预研，客户结构实现突破，与国际客户合作产品通过初步验证，取得阶段性进展。公司的砷化镓射频代工业务依靠自有外延、先进的研发和制造能力，能够为客户提供高品质的HBT、pHEMT等先进工艺代工服务，终端客户涵盖国内外主流手机品牌客户以及国内ODM客户。目前，公司已拥有砷化镓射频代工产能1.8万片/月。受益终端市场需求回暖及高集成度射频前端方案渗透，叠加下游客户积极切换供应链，公司在主要大客户处份额逐步提升，并成功新导入国产头部设计公司和国际设计公司供应链。公司长期投入先进工艺研发，在报告期内推出适用于5G通信需求的HP36/HP56工艺，通过定制化外延提升成熟工艺的射频放大效率、线性度、强健度性能，开发并量产了适用于先进封装的铜柱附加工艺。随着产能的逐步提高，以及向国内外客户供货规模的持续提升，砷化镓射频代工业务营收规模、盈利能力有望实现进一步提升。

公司主要发展表面声波滤波器（SAW）的技术路线，产品覆盖国内外所需频段，包含单工器、双工器、多工器，主要用于移动终端、卫星通信等通信设备。目前，公司滤波器现有产能为150KK/月。2024年度，公司新品导入规模量产，在客户端份额提升，本年度出货量相较去年同期实现大幅增长。公司持续优化产品结构，全面向小型化和5G新应用产品升级，推出的1612尺寸产品已量产出货，1411尺寸产品目前正在开发迭代中。公司将持续扩大向国内外头部客户的出货量，提高产品市场占有率，提升营收规模。

2、电力电子

湖南三安系国内为数不多的碳化硅产业链垂直整合制造平台，产业链包括晶体生长—衬底制备—外延生长—芯片制程—封装测试，产品已广泛应用于新能源汽车、光伏储能、充电桩、AI及数据中心服务器等领域。目前，湖南三安已拥有6吋碳化硅配套产能16,000片/月，8吋碳化硅衬底、外延产能1,000片/月，8吋碳化硅芯片产线正在建设中，拥有硅基氮化镓产能2,000片/月。

湖南三安6吋衬底、外延的工艺及良率持续优化，成本改善效果良好，向国际客

户出货规模稳健增长，8吋衬底及外延已实现小规模量产并在客户端验证。公司持续推进碳化硅衬底在AI/AR眼镜、热沉散热（应用于半导体封装基板、5G基站等）等方向的应用，与AI/AR眼镜领域的国内外终端厂商、光学元件厂商紧密合作，已向多家客户送样验证，并持续优化光吸收率、TTV等关键参数。随着该项业务的顺利突破，公司将开辟新的增长点。

湖南三安已完成650V/1200V/1400V/1700V/2000V、1A-100A的全电压电流的碳化硅二极管产品梯度建设，其中第五代高浪涌版本碳化硅二极管主要应用于光伏领域，产品技术性能业界领先，已实现量产出货，主要客户包括阳光电源、上能、德业等；第六代低正向导通电压产品主要应用于电源领域，成本进一步优化，具有更高的工作频率及效率。公司已完成从650V到2000V、13mΩ到1000mΩ的全系列SiCMOSFET的产品布局，应用于光伏、充电桩、工业电源、数据中心及AI服务器电源等工业级市场的1200V20mΩ/32mΩ/75mΩ，650V27mΩ/35mΩ/50mΩ/65mΩ及1700V1ΩSiCMOSFET已实现量产，并已向重点客户批量供货，包括锦浪、华昱欣、盛能杰等光伏客户，通合、科士达、致瞻等充电桩客户，联明、正浩、中恒等工业电源客户，及台达、光宝、长城、维谛技术等数据中心及AI服务器电源客户；应用于车规级市场，车载充电机、空调压缩机用650V35mΩ/50mΩ、750V11mΩ、1200V32mΩ/75mΩSiCMOSFET已在十余家Tier1或整车厂客户处送样验证或实现小批量出货，主驱逆变器用SiCMOSFET从1200V16mΩ迭代到1200V13mΩ，在国内头部电动车企客户处的摸底模块验证已完成。

湖南三安与意法半导体在重庆设立的合资公司安意法生产碳化硅外延、芯片独家销售给意法半导体，已于2025年2月实现通线，首次建设产能2,000片/月，规划达产后8吋外延、芯片产能为48万片/年；为保证未来合资公司对碳化硅衬底材料的需求，湖南三安的全资子公司重庆三安将匹配生产碳化硅衬底供应给安意法，首次建设产能2,000片/月，已开始逐步释放产能，规划达产后8吋衬底产能为48万片/年。报告期内，湖南三安与理想汽车成立的合资公司苏州斯科半导体一期产线已实现通线，全桥功率模块已在2025年一季度实现批量下线。

报告期内，公司持续进行硅基氮化镓技术平台的升级及拓展，面向消费电子市场，迭代650V芯片技术平台，以适配客户端对高性价比的诉求，并成功导入到智能功率IC等新型产品中。在工业应用领域，拓展了60A及以上大电流器件方案，导入客户端千瓦量级高功率密度服务器电源及工业电机的应用验证。在车用领域，公司积极与头部车企及组件厂商共同探索GaN器件在汽车电子的应用潜力，完成低压（60-200V）

器件技术平台的定型，下一步开发针对车载激光雷达、动力电池系统等特定应用场景的典型产品。同时，为应对人形机器人等智能终端对功率器件的需求，公司将匹配开发低压GaN器件及技术方案并导入应用验证。

3、光技术公司光技术产品可应用于接入网、数据通信、电信传输、智能AI、车载激光雷达和消费工业类领域，产能2,750片/月。报告期内，公司在接入网领域的GPON、XGPON产品出货持续增加，XGSPON开始批量出货，FTTR产品开始推广，实现行业覆盖，并积极布局下一代50GPON应用。在数据通信领域始终保持行业领导地位，与主要客户紧密合作，并针对人工智能、车载等热点领域积极布局，400G产品处于推广阶段，800G产品处于研发阶段；硅光70mW、100mWHP芯片产品处于推广阶段，200mWHP芯片产品处于研发阶段。在消费工业领域，785HPVCSEL率先批量应用于医美领域，940PVCSEL批量应用于Top手机品牌厂商，1653DFB批量应用于甲烷探测，905EEL等产品批量应用于测距。激光雷达领域依托大功率、单模（含窄线宽）、可见光等各类不同类型的激光器产品，持续稳步进入车厂供应链，公司应用于智驾光学识别领域的激光雷达产品已向下游模组厂商及终端车企送样验证或小批量供货。公司光技术产品的市场份额不断提升，未来公司将继续向市场尖端技术应用领域渗透，推进光技术产品的市场应用，提高产品市场占有率，为公司发展带来持续动能。

二、2024年度董事会工作情况

（一）董事会召开情况报告期内，公司共召开9次董事会，具体情况如下：

1、公司于2024年1月24日召开了第十一届董事会第八次会议，会议审议通过事项：（1）审议通过关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案；（2）审议通过公司为全资子公司申请综合授信提供担保的议案。

2、公司于2024年1月31日召开了第十一届董事会第九次会议，会议审议通过《关于回购公司股份方案》。

3、公司于2024年4月25日召开了第十一届董事会第十次会议，会议审议通过事项：（1）审议通过公司2023年度总经理工作报告的议案；（2）审议通过公司2023年度董事会工作报告的议案；（3）审议通过公司2023年度财务决算报告的议案；（4）审议通过公司2023年度利润分配预案的议案；（5）审议通过公司关于募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；（6）审议通过公司关于计提资产减值准备的议案；

（7）审议通过公司董事会下属委员会工作总结报告的议案；（8）审议通过公司2023

年度内部控制评价报告的议案；（9）审议通过公司2023年度社会责任报告的议案；（10）审议通过关于公司2023年度关联交易情况及2024年度关联交易预计的议案；（11）审议通过董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见的议案；（12）审议通过公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案；（13）审议通过公司2023年年度报告及其摘要的议案；（14）审议通过关于公司募投项目延期的议案；（15）审议通过关于使用信用证、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案；（16）审议通过关于补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案；（17）审议通过续聘公司年度审计机构和内控审计机构及薪酬的议案；（18）审议通过公司为全资子公司申请综合授信提供担保的议案；（19）审议通过公司全资子公司利润分配的议案；（20）审议通过对全资子公司湖南三安半导体有限责任公司增资的议案；（21）审议通过公司2024年第一季度报告的议案；（22）审议通过关于召开公司2023年年度股东大会的议案。

4、公司于2024年6月17日召开了第十一届董事会第十一次会议，会议审议通过公司为全资子公司申请综合授信、开展融资租赁提供担保的议案。

5、公司于2024年8月26日召开了第十一届董事会第十二次会议，会议审议通过事项：（1）审议通过公司关于募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；（2）审议通过公司关于计提资产减值准备的议案；（3）审议通过公司关于增加2024年度关联交易额度预计的议案；（4）审议通过公司2024年半年度报告及其摘要的议案。

6、公司于2024年9月6日召开了第十一届董事会第十三次会议，会议审议通过公司为全资子公司申请综合授信提供担保的议案。

7、公司于2024年10月29日召开了第十一届董事会第十四次会议，会议审议通过事项：（1）审议通过公司关于计提资产减值准备的议案；（2）审议通过公司2024年第三季度报告的议案；（3）审议通过关于公司第三期员工持股计划延期的议案；（4）审议通过关于公司第四期员工持股计划延期的议案。

8、公司于2024年11月11日召开了第十一届董事会第十五次会议，会议审议通过关于全资子公司芜湖安瑞光电有限公司增资实施股权激励计划暨关联交易的议案。

9、公司于2024年11月28日召开了第十一届董事会第十六次会议，会议审议通过关于调整全资子公司芜湖安瑞光电有限公司增资实施股权激励计划暨关联交易的议案。

(二)股东大会召开情况

报告期内，公司共召开一次股东大会，为2024年5月17日召开的2023年年度

股东大会，会议审议通过事项：（1）审议通过公司2023年度董事会工作报告的议案；

（2）审议通过公司2023年度监事会工作报告的议案；（3）审议通过公司2023年度财务决算报告的议案；（4）审议通过公司2023年度利润分配预案的议案；（5）审议通过公司2023年年度报告及其摘要的议案；（6）审议通过续聘公司年度审计机构和内控审计机构及薪酬的议案；（7）审议通过公司为全资子公司申请综合授信提供担保的议案。

(三)董事会下属委员会履职情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2024年各委员会依据各自实施细则规范运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

(四)内幕知情人管理公司董事会严格执行《公司法》《证券法》《内幕信息知情人报备制度》。依法登记内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息的未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形，圆满完成了2024年度的信息披露和内幕信息管理工作。

(五)组织学习培训为帮助公司董监高提升业务能力、提高自律意识、规范执业行为，公司董事会组织和参加了多种形式的学习及培训活动。报告期内，公司董监高积极参加了交易所及湖北省上市公司协会等举办的专题培训。

(六)独立董事履职情况报告期内，公司独立董事严格按照中国证监会《上市公司独立董事规则》和公司《独立董事制度》等规定履职，忠实、勤勉地履行职责，积极出席公司2024年度召开的董事会、股东大会及董事会下属各专业委员会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，尽可能有效地维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。

(七)信息披露情况公司董事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。

(八)完善内部控制公司严格按照上市公司监管需求，守住风险底线并提高效率，坚持责权利相结合的原则，结合管控实际，建立了一套比较完整且运行有效的内部控制体系，且有效地执行了公司的内部控制制度，报告期内未发现重大和重要缺陷。

(九)公司治理情况报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会等有关部门的相关要求，不断完善公司治理结构，加强信息披露工作，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及公司管理层各尽其责、规范运作，形成权责分明、协调运作的治理结构，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司在业务、资产、人员、机构和财务五方面均独立于各股东，具有独立完整的生产经营系统，以及面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。公司法人治理结构已基本符合《公司法》《上市公司治理准则》和中国证监会等相关规定的要求。

(十)投资者关系管理公司高度重视投资者关系管理工作，致力于建立高效、流畅、透明的投资者互动通道，与资本市场保持多渠道、多层次的沟通互动。报告期内，公司除通过上证e互动、投资者热线电话、现场调研、参加投资策略会等方式与投资者保持沟通外,还积极参加湖北辖区上市公司投资者集体接待日活动，在上海证券交易所路演中心以视频和文字等形式召开业绩说明会，拓宽与投资者交流渠道，加深与广大投资者的互动、沟通，深化投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间建立长期、健康、稳定的关系，提升公司形象。

三、2025年公司经营计划公司将持续发展化合物半导体核心主业，强化产、销、研一体化运作，优化内部管理和生产工艺，降低成本，提高产品市场占有率，提升公司盈利能力。

（1）加大产品结构调整，继续提升车用LED、Mini/MicroLED、植物照明等高端产品占比，加速集成电路业务拓展，扩大销售规模，提高产品毛利率。

（2）尽快推进碳化硅MOSFET产品的验证通过，加速公司产品导入供应链，加快推进重庆、湖南等项目建设进度，尽快释放产能，满足国内外终端客户需求，提高公司营收规模和盈利能力。

（3）加大销售力度，集合公司优势，各业务线条协同配合、取长补短，凭借综合解决方案能力，实现多产品渗透、平台型供货，并辐射国内外其他优质企业，实现

全球范围内客户群体拓展，不断提升全球价值链地位。

（4）优化生产工艺，提高产品良率；提升设备稼动率，释放规模效益；加强品质管控，做好生产链条各环节的细节管理；加强供应链体系控制，加快原材料周转，实现降本增效。

（5）持续进行研发投入，突出研发重点，加大关键技术的研发力度，加强研发过程管控，确保研发项目高质高效落地，助力公司产品与技术升级，增强产品市场竞争力，持续构筑公司技术护城河。

（6）优化内部管理，完善制度建设，推进组织扁平化、流程精简化，坚持数字化变革，借助数字化技术优化生产流程，推动公司运营管理智能化、高效化；强化产、销、研一体化运作，提升部门联动响应速度，实现组织管理和决策执行敏捷高效，提高运行效率和管理效能，降低运营成本；强化安全生产管理，将安全绩效纳入考核范畴，确保安全生产万无一失。

（7）坚持以人为本，加强人才引进力度，完善人才梯队建设，完善干部考核和激励机制，打造高素质、高水平的管理团队。

有关公司具体经营情况、财务指标和其他有关事宜详见公司2024年年度报告全文内容。

特此报告，请审议表决。

二、审议2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及授权代表：

2024年，公司监事会根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，按照确定的年度工作计划，围绕公司经营目标，以促进公司规范运作、制度完善、效益提高和机制健全为重点，积极开展各项工作，加强对公司经营活动、财务状况、关联交易、内部控制以及对公司董事会和经营层履职情况进行有效监督，在促进公司规范运作和健康发展方面起到了积极的作用，切实维护公司和全体股东利益。现将2024年度监事会工作情况汇报如下:

一、监事会召开会议情况

报告期内，公司共召开监事会6次会议（第十一届监事会第五次会议至第十一届监事会第十次会议）。

（一）2024年1月24日，召开公司第十一届监事会第五次会议，会议审议通过关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。

（二）2024年4月25日，召开公司第十一届监事会第六次会议，会议审议事项如下：

1、审议通过公司2023年度监事会工作报告的议案；

2、审议通过公司2023年度财务决算报告的议案；

3、审议通过公司2023年度利润分配预案的议案；

4、审议通过公司关于募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；

5、审议通过公司关于计提资产减值准备的议案；

6、审议通过公司2023年度内部控制评价报告的议案；

7、审议通过公司2023年度社会责任报告的议案；

8、审议通过关于公司2023年度关联交易情况及2024年度关联交易预计的议案；

9、审议通过公司2023年年度报告及其摘要的议案；

10、审议通过关于公司募投项目延期的议案；

11、审议通过关于使用信用证、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案；

12、审议通过关于补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案；

13、审议通过公司2024年第一季度报告的议案。

（三）2024年8月26日，召开公司第十一届监事会第七次会议，会议审议事项

如下：

1、审议通过公司关于募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；

2、审议通过公司关于计提资产减值准备的议案；

3、审议通过公司关于增加2024年度关联交易额度预计的议案；

4、审议通过公司2024年半年度报告及其摘要的议案。

（四）2024年10月29日，召开公司第十一届监事会第八次会议，会议审议事项如下：

1、审议通过公司关于募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；

2、审议通过公司关于计提资产减值准备的议案；

3、审议通过公司关于增加2024年度关联交易额度预计的议案；

4、审议通过公司2024年半年度报告及其摘要的议案。

（五）2024年11月11日，召开公司第十一届监事会第九次会议，会议审议通过关于全资子公司芜湖安瑞光电有限公司增资实施股权激励计划暨关联交易的议案。

（六）2024年11月28日，召开公司第十一届监事会第十次会议，会议审议通过关于调整全资子公司芜湖安瑞光电有限公司增资实施股权激励计划暨关联交易的议案。

我们对会议审议的相关议案均投了赞成票，未对监事会各项议案及其他事项提出异议。召开监事会前，我们会主动调查、获取做出决议所需要资料，了解情况，为重要决策做充分的准备工作。会议上认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议。

二、监事会主要工作情况

（一）公司规范运作情况

2024年度，除上述召开监事会会议外，公司监事会成员依照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》的要求对公司运作情况进行了监督，通过列席股东大会，听取了公司各项重要提案和决议，了解公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情、监督、检查职能。公司已建立了较为完善的内部控制制度的规定，无违反法律、法规的情形，也未出现损害公司、股东利益的行为。

（二）财务报告情况

报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查。公司财务运作规范，财务部门所编制的财务报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况、经营

成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定。

（三）关联交易情况公司发生的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，作价公允，程序合法，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

（四）内部控制情况公司建立、健全了内部控制制度，并得到有力执行，编制的公司内部控制评价报告全面、真实地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，内部控制的总体评价客观、准确。

（五）募集资金使用情况报告期内，监事会对公司募集资金的使用和管理进行了有效的监督，公司募集资金存放与使用情况真实，不存在违规情形，并及时、真实、准确地履行相关信息披露工作，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、对公司董事会和经营层运行情况的评价公司董事会的召集、召开、表决等决策程序均符合相关法律法规的规定，董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》等的规定行使职权，履行义务，认真履行股东大会的有关决议，经营决策科学合理。公司高级管理人员按照董事会的部署勤勉尽责，没有发现违反法律法规、公司章程和损害公司利益的行为。

四、2025年度的工作计划2025年，公司监事会将严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，忠实勤勉地履行监督职责，不断加强对公司的监督检查，防范经营风险，维护公司和股东的利益。主要将做好以下几方面工作：

1、加强监事会的自身业务素质建设，持续提升会计、审计、业务等方面知识的学习，不断拓宽专业知识，提高业务水平和履职能力，更好地发挥监事会的监督职能。

2、加强监督检查，有效防控风险。以财务监督为核心，与会计师事务所、内审部门等加强沟通，对重大风险事项及时跟踪检查，督促公司持续优化内控管理体系，充分识别和防控风险，促进业务合规推进。

3、对公司董事及高级管理人员履行职责、执行决议和遵守法规方面持续监督，加强与公司董事会、经营层沟通协作，共同进一步提升公司治理水平。

特此报告，请审议。

三、审议公司2024年度财务决算报告的议案各位股东及授权代表：

公司2024年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，在所有重大方面公允反映了公司2024年度财务状况、经营成果和现金流量。现将公司2024年度的主要财务情况报告如下：

一、资产负债状况

（一）公司总资产期末余额5,905,288.34万元，同比增加137,774.80万元，增长2.39%，其中流动资产期末余额2,170,363.99万元，同比增加40,240.57万元，增长1.89%；非流动资产期末余额3,734,924.35万元，同比增加97,534.24万元，增长

2.68%。主要项目变动原因如下:

1、交易性金融资产本期期末数较上期期末数下降37.06%，主要系公司销售的贵金属废料为衍生金融资产，已发货按暂定价格开具增值税专用发票确认收入，后续按照上海黄金交易所价格走势调整价格影响所致；

2、应收款项融资本期期末数较上期期末数下降61.33%，主要系期末信用风险较小的银行承兑汇票库存减少所致；

3、其他应收款本期期末账面价值较上期期末账面价值增长35.65%，主要系公司全资子公司泉州市三安光通讯科技有限公司转让联营企业厦门市超光集成电路有限公司的股权款尚未收回所致；

4、其他流动资产本期期末数较上期期末数增长98.33%，主要系待抵扣增值税及预交所得税增加所致；

5、长期股权投资本期期末数较上期期末数增长80.15%，主要系报告期内全资子公司湖南三安半导体有限责任公司支付合资公司安意法半导体有限公司投资款所致；

6、使用权资产本期期末账面价值较上期期末账面价值增加10,694,310.37元，主要系公司控股子公司重庆安瑞光电有限公司增加厂房租赁所致；

7、开发支出本期期末数较上期期末数下降31.00%，主要系公司结合市场及公司实际情况，提高研发投入的产出比，本期研发投入金额少于上年同期金额所致。

（二）负债期末余额2,216,078.27万元,同比增加278,899.70万元，增长14.40%，其中流动负债期末余额1,339,237.84万元，同比增加319,519.58万元，增长31.33%；非流动负债期末余额876,840.43万元，同比减少40,619.87万元，下降4.43%。主要项目变动原因如下：

1、短期借款本期期末数较上期期末数增长72.89%，主要系本报告期内公司整体运营资金需求增加致银行贷款增加；

2、交易性金融负债本期期末数较上期期末数增长100.00%，系公司销售贵金属废料发货时按暂定价格开具增值税专用发票确认收入并确认为衍生金融资产，同时将预收的贵金属废料货款确认为金融负债，公司拥有后续按照上海黄金交易所价格走势调整价格的权利，并计划以净额结算。报告期末将金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示为交易性金融负债；

3、应付票据本期期末数较上期期末数增长47.26%，主要系报告期末以承兑汇票结算方式支付货款增加所致；

4、应交税费本期期末数较上期期末数下降36.12%，主要系报告期末应交增值税及应交企业所得税减少所致；

5、其他流动负债本期期末数较上期期末数增长50.90%，主要系报告期末已背书尚未到期的商业票据增加所致；

6、递延所得税负债本期期末数较上年期末数增加4,751,949.73元，主要系报告期末应纳税暂时差异影响所致。

二、经营成果状况

公司实现营业收入1,610,582.75万元，同比增加205,307.55万元，同比增长

14.61%，主要系本期芯片、集成电路产品、材料废料等销售收入增加所致；实现利润总额35,757.26万元，同比减少11,703.72万元，同比下降24.66%；实现归属于母公司股东的净利润25,284.63万元，同比减少11,371.37万元，同比下降31.02%。基本每股收益0.05元/股，同比下降28.57%。主要项目变动原因如下:

1、财务费用本期数较上年同期数下降34.62%，主要系本期定期存款利息收入同比增加所致；

2、其他收益本期数较上年同期数下降40.33%，主要系本期收到与收益相关的政府补助减少所致；

3、投资收益本期数较上年同期数下降36.85%，主要系权益法核算的长期股权投资收益减少所致；

4、公允价值变动收益本期数较上年同期数减少28,217,749.40元，主要系报告期末交易性金融资产产生的公允价值变动收益影响所致；

5、资产处置收益本期数较上年同期数下降84.45%，主要系本期处置非流动资产利得减少所致。

三、现金流量状况

1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数下降34.21%，主要系公司本期销售收入增加，销售商品、提供劳务收到的现金亦同比增加，但增值税留抵税额返还及收到的政府补助款较上年减少，致经营活动产生的现金流量净额下降；

2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数下降21.66%，主要系公司本期建设项目支出金额较上年同期增加及全资子公司湖南三安支付合资公司安意法投资款所致；

3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增长83.18%，主要系本期取得银行借款增加及支付股份回购款所致。

（注：本报告以万元为单位，采取四舍五入方式。）

特此报告，请审议表决。

四、审议公司2024年度利润分配方案的议案各位股东及授权代表：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为25,284.63万元，截至2024年末母公司未分配利润为316,095.04万元。

经公司第十一届董事会第十九次会议决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣减公司股份回购专户内股票数量）为基数分配利润，利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本4,989,018,727股，以扣减回购股份170,997,817股（暂以截至2025年4月14日的回购股份数量计算，最终将以回购股份实施完成后的数据为准）后的股份4,818,020,910股为基数，按此计算共计派发现金红利总额为96,360,418.20元（含税），占公司2024年度归属于上市公司股东的净利润的比例为

38.11%。剩余未分配利润结转下一年度。公司2024年度不送红股、不进行资本公积金转增股本。

如在实施权益分派的股权登记日前，公司参与权益分派的总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

请审议表决。

五、审议公司2024年年度报告及其摘要的议案各位股东及授权代表：

公司2024年年度报告及其摘要已经公司第十一届董事会第十九次会议和第十一届监事会第十二次会议审议通过，并于2025年4月26日履行了信息披露义务，具体内容详见公司披露在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站的公告。

请审议表决。

六、审议续聘公司年度审计机构和内控审计机构及薪酬的议案各位股东及授权代表：

鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的职业操守，在审计中遵守独立、客观、公正的原则，根据公司董事会审计委员会的建议，经公司董事会研究，拟继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。

公司《关于续聘会计师事务所的公告》已于2025年4月26日披露在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站。

请审议表决。

七、审议公司为全资子公司和控股子公司

提供担保预计的议案各位股东及授权代表：

为满足公司经营发展需要，根据全资子公司和控股子公司日常生产经营及业务发展对资金的需求情况，公司拟为全资子公司和控股子公司向金融机构申请综合授信、开展融资租赁等业务提供担保，预计担保额度合计不超过人民币176.26亿元。担保范围包括但不限于全部本金、利息、违约金、赔偿金等；提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等，具体融资方式及担保金额根据各被担保人实际经营需求及各金融机构实际审批情况确定。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，董事会提请股东大会授权董事长在上述担保总额范围内办理具体担保相关事宜、签署相关合同及法律文件。本次提供担保有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，在授权期限内，担保额度可循环使用。

对子公司担保预计基本情况如下：

单位：万元

担保方

在不超过本次预计担保总额的前提下，公司全资子公司和控股子公司（含授权期限内新设立或新合并的全资子公司）内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

公司《为全资子公司和控股子公司提供担保预计的公告》已于2025年4月26日披露在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站。

请审议表决。