物产中大：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于物产中大2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告

公司简称：物产中大证券代码：

600704

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于物产中大集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项

之

独立财务顾问报告

2023年7月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本激励计划的授权与批准 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 8

六、备查文件及咨询方式 ...... 11

一、释义

1.公司、物产中大：指物产中大集团股份有限公司。2.本激励计划：指物产中大集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划。

3.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

4.股本总额：指本报告签署时已发行的股本总额。5.激励对象：本计划中获得限制性股票的公司高级管理人员、中级管理人员、核心技术（业务）骨干。

6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7.授予价格：指激励对象获授每一股限制性股票的价格。8.限售期：指激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。10.解除限售条件：指根据本激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件。11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

14.《公司章程》：指《物产中大集团股份有限公司章程》。

15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。16.证券交易所：指上海证券交易所。

17.元：指人民币元。

二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由物产中大提供，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项对物产中大股东是否公平、合理，对股东的权益和物产中大持续经营的影响发表意见，不构成对物产中大的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请物产中大全体股东认真阅读物产中大公开披露的关于本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对物产中大全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括物产中大公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和物产中大相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据物产中大提供的有关资料制作。

三、基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）物产中大对本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的授权与批准

1.2021年

月

日，公司召开九届十六次董事会会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开九届九次监事会会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2.2021年4月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《物产中大集团股份有限公2021年限制性股票激励计划获浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》(公告编号：2021-031)，公司收到浙江省人民政府国有资产监督管理委员会《浙江省国资委关于物产中大集团公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核[2021]9号），浙江省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意物产中大实施2021年限制性股票激励计划。

3.2021年4月25日至2021年5月4日，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。2021年

月

日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《物产中大集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-032）。

4.2021年

月

日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《物产中大集团股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-030），独立董事顾国达受其他独立董事的委托作为征集人，就2020年年度股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

5.2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6.2021年5月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《物产中大关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-038）。

7.2021年6月15日，公司召开九届十九次董事会会议、九届十一次监事会会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

8.2022年4月22日，公司召开九届二十九次董事会会议、九届十七次监事会会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

9.2023年4月21日，公司召开十届六次董事会会议、十届四次监事会会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

10.2023年

月

日，公司召开十届七次董事会会议、十届五次监事会会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为，物产中大本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况

1.首次授予部分第一个限售期即将届满根据公司《激励计划》的规定，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期

公司本次激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2021年7月2日，第一个限售期将于2023年7月1日届满。

2.本激励计划授予的限制性股票的解除限售条件成就说明

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，董事会认为公司本激励计划设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2020年年度股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。

3.本次可解除限售的限制性股票情况公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计540名，可解除限售的限制性股票数量为5,260万股，约占公司目前总股本的

1.01%。具体情况如下：

姓名

（二）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本期解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件1.《物产中大集团股份有限公司十届七次董事会会议决议公告》

2.《物产中大集团股份有限公司十届五次监事会会议决议公告》

3.《物产中大集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第七次会议相关

事项的独立意见》4.《物产中大集团股份有限公司章程》

（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：方攀峰联系电话：

021-52583137传真：021-52583528联系地址：上海市新华路

号邮编：200052