物产中大：投资管理制度(2023年修订)

物产中大集团股份有限公司投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范投资决策，强化投资监管，控制投资风险，提高投资效益，根据物产中大集团股份有限公司章程及有关法律法规，制定本制度。

第二条 本制度所称“集团”是指物产中大集团股份有限公司，所称“投资主体”是指集团、一级子公司及其出资并纳入合并报表范围内或实际控制的企业。所称“净资产”是指归属于母公司所有者权益。原则上，除集团及已明确授权的一级子公司外，其他投资主体不具备投资决策权。受托管理外部资产的，以协议约定的投资决定方式为准。

第三条 本制度所称“投资”是指集团在境内外从事的投资行为，按投资目的划分为产业性投资和财务性投资。

其中：

“产业性投资”是根据集团战略发展需要，以履行功能和产业布局为主要目的的投资，按照资产类型分为股权投资、固定资产投资和产业性基金投资。产业性投资按照主业目录区分为主业投资和非主业投资。

“财务性投资”是以获取持有期间收益或资本利得为主要目的的投资，包括权益类、固定收益类、混合类、资产管理类等各种形式金融产品投资，利用期货、期权、互换等金融衍生工具进行套期保值的经营性行为除外。

以集团出资组建基金管理人，依法设立或参与设立的具有实际控制力的有限合伙形式、契约式或公司制基金进行投资活动的行为，由集团相关基金管理办法另行规范。

集团根据有关规定和监管要求，确定投资项目负面清单，列入负面清单的投资项目，一律不得投资。

第四条 本制度所称投资项目投资额（或出资额）按以下口径执行：

（一）新设公司项目，投资额等于认缴注册资本乘股权比例；增资或参股项目，投资额等于认缴增资或参股金额；

（二）并购重组项目，投资额等于实际并购价格或支付对价；有未来投资承诺的，应包含承诺投资的总金额；

（三）涉及基建技改或大额固定资产购置的投资项目，投资额等于可研报告载明的固定资产投资总额（应包含规划设计费、土地购置成本、建造成本、安装工程费、利息资本化、预备费等项目）；

（四）财务性投资和产业性基金投资项目，投资额等于实际支付的本金；

（五）对同一项目分次投资的，以合计投资额为准，合计投资额为已投资净额与拟投资额之和。

第五条 投资活动必须遵循以下四项原则：

（一）方向性原则：通过对宏观形势、国家政策和重大战略、行业格局、企业成长规律和自身吸纳资源要素潜在能力等的研究，在现有市场存在投资价值或者未来市场存在潜

在需求的机会中找到符合企业战略的项目投资方向。

（二）安全性原则：构筑安全边际，通过敏感性分析寻找项目的盈亏平衡点，积极关注项目所处宏观经济环境的变化、行业趋势的变化、自身微观环境的变化及财务性投资底层资产质量，及时发现问题和风险，提出对策和举措。

（三）收益性原则：短期效益和长期效益相结合，对要素进行科学组织，通过内部专业运作和外部多元协同，形成项目持续的净现金流和盈利能力，实现价值持续增值；对于财务性投资项目应关注项目收益与资金成本、项目风险的匹配。

（四）流动性原则：结合资本市场视角，不断提高投资项目的内在价值，保持引入利益主体或战略调整退出的灵活性，有效规避行业周期和企业转型风险，保障投资项目具有较好的流动性。

第二章 控制性要求

第六条 投资主体根据集团发展战略开展投资活动，加快推进集团“一体两翼”战略，按照“以供应链思维、做产业链整合、构建物产中大生态圈”的发展路径，突出主业，全力塑造战略协同、周期对冲、产融互动的产业格局，努力追求基业长青。

第七条 所有投资项目，原则上需满足以下要求：

（一）投资项目必须符合国家和我省产业政策导向，符

合集团发展战略方向；

（二）投资项目的主要经济效益预测指标达到集团制定的投资项目标准；

（三）投资活动发生后，一级子公司当年末资产负债率原则上不高于本年初集团下达的预算水平；

（四）属于特许经营、产业培育、资本孵化或实验类型的投资项目，经集团批准，前述标准可适当调整；

（五）涉及参股类项目原则上需有明确的退出机制；

（六）严格规范财务性投资资金来源，不得融资进行财务性投资，不得挪用专项资金进行财务性投资，不得违反法律法规进行财务性投资；

（七）购买金融产品、委托贷款、委托租赁等财务性投资必须与具有相应业务资质的金融机构签订书面协议，不得采取口头协议进行，不得以任何形式进行暗箱操作。

第八条 集团根据发展战略的要求，通过年度投资计划、投资审批等方式，合理平衡各年度、各板块、各投资主体的投资总量，努力实现资源和能力的匹配性。

第九条 投资项目应优化股权结构、规范企业层级，提高归母净利润水平，切实保障股东权益。

第三章 投资管理体系

第十条 投资活动实行一体化管理体系，集团通过发展战略、资源配置、年度计划、投资审批及授权、投资后评价

等方式统筹规划、管理、实施、评价投资活动。

第十一条 根据集团章程及相关规定，由股东大会、董事会、办公会等决策主体依据其权限或授权相应做出投资决策：

（一）单个产业投资项目、财务性投资项目投资额超过集团最近一期经审计净资产30%的，经集团董事会审议通过后，报股东大会审议批准；

（二）单个产业性投资项目投资额超过集团最近一期经审计净资产3%但不超过30%的或单个财务性投资项目投资额超过集团最近一期经审计净资产5%但不超过30%的，经集团办公会审议后，报董事会批准；

（三）单个产业性投资项目投资额不超过集团最近一期经审计净资产3%的或单个财务性投资项目投资额不超过集团最近一期经审计净资产5%的，可由董事会授权办公会批准后实施，事后向董事会报告。

投资决策委员会（以下简称“投委会”）对办公会负责并报告工作，经办公会授权，投委会履行重大投资项目立项权及办公会指定的其他项目研究论证职责。

根据集团《董事会议事规则》，股东大会审议公司在一年内购买或者出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；股东大会授权董事会就在一年内购买、出售重大资产不超过集团最近一期经审计总资产30%的事项行使决策权，事后向股东大会通报备案；董事会授权办公会在对

外投资、收购、出售资产事项，一年内涉及资产不超过集团最近一期经审计净资产20%的事项行使决策权，事后向董事会报告。

投资项目决策应按照《中共物产中大集团股份有限公司委员会前置研究讨论企业重大经营管理事项清单》要求履行党委会前置研究讨论程序。

第十二条 根据《浙江省省属企业投资监督管理办法》，以下投资项目原则上纳入特别关注类，应提交集团党委会前置研究讨论，并于集团董事会决策前报告省国资委履行相应的预核准程序。

（一）境内投资总额20亿元以上或超过集团上年度经审计净资产30％的投资项目，但主业范围内的服务国家和我省重大战略任务、体现集团功能定位的投资项目除外；

（二）投资总额2亿美元以上或超过集团上年度经审计净资产20％的境外投资项目；

（三）新设持牌金融机构、类金融机构或因本次投资成为持牌金融机构、类金融机构实际控制人的投资项目；

（四）投资总额超过3亿元的非主业投资项目；

（五）省国资委认定的其他需决策前报告的投资项目。

各级子公司不得通过项目分拆等方式规避特别类项目监管。

第十三条 集团投资部是集团投委会的日常办事机构，并负责产业性投资中股权投资和固定资产投资日常工作的

监督管理,集团金融部是负责财务性投资、产业性基金投资日常工作的监督管理，分类承担投资项目的跟踪、监督、检查等工作，并协同集团董事会办公室建立投资项目数据库，实现对一年内累计授权决策投资额的动态化掌握。

第十四条 以下类型的投资项目，无论金额大小均由集团审批：

（一）中外合资、中外合作项目；

（二）境外投资项目；

（三）集团投资项目；

（四）并购重组项目；

（五）除集团外其他投资决策主体无权审批的投资项目，包括无财务性投资主体资格的投资主体开展的财务性投资项目；

（六）集团认为需要审批的其他项目。

第十五条 为提高决策效率，投资决策可分级、分类进行。已明确授权的一级子公司（相关授权办法由集团另行制定），除第十四条涉及的投资项目以外，对同时满足以下条件的投资项目具备投资决策权，应由其决策机构按规范程序决策，决策完成后5个工作日内通过OA流程报集团备案：

（一）投资项目符合集团发展战略；

（二）投资项目属于一级子公司主业范围；

（三）根据一级子公司的章程或相关规定，一级子公司董事会有权决策的；

（四）单个项目投资额不超过一级子公司最近一期经审计净资产5%且不超过1亿元。

对于未明确授权的一级子公司的投资活动，原则上投资项目一律上报集团审批，严格按照集团投资审批程序和年度投资计划执行。

第四章 投资风险管理

第十六条 为提高风险的识别与控制能力，建立有效的风险管理机制，强化投资前期风险评估和风控方案制定，集团风控委负责对投资项目进行风险评估。

第十七条 投委会认为审议的投资项目需由风控委进行风险评估的，由风控委根据其议事规则专题研究或联席投委会会议，对投资项目进行政策、法律风险等事项评估，独立提出书面评审意见。

第十八条 风控委认为投委会审议的投资项目存在重大投资风险的，有权行使否决权。

第十九条 集团各级监事会应对投资活动实施监督，重

点对投资活动是否符合企业发展规划和主业范围、是否符合相关法律法规和国资监管机构有关规定、是否履行必要程序、与企业财务状况是否相适应等发表意见。具体参照《浙江省省属企业投资监督管理办法》执行。

第五章 投资计划管理

第二十条 根据集团发展战略，各投资主体应每年制定年度投资计划，按规定程序提交集团董事会审议。

第二十一条 在编制年度投资计划时，非主业投资占产业性投资比例原则上不得超过5%；财务性投资原则上不得超过产业性投资的5%。

第二十二条 产业性投资年度投资计划应包括以下主要内容：上年度投资计划执行情况，本年度投资方向、投资规模、投资进度安排、资金来源、重点投资项目说明、投资项目汇总等；财务性投资年度投资计划应包括以下主要内容：

财务性投资年度分析报告、投资主体的财务报表，拟申请的新增财务性投资额、年底财务性投资余额、分类投资计划等。

第二十三条 原则上要求股权投资项目、金额较大的固定资产投资项目需完成预可行性研究报告方可列入年度投资计划，其中存量基建技改项目按规定程序列入集团年度投资计划的，由各投资主体在年度内自主实施，不再上报集团审批；考察同一投资主体同类项目的既往运营质量，对于运营质量欠佳的同类新增项目，将从严审核，且原则上不列入年度投资计划。

第二十四条 投资主体所属专业板块下业态成熟、管控能力较强且不涉及重大投资的控股类项目（例如贸易连锁网点、汽车4S店、金融分支机构等），可将同类型项目以打包方式列入投资计划，统一编制预可行性研究报告，并在年度投资计划中进行专项说明。该类投资项目由一级子公司董事

会按规范程序决策后报集团备案，不再单独上报集团审批。

第二十五条 年度投资计划经集团预算下达后，投资主体应严格执行，原则上不得实施计划外项目，如确需投资计划外的项目，不论投资规模大小，均应上报集团审议，并按规定的投资计划决策程序纳入半年度投资计划调整中。半年度投资计划调整时，若年度投资计划总额变化幅度超过20%、非主业投资总额或财务性投资总额增幅超过年初计划值的10%，需重新履行年度投资计划决策流程并向集团书面报送完整材料。

第六章 并购重组管理

第二十六条 原则上并购重组项目需履行立项申请、资产评估、评估备案、投资方案申请等审批程序。需省国资委核准的并购重组项目，由集团在完成立项决策后7个工作日内编制项目方案上报省国资委预核准。

第二十七条 在并购重组项目开展前，应与集团业务分管领导、投资分管领导、相关职能部门进行预沟通，提前介入项目研判；立项通过后应对并购重组标的开展全面的尽职调查，并聘请具备资质的中介机构开展专项审计和资产评估等工作。上述尽职调查行为应严格按照集团尽职调查指导意见的相关要求规范开展，审计、资产评估应严格按照集团资产评估管理办法要求进行。

第二十八条 集团开展并购重组项目应编制详细的并

购方案，做好可行性研究分析。并购方案作为集团决策审议的必备文件。

第二十九条 并购重组涉及上市公司重大资产重组的，除履行内部决策程序外，应遵循国家有关上市公司的管理规定。

第七章 投资审批管理

第三十条 集团在监管机构授权范围内，开展投资项目的决策审批；超过集团审批权限的投资项目，由集团形成内部决议文件后上报监管机构审批。

第三十一条 集团对一级子公司上报的投资项目进行审批管理时，按照以下程序进行：

（一）重大投资项目（指除特别关注类外的以下项目：

①并购类项目，②投资金额5000万元以上（含）的境外投资项目，③超出一级子公司自主决策权限范围且投资金额5000万元以上（含）的股权投资项目，④不具备自主决策权限的一级子公司所有财务性投资项目及产业性基金投资项目、投资金额5000万元以上（含）的股权投资项目）上报立项申请，履行投委会立项审议；立项后上报投资申请，由股东大会、董事会、办公会等决策主体依据其权限或授权进行现场审议流程，相应做出投资决策。

（二）特别关注类项目，一级子公司应参照重大投资项目履行集团内部相关审批程序，由集团党委会进行前置研究

讨论，并在集团董事会决策前报告省国资委履行预审程序。在收到省国资委预审意见后，集团将开展后续内部决策流程。

（三）一般投资项目（指除重大投资项目及特别关注类项目以外的投资项目）上报投资申请，履行集团总部职能部门联合评审，报集团办公会决策。

其中，对于涉及外部合资的项目，需在上报投资申请前按照集团尽职调查指导意见的相关要求对外部合作方开展必要的尽职调查。

第三十二条 原则上，财务性投资项目到期后收回，若涉及续签的，应视作新财务性投资项目，按照规定程序重新进行决策。

第三十三条 对于集团开展的投资项目，根据集团总部相应部门的职责定位，由相应部门参照本制度第三十一条所述程序提交投资决策机构审议。

第三十四条 涉及立项申请的应向集团提交以下材料：

（一）立项申请的请示（包括但不限于拟投资方案、拟定评估基准日等）；

（二）一级子公司有关立项的决策性文件；

（三）项目预可研报告，包括但不限于拟投资项目的战略定位、投资目的、投资金额、投资方式、并购重组标的/合作方情况(如适用)、项目运作模式（如适用）行业前景分析、初步财务分析及预测或投资效益分析、工作计划及进度时间表等；

（四）集团要求提交的其他文件。

第三十五条 涉及投资申请的应向集团提交以下材料：

（一）投资申请的请示（包括但不限于具体投资方案等，其中涉及重大投资项目应明确主要经营团队）；

（二）一级子公司有关投资的决策性文件；

（三）项目可行性研究报告；

（四）填写完整的《投资项目申请表》并签字盖章；

（五）集团同意立项文件所提要求的专项反馈说明(如适用)；

（六）并购重组标的的资产评估核准或备案文件(如适用)；

（七）投资主体上一年财务审计报告及最新一期财务报表；

（八）并购重组标的基本情况、近三年财务审计报告及最新一期财务报表(如适用)；

（九）尽职调查报告(如适用)；

（十）由具备资质的律师事务所出具的法律意见书(如适用)；

（十一）投资主体与并购重组标的的关联交易情况说明(如适用)；

（十二）相关方草签的或附生效条件的投资协议书/业务合作协议书(如适用)；

（十三）合资公司章程或修正案草稿(如适用)，需明确

股东注册资金缴纳的时间安排和注册资金不到位、不及时到位等情况的约束条款；

（十四）集团要求提交的其他文件。

第三十六条 涉及投资备案的应在决策完成后5个工作日内通过OA流程报集团备案，提交以下材料：

（一）投资备案的报告（包括但不限于本次投资总体情况、项目进展情况等）；

（二）一级子公司董事会决议；

（三）项目可行性研究报告；

（四）其他需报送的有关材料。

第三十七条 投资主体在编制可行性研究报告的过程中，应重点做好以下工作：

（一）充分咨询有关部门和专业机构的意见；

（二）认真了解集团内部其他兄弟企业或同行业企业的相关经验教训；

（三）深入开展市场调查和竞争对手研究；

（四）充分进行各方面的风险及应对分析；

（五）客观评估自身的资产经营规模、资产负债水平、资源要素禀赋、经营管理能力等是否与该项投资活动相适应。

（六）重大投资项目和新领域投资项目，应由第三方专业力量进行考察评估。

第三十八条 投资主体提交的项目可行性研究报告，至少包括以下内容：

（一）宏观政治经济环境分析；

（二）国家产业政策和行业分析；

（三）目标市场供求情况分析；

（四）项目所在地的投资环境评估；

（五）项目的商业/盈利/技术模式先进性和可行性分析；

（六）治理结构、管控方式及人员安排；

（七）并购重组类项目的整合实施方案（如适用）；

（八）投资计划及资金安排方案；

（九）经济效益、政治效益、社会效益等评估分析；

（十）经济、政治、社会等方面风险分析及应对措施（包

括但不限于特殊情形下的退出机制）；

（十一）自身资源能力与项目的匹配性；

（十二）根据国资监管相关规定对相应的重大项目开展专门的社会风险评估；

（十四）集团要求的其他内容。

第八章 投资过程管理

第三十九条 投资项目实行投中落实跟踪管理。

集团投资部和金融部根据董事会、办公会等决策主体要求出具投资项目落实事项，由“一体两翼”相关职能部门具体承办、督促责任主体按要求办理，并根据需要启动集团OA投中落实跟踪流程进行反馈，落实事项完成后，集团出具相关批复或决议文件。

第四十条 由集团及各级子公司对外投资形成的全资及控股类投资项目，集团实行一体化管理，法人治理、财务、资金、业务、风控、绩效考核等应纳入集团统一化管理体系，并及时制定管理制度，完善管理流程。

第四十一条 对于并购重组投资项目，应充分依托集团资源优势和外部要素配置，重点关注重组整合方案及实施效果，优化监管、强化考核、提升绩效。

第四十二条 投资主体每月应向集团金融部上报财务性投资和产业性基金投资情况，包括投资项目、投资类别、投资额、投资日、到期日、本金收益情况、预期年化收益率、止损限额、投资协议的特殊约定、业务决策机构、项目投资本金变动情况及投资收益变动情况等。

当财务性投资和产业性基金投资项目的底层资产出现资信危机、破产重组等情况，导致相关项目投资风险偏大或存在较大潜在损失时，应按照集团《重大经营风险报告制度》规定，及时履行报告程序。 第四十三条 对于参股类投资项目，集团及各级子公司应充分发挥国有股东作用，通过公司章程明确各方权利义务，通过专人委派、财务报表、业务汇报等方式，了解掌握其财务经营状况，具体参照《浙江省国资委关于加强省属企业参股管理的指导意见》执行。

第四十四条 对于固定资产投资项目中的工程项目，投资主体须严格遵照集团招投标管理制度及其他监管法律法

规规范开展招投标、工程建设等工作，杜绝投资过程中出现各种违法违规现象。

第四十五条 对于不符合集团发展战略方向或者由于其他原因无存续必要的投资项目，应及时按照相关法律法规开展产权转让、资产处置、提前终止等工作。

出现或发生下列情况之一时，集团及各级子公司可以依法收回投资：

（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满的；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营的；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

发生或出现下列情况之一时，集团及各级子公司可以依法处置对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）集团认为有必要的其他情形。

第四十六条 投资项目实行后评价管理，根据《物产中大集团关于开展投资项目后评价工作的指导意见》等相关制度，由集团组建投后评价工作小组具体开展投资项目后评价

工作。若确有需要，可聘请中介机构或外部专家共同参与。

第九章 附则第四十七条 集团一级子公司应参照本制度，结合自身实际制订完善投资管理制度，报集团备案；一级子公司应设立专门的投资管理机构，或必须至少配备1名专职工作人员。

第四十八条 投资主体未按本制度要求，越权决定投资项目或不按规定程序上报、审核、决定投资项目的，集团投资部或金融部等职能部门以及集团所委派的董事、监事应及时向集团报告，并予以纠正。因违规决定投资项目并造成不良影响或损失的，根据相关规定追究责任，涉嫌违纪违法的，移送有关部门处理。

第四十九条 投资主体未按照本制度第七章规定向集团提交完备材料的，集团原则上对其上报的投资项目不予受理。

第五十条 为强化投资活动的战略导向性、权责匹配度和利润贡献度，按照《物产中大集团投资考核体系实施细则（试行）》相关规定，采用正向激励与负面约束相结合方式，聚焦投资目标完成率、完成效果以及投资行为综合评定，对一级子公司进行多维度投资考核。

第五十一条 发生的所有投资行为应按照省国资委统一要求，及时在国有产权登记系统和国有资产监督管理信息系统内填报相关内容。

第五十二条 凡国家法律法规、监管部门管理办法等另有规定的，从其规定。

第五十三条 本制度由集团董事会负责解释和修订。

第五十四条 本制度自集团董事会通过之日起实施。