物产中大：关于全资子公司收购浙江柒鑫合金材料有限公司控股权的公告

证券代码：600704 证券简称：物产中大 公告编号：2023-051

物产中大集团股份有限公司关于全资子公司收购浙江柒鑫合金材料有限公司

控股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

? 2023年8月18日，物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）召开了十届九次董事会，审议通过了关于公司全资子公司物产中大（浙江）产业投资有限公司（以下简称“产投公司”）收购浙江柒鑫合金材料有限公司（以下简称“柒鑫公司”或“标的公司”）控股权的议案，本次收购通过协议转让和公开竞拍两种方式进行，最终收购标的公司不超过82.3049%股权，最高交易总金额原则上不超过人民币22.7亿元（不含过渡期损益），通过现金支付方式进行交易。本次交易已经通过了浙江省人民政府国有资产监督管理委员会预核准。

? 本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

? 特别风险提示:考虑到国际政治环境、经济形势、产业周期存在发生变化的可能，对柒鑫公司未来的经营影响较为复杂，投资标的未来生产、销售都具有一定的不确定性；本次交易尚需取得国家市场监督管理总局（或国家反垄断局，以届时审查机关情况确定）关于经营者集中的审查，具有一定的不确定性；产投公司本次收购控股权通过协议转让及公开竞拍两种方式进行，产投公司最终能否获得标的公司控股权尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

（一）本次交易基本情况

为积极拓展上游资源，加快布局新兴产业基础材料，进一步优化公司产业结

构，助力实体经济发展，公司召开十届九次董事会审议通过公司全资子公司产投公司收购柒鑫公司控股权事项。本次收购通过协议转让和公开竞拍两种方式进行，最终取得柒鑫公司不超过82.3049%股权，交易总金额不超过22.7亿元（不含过渡期损益），通过现金支付方式进行交易。本次交易已经通过了浙江省人民政府国有资产监督管理委员会预核准。公司全资子公司产投公司已与柒鑫公司及其股东浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）、华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”）、万向信托股份公司（以下简称“万向信托”）、浙商金汇信托股份有限公司（以下简称“浙金信托”）分别签署了《关于浙江柒鑫合金材料有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），分别受让各股东持有的柒鑫公司27.8423%、6.1962%、

5.1949%、4.1315%股权，转让完成后，浙商银行、华夏银行、万向信托、浙金信托不再持有柒鑫公司股权。公司将根据交易进展及时履行信息披露义务。

公司全资子公司产投公司将通过公开竞拍的方式，分别取得中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融资管”）、盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安控股”）持有的柒鑫公司股权，合计不超过38.94%。产投公司能否成功获得标的公司控股权尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）董事会审议情况

2023年8月18日，本公司召开十届九次董事会，审议通过《关于物产中大全资子公司物产中大（浙江）产业投资有限公司收购浙江柒鑫合金材料有限公司控股权的议案》，本公司10名董事一致通过上述议案，本议案无需提交公司股东大会审议通过。

（三）尚需履行的程序

本次交易尚需获得国家市场监督管理总局（或国家反垄断局，以届时审查机关情况确定）关于经营者集中的审查，具有一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（四）本次交易不构成关联交易。

（五）本次交易不构成重大资产重组。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）受让方情况介绍

名称：物产中大（浙江）产业投资有限公司统一社会信用代码：91330000MA7J5GGH9K成立时间：2022年3月3日注册地址：浙江省杭州市拱墅区环城西路56号808室企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：宣峻注册资本：100,000万人民币经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（二）交易对方情况介绍

1.浙商银行

名称：浙商银行股份有限公司统一社会信用代码：91330000761336668H成立时间：1993-04-16注册地址：浙江省杭州市萧山区鸿宁路1788号企业类型：其他股份有限公司(上市)法定代表人：陆建强注册资本：2126869.6778万人民币经营范围：经营金融业务（范围详见中国银监会的批文）。

2.华夏银行

名称：华夏银行股份有限公司统一社会信用代码：9111000010112001XW成立时间：1992-10-14注册地址：北京市东城区建国门内大街22号

企业类型：其他股份有限公司(上市)法定代表人：李民吉注册资本：1538722.3983万人民币经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；保险兼业代理业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3.万向信托

名称：万向信托股份公司统一社会信用代码：91330000052808183G成立时间：2012-08-18注册地址：杭州市体育场路429号天和大厦4-6层及9-17层企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)法定代表人：肖风注册资本：133900.0000万人民币经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

4.浙金信托

名称：浙商金汇信托股份有限公司统一社会信用代码：91330000147289494K成立时间：1993-05-19注册地址：浙江省杭州市江干区香樟街39号26-28层企业类型：其他股份有限公司(非上市)

法定代表人：余艳梅注册资本：288000.0000万人民币经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

5.华融资管

名称：中国华融资产管理股份有限公司统一社会信用代码：911100007109255774成立时间：1999-11-01注册地址：北京市西城区金融大街8号企业类型：其他股份有限公司(上市)法定代表人：刘正均注册资本：8024667.9047万人民币经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6.盾安控股

名称：盾安控股集团有限公司统一社会信用代码：913301087045082598成立时间：1996-12-14注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道泰安路239号企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：姚素亚

注册资本：200000.0000万人民币经营范围：实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；服务：对集团内部的投资、控股、资产管理、资本运作，经济信息咨询，物业管理；销售：中央空调主机及末端设备、制冷配件、家用电器、金属材料、纺织原料及产品、化纤制品、化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）、燃料油、煤炭（无储存）、矿产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、计算机软硬件、计算机系统集成。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

名称：浙江柒鑫合金材料有限公司统一社会信用代码：913301080845653900成立时间：2013-12-05注册地址：杭州市滨江区泰安路239号20楼603室企业类型：其他有限责任公司法定代表人：喻波注册资本：268635.0001万人民币经营范围：销售：合金材料、兰炭、化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）；实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）

（二）现有股权结构

（三）交易标的产权情况

盾安控股持有的11.5516%标的公司股权已被浙江省杭州市中级人民法院股权冻结。其中5%股权已质押给中国民生银行股份有限公司杭州分行，持有的3.4%股权已质押给交通银行股份有限公司浙江省分行。

（四）主要财务信息

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所出具的《浙江柒鑫合金材料有限公司2022年度审计报告（天健沪审〔2023〕19号）》，2022年末，柒鑫公司资产总额3,414,303,741.67元，负债总额855,759,552.64元，净资产2,558,544,189.03元；2022年营业收入3,723,812,136.53元，净利润420,115,113.43元。

根据柒鑫公司未经审计的报表，2023年6月末，柒鑫公司资产总额3,577,387,429.86元，负债总额389,790,164.82元，净资产3,187,597,265.04元。2023年1-6月，营业收入1,855,143,449.55元，净利润-74,638,421.08元。

（五）经营概况

柒鑫公司现有镁锭产能7.3万吨/年，配套循环产业焦炭、硅铁、兰炭等。柒鑫公司的利润情况与原镁行业、焦化行业的行情高度相关，盈利水平具有波动性。

四、交易标的的评估、定价情况

根据坤元资产评估有限公司出具的以2022年8月31日为评估基准日的《物

产中大(浙江)产业投资有限公司拟收购股权涉及的浙江柒鑫合金材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕122号），本次评估的价值类型为市场价值，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。

经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，柒鑫公司的股东全部权益在评估基准日的评估价值2,757,000,000元（大写为人民币贰拾柒亿伍仟柒佰万元整），与合并报表口径归属于母公司的股东权益账面价值2,436,413,439.69元相比，评估增值320,586,560.31元。

五、股权转让协议的主要内容

公司全资子公司产投公司已与柒鑫公司及其股东浙商银行、华夏银行、万向信托、浙金信托分别签署了《股权转让协议》，分别受让各股东持有的柒鑫公司

27.8423%、6.1962%、5.1949%、4.1315%股权。转让完成后，浙商银行、华夏银行、万向信托、浙金信托不再持有柒鑫公司股权，具体内容如下。

（一）交割先决条件

对受让方而言，本次股权转让的交割以下列先决条件（“交割先决条件”）全部得到满足或被受让方书面豁免为前提：(1)适当签署；(2)转让方完成决策程序；(3)其他股东放弃优先购买权；(4)公司就本次收购获得有效的股东会或者董事会决议；(5)柒鑫公司高级管理人员出具柒鑫公司和其并表子公司、分公司无违规对外提供担保、债务、责任或义务以及不存在审计报告以外的债务、或有债务的承诺函；(6)自签署日至交割日，柒鑫公司、转让方在协议项下的陈述与保证真实、准确、完整，且已分别全面履行和遵守了协议约定的应于交割日前发生的条件、义务、承诺；(7)无重大不利变化；(8)无限制性裁决；(9)产投公司拟受让柒鑫公司控股权对应的股权转让协议或类似协议完成签署并生效，并且该等股权转让协议或类似协议项下的交割先决条件均已满足；(10)本次收购已向中国反垄断审查机构申报经营者集中并取得不实施进一步审查决定书，或者如果中国反垄断审查机构对本次收购的审查通过附带条件，该等附带条件为各方接受；(11)相关方开立资金共管账户并签署资金监管协议；(12)确定过渡期间损益的审计机构；(13)转让方向受让方提供交接清单；(14)签署交割确认函。

交割先决条件全部得到满足或被受让方书面豁免之日起30个工作日内，完成股权交割。

（二）过渡期间损益安排

过渡期间指自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间。转让方和柒鑫公司应当在登记机关完成标的股权转让的变更登记、反映本次收购的适用的新章程或章程修正案备案、以及董事、监事、高级管理人员变更备案，并取得登记机关就该等变更登记/备案事项出具的准予变更登记/备案的相关证明。该等准予变更登记/备案之日为“交割日”。柒鑫公司在评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间实现的利润（不含股东对柒鑫公司和其并表子公司、分公司所负债务的豁免以及柒鑫公司和其并表子公司、分公司担保权人对柒鑫公司和其并表子公司、分公司担保责任的终止或解除）或产生的亏损由转让方按照其转让前各自所持公司的持股比例享有或承担。

（三）协议的生效

协议于下列条件全部满足之日起生效：（1）本协议经各方法定代表人或负责人或及其授权代表签字（或盖签名章）并加盖各方的公章；（2）受让方就本次收购履行完毕内部审批程序且通过国有资产监督管理部门审批或备案（如需）。

（四）支付方式

股权转让价款均采取现金支付方式支付，在同时满足协议生效、本次收购取得中国反垄断审查机构出具的不实施进一步审查决定书（或者中国反垄断审查机构对本次收购的实施附带条件的，各方已接受该等附带条件）之日起的5个工作日内，受让方支付全部标的股权转让价款至资金监管账户。

（五）协议解除

交割日前的任何时间，协议可通过以下方式被解除：（1）经各方协商一致书面解除本协议；（2）自监管资金支付日起60日内，为本次收购目的涉及的公司股权未能在登记机关完成相应的变更登记，或董事、监事、高级管理人员变更未能在登记机关完成相应的备案的，受让方有权单方面解除本协议；（3）本次股权转让的交割先决条件在本协议生效之日起120日内未得以满足的，受让方有权解除本协议；（4）本次收购未取得中国反垄断审查机构不实施进一步审查的决定，或者本次收购取得中国反垄断审查机构附带条件实施但各方未就该等附带条件达成一致的，则应解除本协议；（5）自签署日至交割日，柒鑫公司和其并表子公司、分公司发生重大不利变化，受让方有权解除本协议；（6）自签署日

至交割日，除受让方外的协议签署方严重违反其陈述、保证、承诺和义务，受让方有权解除本协议。

如果协议被解除，各方同意恢复其在本协议签署时的状况。

六、本次投资对公司的影响

投资柒鑫公司，是公司布局镁行业的重要举措。镁是镁合金等新材料的基础原料，向上游资源端延伸符合公司的发展战略和产业投资方向。投资后，公司旗下控股子公司在经营品种上与柒鑫公司可形成较好的协同，将优化公司产业结构，培育新的实体产业，为实现公司高质量发展和实体经济的转型升级提供有力支撑，进一步提升公司的产业实力和竞争力。

七、风险提示

考虑到国际政治环境、经济形势、产业周期存在发生变化的可能，对柒鑫公司未来的经营影响较为复杂，投资标的未来生产、销售都具有一定的不确定性。本次交易尚需取得国家市场监督管理总局（或国家反垄断局，以届时审查机关情况确定）关于经营者集中的审查，具有一定的不确定性。产投公司本次收购控股权通过协议转让及公开竞拍两种方式进行，最终能否获得标的公司控股权尚存在不确定性，公司将根据交易进展及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

物产中大集团股份有限公司董事会

2023年8月19日