中航产融：关于子公司拟协议转让股份暨关联交易的公告

证券代码：600705证券简称：中航产融公告编号：2025-044债券代码：

185835、137510、138553、138914、115464、115561、115708、115965、115966、240204、240209、240327、240484、240563、240683、240684、240866债券简称：

产融

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产融06、23产融K1、23产融08、23产融09、23产融10、23产融11、23产融

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中航工业产融控股股份有限公司关于子公司拟协议转让股份暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“中航产融”或“公司”）控股子公司中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资”）拟通过非公开协议转让的方式，向公司控股股东中国航空工业集团有限公司（以下简称“中航工业”）转让所持中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“中航西飞”）160,136,566股无限售流通股份（占中航西飞总股本的5.76%）、中航机载系统股份有限公司（以下简称“中航机载”）22,677,248股无限售流通股份（占中航机载总股本的0.47%）。上述股份受让方以现金方式支付对价。本次交易完成后，公司及控股子公司将不再直接持有中航西飞和中航机载的股份。?本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

?本次交易已经公司独立董事专门会议审议通过，公司第九届董事会第四十四次会议审议通过，尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。?本次交易根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合

理的市盈率等因素合理确定，转让价款共计人民币4,066,610,041.58元。?本次交易尚需提交公司股东大会及中航工业董事会决议通过；尚需取得中航工业的批复；尚需深圳证券交易所、上海证券交易所进行合规性审查确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续，能否实施尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况中航投资持有中航西飞无限售流通股160,136,566股，占中航西飞总股本的5.76%；持有中航机载无限售流通股22,677,248股，占中航机载总股本的0.47%。中航投资拟以非公开协议转让的方式将持有的全部中航西飞和中航机载股份转让给中航工业。上述股份受让方以现金方式支付对价。本次交易完成后，中航西飞和中航机载控股股东/实际控制人仍为中航工业，中航工业及其下属单位合计持有中航西飞和中航机载股份比例不变，公司及控股子公司将不再直接持有中航西飞及中航机载股份。

（二）董事会审议情况2025年5月5日，公司第九届董事会第四十四次会议审议通过

了《关于子公司中航投资以非公开协议方式向控股股东中航工业转让中航西飞及中航机载股票的议案》，同意控股子公司中航投资以非公开协议转让的方式，向中航工业转让所持中航西飞及中航机载股份。关联董事杨东升先生、陈昌富先生回避表决；公司独立董事召开专门会议审议通过本议案，并对本议案发表了同意的独立意见。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序2025年5月5日，中航投资与中航工业签署《资产转让协议》。若本次交易发生，过去12个月内公司与控股股东中航工业及其下属子公司之间发生与本关联交易类别相关的关联交易累计将达到公司2023年度经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，需提交公司股东大会审议批准。本次交易尚需取得中航工业的批复；尚需深圳证券交易所、上海证券交易所进行合规性审查确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。

二、关联方介绍

（一）关联关系鉴于中航工业为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司以非公开协议转让方式向中航工业转让中航西飞和中航机载股份构成关联交易。

（二）关联方基本情况企业名称：中国航空工业集团有限公司企业性质：有限责任公司（国有独资）注册地：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼法定代表人：周新民成立日期：2008年11月6日

统一社会信用代码：91110000710935732K经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册资本：6,400,000万元中航工业2023年和2024年1-6月的财务状况如下：

单位：亿元

注：上表中2023年数据已经审计，2024年1-6月数据未经审计

中航工业依法存续且经营正常，资信状况较好，未被列为失信被

执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

（二）交易标的概况

1.中航西飞公司名称：中航西安飞机工业集团股份有限公司股票代码：000768.SZ注册地址：陕西省西安市阎良区西飞大道一号企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）法定代表人：吴志鹏注册资本：278,174.0071万元成立日期：1996年6月18日营业期限：1996年6月18日至无固定期限经营范围：飞机、飞行器零部件、航材和地随设备的设计、试验、生产、维修、改装、销售、服务及相关业务；飞行机务保证及服务；飞机租赁及相关服务保障业务；技术装备的设计、制造、安装、调试及技术服务；航空及其它民用铝合金系列产品和装饰材料的开发、设计、研制、生产、销售以及相关的技术服务；进出口加工业务；动力设备和设施、机电设备、工矿备件、电气、管道、非标设备及特种设备的设计、制造、安装、销售、技术服务；碳材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、锻铸件的制造；城市暖通工程、天然气安装工程、电子工程的设计、运行、安装、维护、管理、技术服务；汽车零部件的制造、维修、销售及技术服务；客户培训及相关配套服务；员工培

训（仅限本系统内部员工）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

权属状况：中航投资持有的中航西飞股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况是否为失信被执行人：否

2.中航机载

公司名称：中航机载系统股份有限公司

股票代码：600372.SH

注册地址：北京市经济技术开发区经海二路29号院8号楼

企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）

法定代表人：王建刚

注册资本：483,889.663万元

成立日期：1999年11月26日

营业期限：1999年11月26日至无固定期限

经营范围：各类飞行器配套的机载航空电子系统、飞行控制系统、机电系统及设备的研发、生产、销售、服务及投资与管理；各类发动机配套的电子设备、机电设备及传感器的研发、生产、销售、服务及投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的电子产品、机电产品的研发、生产、销售和服务；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；电子设备及系统、机电设备及系统、制冷系统的研制、生产、销售；软件信息化产品研发、生产及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务等。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批

准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

权属状况：中航投资持有的中航机载股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况是否为失信被执行人：否

（二）交易标的主要财务信息

1.中航西飞

单位：万元

注：上表中2024年数据已经审计，2025年1-3月数据未经审计

2.中航机载

单位：万元

注：上表中2024年数据已经审计，2025年1-3月数据未经审计

四、交易的定价政策及定价依据根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）第三十三条第二款：“为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。”

五、《资产转让协议》的主要内容

（一）交易双方转让方：中航投资控股有限公司受让方：中国航空工业集团有限公司

（二）定价原则根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第二款，为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。

（三）转让价格及支付本次股份转让以标的资产提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为基础确定转让价格。转让方将其持有的中航西飞股份以23.81元/股的价格转让给中航工业，转让价款为人民币3,812,851,636.46元；转让方将其持有的中航机载股份以11.19元/股的价格转让给中航工业，转让总价款为人民币253,758,405.12元。受让方应在协议生效后15个工作日内将全部股份转让款支付至

转让方指定的银行账户。

（四）过渡期

1、本协议项下的过渡期为本协议签订之日起至股份过户（即标的股份在中国证券登记结算有限责任公司过户登记至受让方名下）完成之日止的期间。

本次资产转让过渡期内，标的股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让数量、转让价格将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定作相应调整。

2、本次资产转让，过渡期内标的股份所产生的一切损益由受让方承担或享有。

（五）资产转让交割

1、标的股份从转让方过户至受让方手续完成即本次股份转让交割完成。

2、双方配合标的股份完成交割（包括按照本协议规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、及时签署和交付其他必要或合理的文件）。

（六）违约责任

1、如果任何一方(“违约方”)未履行或中止履行其在本协议项下的义务或承诺，或其在本协议中作出的任何陈述和保证是不真实、不准确或不完整的，非违约方有权向违约方发出书面通知(“违约通知”)说明该方违约的情况，并且有权(但无义务)决定给予违约方在收到违约通知后的10个工作日或违约通知中载明的更长期限(“补救期限”)对违约予以补救。如果违约方在补救期限内未能作出令非违约方满意的补救，违约方应当赔偿由于其违约而造成的非违约方承担

的全部损失。

2、如因协议约定的不可抗力、法律变动情形导致本协议无法履行或因审批障碍导致本次股份转让无法实施，双方互不承担违约责任。

（七）协议生效

双方同意，协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，待公司股东大会及中航工业董事会决议通过、中航工业批准本次股份转让后生效。

六、审议程序

（一）公司独立董事于2025年5月5日召开独立董事专门会议，审议通过《关于子公司中航投资以非公开协议方式向控股股东中航工业转让中航西飞及中航机载股票的议案》。

（二）公司董事会审计委员会于2025年5月5日审议通过《关于子公司中航投资以非公开协议方式向控股股东中航工业转让中航西飞及中航机载股票的议案》。

（三）公司第九届董事会第四十四次会议于2025年5月5日审议通过《关于子公司中航投资以非公开协议方式向控股股东中航工业转让中航西飞及中航机载股票的议案》，关联董事杨东升先生、陈昌富先生已回避表决。

（四）《关于子公司中航投资以非公开协议方式向控股股东中航工业转让中航西飞及中航机载股票的议案》尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

七、本次交易的目的和对公司的影响

本次股份转让可以盘活公司资产，补充公司经营所需资金。

特此公告。

中航工业产融控股股份有限公司

董事会2025年5月6日