曲江文旅：关于公开挂牌转让全资子公司西安曲江唐邑投资有限公司40%股权及1.67亿元债权的公告
西安曲江文化旅游股份有限公司关于公开挂牌转让全资子公司西安曲江唐邑投资
有限公司40%股权及1.67亿元债权的公告
本公司董事会及出席本次会议的全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 为有效盘活资产，公司拟在产权交易中心公开挂牌转让全资子公司西安曲江唐邑投资有限公司（以下简称“唐邑公司”）40%的股权及1.67亿元债权。根据中联资产评估集团(陕西)有限公司出具的《西安曲江文化旅游股份有限公司拟转让股权涉及的西安曲江唐邑投资有限公司股东全部权益价格资产评估报告》（中联（陕）评报字【2024】第1062号），以2024年1月31日为评估基准日，唐邑公司资产评估值为8.2亿元，负债评估值为4.42亿元，其中公司所持债权4.18亿元，净资产评估值为3.78亿元。公司拟采用承债式出让方式，即受让方收购公司持有的唐邑公司40%股权同时受让公司所持债权的40%。本次股权交易价格不低于对应净资产评估价值1.51亿元，债权交易价格不低于对应债权评估价值1.67亿元，总交易价格不低于3.18亿元。
● 本次交易采取公开挂牌方式进行，交易对手方等相关事项尚未确定，目前无法判断是否构成关联交易，交易存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
事项。
● 交易完成后，唐邑公司仍为公司合并报表范围内的公司。
● 本次交易需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
公司于2024年7月1日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司西安曲江唐邑投资有限公司40%股权及1.67亿元债权的议案》。
为有效盘活资产，公司拟在产权交易中心公开挂牌转让全资子公司唐邑公司40%的股权及1.67亿元债权。根据中联资产评估集团(陕西)有限公司出具的《西安曲江文化旅游股份有限公司拟转让股权涉及的西安曲江唐邑投资有限公司股东全部权益价格资产评估报告》（中联（陕）评报字【2024】第1062号，以下简称《评估报告》），以2024年1月31日为评估基准日，唐邑公司资产评估值为8.2亿元，负债评估值为4.42亿元，其中公司所持债权4.18亿元，净资产评估值为
3.78亿元。公司拟采用承债式出让方式，即受让方收购公司持有的唐邑公司40%股权同时受让公司所持债权的40%。本次股权交易价格不低于对应净资产评估价值
1.51亿元，债权交易价格不低于对应债权评估价值1.67亿元，总交易价格不低于
3.18亿元。
二、交易对方的基本情况
因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不能确定交易对方。公司将根据交易进展及时披露交易对方情况。
三、交易标的基本情况
（一）西安曲江唐邑投资有限公司基本情况
1、名称：西安曲江唐邑投资有限公司
2、成立时间：2023年2月
3、统一社会信用代码： 91610133MAC94BWM2W
4、注册资本：100万人民币
5、法定代表人：刘元晨
6、股权结构：公司持股100%
7、注册地址：西安曲江新区雁引路40号唐华华邑酒店
8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；露营地服务；小微型客车租赁经营服务；食品销售（仅销售预包装食品）；酒店管理；餐饮管理；停车场服务；柜台、摊位出租；日用品销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；健身休闲活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；洗染服务；外卖递送服务；服装服饰零售；会议及展览服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：住宿服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；餐饮服务；小餐饮；洗浴服务；食品销售；烟草制品零售。
9、人员及组织架构情况
唐邑公司现有员工189余人，具有健全的组织结构，已建立完备的内部管理制度，设有房务部、餐饮部、市场销售部、财务部、行政办、人力资源部、工程部、安全部等各职能部门。
10、主要业务
（1）唐邑公司主营业务为西安唐华华邑酒店的经营。
（2）取得的资质及许可情况：唐邑公司已取得卫生许可证（雁塔卫监字 2023第 0879号），食品经营许可证（JY26101530071641）
11、唐邑公司主要财务指标
截止2023年末，唐邑公司资产总额43,979.40万元、负债总额44,465.75万元、净资产-486.36万元、2023年度唐邑公司营业收入1,734.11万元、净利润-486.36万元、扣除非经常性损益后的净利润-486.36万元（已经审计）。截止2024年3月31日，唐邑公司资产总额43,439.39万元、负债总额44,299.28万元、净资产-859.9万元，2024年1-3月份，营业收入1,604.31万元、净利润-373.54万元、扣除非经常性损益后的净利润-373.87万元（未经审计）。
2023年度及2024年1-3月份，西安唐华华邑酒店GOP指标（营业毛利）为正,唐邑公司净利润为负主要原因是折旧摊销所致。
12、资产情况
为进一步提升管理效能，提高资产使用率，增强唐邑公司核心竞争力，公司将唐华宾馆分公司账面涉及的唐华华邑酒店资产按照审计的账面价值（根据希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《西安曲江文化旅游股份有限公司注册会计师执行商定程序的报告》（希会其字［2023］0230号），截止2022年12月31日唐华华邑酒店资产账面净值479,566,004.28元）划转至唐邑公司。公司唐华宾馆分公司账面所涉及唐华华邑酒店相关债权、债务，已取得相关债权人同意由唐邑公司继受。具体可参见关于向全资子公司划转资产的公告（编号：临2024-027）。
13、公司所持唐邑公司债权为已支付的唐华宾馆改扩建工程款。
（二）公司聘请上海申浩（西安）律师事务所就本次股权及债权转让出具法律意见，根据上海申浩（西安）律师事务所出具的《法律意见书》认为转让标的权属清晰、合法有效，未设置抵押担保，可以作为依法转让的标的。
四、交易标的评估、定价情况
公司委托具备相应从业资质的资产评估机构---中联评估对唐邑公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了评估报告。
1、主要评估方法为：资产基础法
2、评估基准日：2024年1月31日
3、根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对西安曲江唐邑投资有限公司股东全部权益在评估基准日2024年1月31日的价值进行了评估，得出如下评估结论：资产账面价值45,981.26万元，评估值81,990.17万元，评估增值36,008.91万元，增值率78.31%；负债账面价值44,237.67万元，评估值44,237.67万元，无增减值；净资产账面价值1,743.59万元，评估值37,752.50万元，评估增值36,008.91万元，增值率2,065.21%
4、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
（1）房屋建筑物评估增值主要原因：
房屋建筑物评估原值增值主要原因是人工、材料成本的增长。
房屋建筑物评估净值增值主要原因是随着近年来该区城社会与经济的不断发展，该区城投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，从而导致评估增值。
（2）设备类资产评估值主要增减变化原因：
机器设备评估减值的主要原因为空调通风系统设备和消防系统设备两项评估值包含在房屋建筑物账面值中，从而致评估值减值。
电子设备账面价值评估增值的主要原因为评估时使用的电子设备经济使用年限比企业计提电子设备折旧年限长，从而导致评估值增值。
具体评估情况可参见同日披露的《西安曲江文化旅游股份有限公司拟转让股权涉及的西安曲江唐邑投资有限公司股东全部权益价格资产评估报告》（中联（陕）评报字【2024】第1062号）。
5、交易标的定价依据
根据评估报告，本次交易价格不低于3.18亿元。
五、授权事宜
为做好挂牌转让事项的推进，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次挂牌转让相关事宜：
1、对接产权交易机构办理挂牌手续、与意向受让方沟通、签署具体的交易合
同、办理过户的相关变更登记等手续。
2、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，全权负责办理和本次挂牌转让的相关事宜。上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本次股权转让实施完成之日止。
六、本次交易的其他安排
1、本次交易转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、本次交易采取公开挂牌方式进行，交易对方尚未确定，因此交易对方与公司是否存在关联关系，尚待摘牌后方能确定。若在交易推进过程中构成关联交易，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易决策制度》的相关规定及时履行审批程序。
3、本次交易已取得国资管理部门的批准。
七、本次交易对公司影响
本次交易严格遵照了公司决策程序，履行相关审批手续，同时委托具有证券从业资格的中介机构，律师事务所进行法律风险尽调，并出具专项报告，转让事项合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易所得款项将用于公司日常经营周转。交易完成后，唐邑公司仍为公司合并报表范围内的公司。
本次交易通过在产权交易中心公开挂牌转让方式进行，交易对方及最终成交价格暂未确定，交易产生的具体损益及对公司业绩影响尚未确定。公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。
备查文件:
1、公司第十届董事会第七次会议决议；
2、公司第十届监事会第三次会议决议；
3、《西安曲江文化旅游股份有限公司拟转让股权涉及的西安曲江唐邑投资有限公司股东全部权益价格资产评估报告》（中联（陕）评报字【2024】第1062号）；
4、上海申浩（西安）律师事务所出具的《文旅股份承债式出让唐邑公司40%股权+1.67亿债权法律意见书》；
5、关于同意文旅股份公开转让西安曲江唐邑投资有限公司40%股权及1.67亿债权的批复。
特此公告。
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
2024年7月2日