彩虹股份：董事会薪酬与考核委员会工作细则(2023年12月修订)
彩虹显示器件股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2023年12月修订）
第一章 总 则第一条 为了建立彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员激励与约束机制，完善公司治理,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的常设专门工作机构,主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第三条 本细则所称薪酬指公司向公司董事、高级管理人员以货币形式发放的酬金、股票期权及其他福利待遇等。第四条 适用本细则所称薪酬的董事指在公司领取薪酬的董事长、内部董事、外部董事，但不包括独立董事；高级管理人员指经董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及其他职务名称的高级管理人员。第五条 公司董事会办公室和人力资源部负责协助薪酬与考核委员会工作。
第二章 人员组成
第六条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。
第七条 薪酬与考核委员会委员由董事会委任。
第八条 薪酬与考核委员会设主任委员一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作。
第九条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致。委员在任期内不再
担任公司董事职务,即自动失去委员资格。
第三章 职 责第十条 薪酬与考核委员会的主要职责：
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 工作制度
第十一条 薪酬与考核委员会拟订公司薪酬政策时，应当充分考虑国家有关法律、法规、规范性文件的规定、公司所处行业特点、公司所在地域经济发展状况及公司的经营发展状况。
第十二条 薪酬与考核委员会拟订的公司薪酬方案应当包括但不限于绩效评价标准、考核办法、考核程序及主要评价体系，应当体现奖励与惩罚分明、激励与约束得当的原则。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。第十四条 公司相关部门有责任按照薪酬与考核委员会的要求，提供相关文件、资料、信息。
第十五条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业咨询服务，由此发生的费用由公司承担。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。
第十七条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持。
第十八条 薪酬与考核委员会召开会议，至少应当提前五日发出会议通知。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当由全体委员出席方可召开。
第二十条 薪酬与考核委员会召开会议时，董事会办公室成员可以列席会议。
第二十一条 薪酬与考核委员会召开会议时，可以邀请公司董事长、非委员董事、监事、董事会秘书、相关高级管理人员和部门负责人及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
除非法律、行政法规另有规定，前款列示之外的人员不得列席薪酬与考核委员会会议。
第二十二条 薪酬与考核委员会召开会议时，有权要求公司董事、高级管理人员到会述职或接受质询，该等人士不得拒绝。
第二十三条 薪酬与考核委员会每一名委员有一票表决权,薪酬与考核委员会表决意见分为同意、反对两种。
第二十四条 薪酬与考核委员会作出决议须经三分之二以上(含本数)委员通过。
第二十五条 需经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应呈报董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明。第二十七条 薪酬与考核委员会会议记录和会议纪要属于公司机密文件。会议记录由公司董事会办公室保存，保存期不少于十年。
第二十八条 参加薪酬与考核委员会会议的人员均负有保密义务，不得擅自披露会议有关信息。
第六章 附 则
第二十九条 本工作细则由董事会制订并修改。
第三十条 本工作细则由董事会解释。
第三十一条 本工作细则自董事会通过之日起实施。