彩虹股份：第三十三次(2024年度)股东大会会议资料

彩虹显示器件股份有限公司第三十三次（2024年度）股东大会

会议文件

二○二五年五月十三日

彩虹显示器件股份有限公司第三十三次（2024年度）股东大会会议议程会议时间：2025年5月13日下午14:00时会议地点：咸阳公司会议室主持人：李淼董事长会议议程：

一、董事会秘书宣布股东到会情况

二、会议议题：

三、听取独立董事2024年度述职报告

四、股东代表提问与发言

五、推选监票人（两名股东代表和一名监事）

六、现场会议表决

七、统计现场会议投票和网络投票表决结果

八、监票人宣布表决结果、董事会秘书宣读股东大会决议

九、出席董事签署相关会议记录、决议

十、会议结束

序号

文件之一

彩虹显示器件股份有限公司

2024年度董事会工作报告（二○二五年五月十三日）各位股东：

我受董事会委托，向公司第三十三次股东大会作《2024年度董事会工作报告》，请审议。

2024年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，认真履行职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将2024年度董事会工作情况报告如下：

一、报告期内董事会工作情况

（一）会议召开情况

报告期内，公司共召开5次董事会会议，审议通过了24项议案，具体情况如下：

NO

第三次会议

上述董事会会议的召集、提案、议事、表决均按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的要求规范运作，会议通过的事项公司经营层均已组织有效实施。

（二）股东大会会议情况

报告期内，公司董事会召集召开2023年度股东大会和2024年第一次临时股东大会，审议通过了如下议案：

报告期内，公司董事会根据股东大会决议及授权事项，认真落实和实施股东大会的各项决议。

（三）董事履行职责情况

报告期内，公司董事勤勉尽责，按时出席董事会会议，具体情况如下：

董事姓名

（四）董事会各专门委员会履职情况报告期内，公司董事会各专门委员会按照工作细则履行职责，积极开展相关工作。审计委员会在年度审计过程中，与审计机构就公司年度审计工作计划、审计重点关注事项和存在的问题进行沟通并发表建议，还就公司内部控制审计工作、变更审计机构、以及报告期内定期报告进行了审议。公司独立董事专门会议召开会议对公司日常关联交易事项发表意见；薪酬与考核委员会对公司整体经营业绩和管理层绩效考核情况进行评价。

（五）持续完善公司法人治理

1、制度建设报告期内，董事会秉持规范运作、科学决策、风险防控的理念，推进公司治理各项工作，年度新增《债券信息披露管理制度》、《债券募集资金使用管理办法》、《舆情管理办法》，明确了相关事项的管理要求及相关主体的职责权限、议事流程和决策机制，强化了公司在特定业务领域和关键环节的治理规范。

2、信息披露报告期内，公司严格按照上市公司信息披露监管要求，及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务。

3、内幕信息管理公司高度重视内幕信息管理，在业绩预告、定期报告及其他重大事项未公开

披露前，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，加强内幕信息管理，预防内幕交易的发生。

4、投资者关系管理报告期内，公司积极参加监管部门举办的投资者关系管理培训。为加强与广大投资者沟通交流，公司在定期报告披露后及时召开2023年度、2024年半年度、三季度业绩说明会，积极主动参加行业集体业绩说明会，与投资者进行了充分沟通交流、广泛听取了投资者的意见与建议，并在信息披露允许的范围内，本着诚信、负责的态度对投资者关注的问题进行交流和答复。

5、内控管理公司按照相关法律、法规以及《企业内部控制基本规范》要求，建立了完备的内部控制制度体系。报告期内，公司进一步对内部控制体系进行补充和完善，积极开展内控评价工作。内控审计机构完成了公司2024年度内部控制审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

6、董监高培训报告期内，公司组织董事、独立董事、监事、高管和控股股东积极参加中国证监会、上交所、上市公司协会举办的专题培训；积极组织学习上市公司监管工作通讯内容，及时掌握法规政策和监管案例，提升董监高团队及相关人员的专业能力，严格遵守证券法律法规和企业会计准则，确保公司规范运作。

二、2024年度主要经营情况本报告期内，液晶面板市场维持动态供需平衡，面板价格稳定。公司顺应显示终端市场需求趋势，持续深化与重点客户的合作关系，加快大尺寸产能提升和产品性能升级，积极推动生产降本增效，经营业绩稳步提升；同时公司加快推进咸阳基地液晶基板玻璃产线建设，已建成产线快速量产并达产，基板玻璃产品产量、销量、销售收入较上年同期相比保持持续增长。

2024年，公司共生产液晶面板1,466.48万片，销售1,473.74万片，全年生产线保持稳健运行；共生产液晶基板玻璃749.72万片，其中G8.5基板玻璃同比增长

92.6%，销售液晶基板玻璃694.13万片，其中G8.5基板玻璃同比增长93.2%。基板玻璃产品结构进一步向高附加值、高世代产品优化集中，G8.5+基板玻璃产品市占率快速提升。

2024年，公司实现营业总收入116.64亿元，同比增长1.73%，其中液晶面板业务收入102.91亿元，同比增长0.33%；玻璃基板业务收入15.11亿元，同比增长

21.87%。实现归属母公司的净利润12.40亿元，同比增长87.55%。

三、发展战略及2024年经营计划

公司将以国家战略需求为己任，深耕主业，持续聚焦新型显示产业，积极拓展产业链及关联领域；加强战略投资与技术合作，加大科技创新，贯彻科技驱动；有序扩大产业规模，强化市场引领，不断提高公司核心竞争力，实现公司高质量、可持续发展。

显示面板核心业务将持续深耕技术研发，着力突破大尺寸高刷、高穿透率核心工艺制程技术，加快技术研发与产品应用，推动产能配置及产品结构升级，保障产品竞争力；持续狠抓经营全要素成本管理，多措并举降低经营成本；加深品牌客户合作深度、广度，维系全球化客户体系持续稳健；加大企业数字化建设投入，进一步提升企业运行质效，促进企业持续稳健经营。

基板玻璃核心业务深耕基板玻璃产业高质量发展，加快推进产业国产化，重点发展高世代基板玻璃产业规模；进一步调整产业结构、实现产品升级，加快更高世代、OLED基板玻璃的核心技术研发及产业化；积极布局、研发电子玻璃创新新技术市场产品努力培育和发展新质生产力，走实走好高质量发展之路。

2025年度公司总体经营目标：预计实现营业收入111.2亿元，其中：液晶面板业务实现营业收入94.79亿元，基板玻璃业务实现营业收入18.95亿元；内部交易抵消2.54亿元。（注：上述经营目标为公司依据市场需求、预计产销情况拟定，不代表公司2025年度盈利预测，也不构成公司对2025年度经营业绩的承诺。）

以上报告，请审议。

文件之二

彩虹显示器件股份有限公司

2024年度监事会工作报告（二○二五年五月十三日）各位股东：

我受监事会委托，向公司第三十三次股东大会作《2024年度监事会工作报告》，请审议。

一、监事会的运作情况

公司监事会现有监事5名，其中职工监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开4次会议，具体情况如下：

召开会议的次数

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司严格按照国家法律法规和《公司章程》的有关规定规范运作，经营决策程序合法、合规。公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议履行情况，符合国家法律法规和《公司章程》的有关规定。公司董事及高级管理人员在履行职务时没有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见通过对公司财务制度和财务报告的监督检查，监事会认为公司能够严格执行相关法律、法规和公司财务制度要求，财务管理、控制制度执行情况良好。公司财务报告客观、真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司定期报告的审核意见监事会对2024年度内公司定期报告进行了审核，监事会认为公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的相关规定，各期报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的编制和披露要求，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况。监事会没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

五、监事会对关联交易的审核意见监事会审查了公司2024年度内的关联交易事项，报告期内公司关联交易事项均为与日常生产经营相关的关联交易。监事会认为，公司日常关联交易事项是生产经营的必要保障，交易定价遵循了市场化原则，交易定价是合理、公平的；与日常经营相关的关联交易有利于公司的经营和发展，不会对公司的持续经营能力及独立性产生影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形；公司董事会、股东大会在审议公司2024年度预计日常关联交易事项时，关联董事、关联股东均进行了回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

六、监事会对内部控制评价报告的审查意见监事会对公司2023年度内部控制评价报告进行了审核，认为公司《内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》及相关文件的要求，真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，公司内部控制体系和制度已基本建立健全，能够有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。

以上报告，请审议。

文件之三

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2024年度财务决算报告

（二○二五年五月十三日）彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报表已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审核验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2024年度的财务决算情况报告如下：

一、报告期内主要会计数据及指标

(一)主要会计数据

单位：万元

主要会计数据

(二)主要财务指标

二、财务状况、经营成果及现金流量情况分析

（一）资产负债结构及变动分析

、资产负债结构截至2024年12月31日，公司资产总额398.73亿元；负债总额181.89亿元；所有者权益合计216.83亿元，其中：归属于母公司的股东权益215.17亿元，少数股东权益

1.67亿元。公司期末资产负债率为

45.62%。

2、主要项目变动分析

单位：万元

项目名称

交易性金融资产期末余额较上年期末增加，主要是报告期末暂未到期的银行理财产品增加。

其他应收款期末余额较上年期末减少，主要是上年期末应收补贴款在本报告期到账。

债权投资期末余额较上年期末增加，主要是本报告期末银行定期存单增加。

其他非流动资产期末余额较上年期末增加，主要是待抵扣的增值税进项税额增加。

应付票据期末余额较上年期末减少，主要是本报告期部分承兑汇票到期结算支付。

合同负债期末余额较上年期末增加，主要是本报告期预收货款增加。

应交税费期末余额较上年期末增加，主要是本报告期应交企业所得税、增值税增加。

一年内到期的非流动负债期末余额较上年期末增加、长期借款期末余额较上

年期末减少，主要是将长期借款中预计在未来一年内到期的金额重分类至一年内到期的非流动负债。

其他流动负债期末余额较上年期末增加，主要是根据合同暂估退货变动影响。递延收益期末余额较上年期末减少，主要是本报告期摊销政府补贴影响。递延所得税负债期末余额较上年期末增加，主要是报告期固定资产折旧税务与会计差异导致。其他非流动负债期末余额较上年期末增加，主要是收到的外部投资者融资款增加。

（二）经营情况分析

2024年，公司实现营业总收入116.64亿元，同比增长1.73%，其中液晶面板业务收入102.91亿元，同比增长0.33%；基板玻璃业务收入15.11亿元，同比增长

21.87%；实现归属母公司的净利润

12.40亿元，同比增长

87.55%。

单位：万元

科目

销售费用较上年减少主要是本报告期仓储费等费用减少。

管理费用较上年增加主要是本报告期人工成本、中介机构费用等增加。

财务费用较上年减少主要是本报告期银行借款利息支出较上年减少，以及受外币汇率波动影响，汇兑收益较上年增加。

其他收益较上年减少主要是本报告期摊销的政府补贴减少。

投资收益较上年增加主要是（

）本报告期银行理财收益增加；（

）权益法核算的长期股权投资收益增加。资产减值损失较上年增加主要是本报告期计提的存货跌价准备增加。

（三）现金流量分析

单位：万元

项目

经营活动产生的现金流量净额较上年增加，主要是本报告期销售产品收回货款增加，同时购买商品支付的现金减少。

投资活动产生的现金流量净额变动主要是（

）本报告期购买银行理财支出增加；（2）购建固定资产、无形资产等长期资产支付的现金增加。

筹资活动产生的现金流量净额变动主要是本报告期归还银行借款减少。现金及现金等价物净增加额较上年增加，主要是经营活动及筹资活动产生的现金流量净额较上年增加。

以上报告，请审议。

文件之四

彩虹显示器件股份有限公司关于2024年度利润分配预案

（二○二五年五月十三日）

一、2024年度经营业绩经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度本公司实现归属于母公司所有者的净利润为123,987.37万元。

截至2024年12月31日，公司合并报表期末未分配利润为-274,176.05万元，母公司期末未分配利润为-199,481.56万元。

二、2024年度利润分配预案

鉴于2024年末公司母公司和合并报表未分配利润均为负值，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》相关规定，公司不满足实施利润分配的条件，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

三、其他说明

根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定，公司不触及被实施其他风险警示的情形。

上述议案提请本次股东大会审议。

文件之五

彩虹显示器件股份有限公司关于2024年年度报告的议案（二○二五年五月十三日）

本公司《2024年年度报告》已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，并于2025年

月

日在指定媒体及上海证券交易所网站刊登，具体内容请各位股东参阅《彩虹显示器件股份有限公司2024年年度报告》。

上述议案提请本次股东大会审议。

文件之六

彩虹显示器件股份有限公司关于聘任会计师事务所的议案

（二○二五年五月十三日）

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）遵照独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司2024年度财务报告和内部控制审计工作。

因公司审计业务需要，为保持审计工作的连续性和稳定性，根据公司审计委员会对中审亚太专业胜任能力、执业情况、独立性和诚信记录等情况的审查意见和提议，并经公司第十届董事会第七次会议审议通过，拟续聘中审亚太为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。根据公司业务规模和审计工作量等因素商定，2025年度审计服务费用为人民币140万元（含税），其中财务报告审计费用为100万元，内部控制审计费用为40万元。2025年度审计费用较上一期审计费用未发生变化。

具体内容详见公司于2025年4月18日在指定媒体及上海证券交易所网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

上述议案提请本次股东大会审议。

文件之七

彩虹显示器件股份有限公司关于2025年度预计对外担保额度的议案

（二○二五年五月十三日）

一、预计担保情况概述为满足公司经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，本公司拟在2025年度为合并报表范围内的控股子公司咸阳彩虹光电科技有限公司（以下简称“彩虹光电”）、彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司（以下简称“合肥液晶”）、虹阳显示（咸阳）科技有限公司（以下简称“虹阳显示”）提供担保，预计担保总额为54亿元。具体情况如下：

单位：亿元

担保方

注：本公司控股子公司陕西彩虹电子玻璃有限公司（持股比例

90.21%）占合肥液晶注册资本的

27.04%。公司合计持有合肥液晶的股权比例为

96.80%。

二、被担保人基本情况

（一）咸阳彩虹光电科技有限公司彩虹光电成立于2015年11月13日，法定代表人：薛首文，注册地址：咸阳市高新区高科一路，注册资本1,424,727万元，其中本公司出资占其注册资本的99.79%。该公司主要从事TFT-LCD面板和模组、液晶显示器、电视机、移动终端、平板显示专用设备、仪器仪表及配件的研发、生产、销售、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；房地产开发；房地产销售、策划、咨询、代理；物业管理。

截止2024年12月31日，彩虹光电资产总额2,519,276.78万元，负债总额932,474.61万元，净资产1,586,802.16万元；2024年度营业收入1,029,069.17万元，净利润133,945.51万元。

（二）彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司

合肥液晶成立于2009年8月26日，法定代表人：程肇琦，注册地址：合肥市新站区涂山路5号，注册资本671,247.70万元，其中本公司占其注册资本的

69.76%。该公司主要从事液晶用玻璃基板及相关零部件、材料的生产、销售及技术开发、技术服务、技术转让；智能装备制造、销售及技术服务；厂房、场地、设备租赁；货物或技术进出口。

截止2024年12月31日，合肥液晶资产总额822,866.05万元，负债总额327,357.98万元，净资产495,508.07万元；2024年度营业收入116,592.95万元，净利润870.11万元。

（三）虹阳显示（咸阳）科技有限公司

虹阳显示成立于2021年9月16日，法定代表人：刘琎，注册地址：陕西省咸阳市高新技术产业开发区星火大道，注册资本381,919.11万元，其中本公司占其注册资本的52.94%。该公司主要从事玻璃制造；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；机械设备销售；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；有色金属合金销售；货物进出口；技术进出口。

截止2024年12月31日，虹阳显示资产总额747,456.96万元，负债总额

339,778.93万元，净资产407,678.03万元；2024年度营业收入31,384.87万元，净利润2,985.22万元。

三、担保协议的主要内容本次担保事项为2025年度担保事项的预计发生额，尚未签署相关保证合同。本议案尚须提请公司股东大会审议。在经公司股东大会审议通过后，公司将根据控股子公司的资金需求和融资业务安排，择优确定融资方式，授权公司董事长在额度范围内签订相关担保协议。

四、担保的必要性和合理性本公司为控股子公司提供担保，是为满足其项目建设及日常生产经营所需的融资需求，有利于提高其融资能力和主营业务的正常开展。各子公司经营稳定，资信良好，截止2024年末，资产负债率保持在合理水平，且无逾期债务发生。

本公司持有彩虹光电99.79%股权，直接和间接持有合肥液晶96.80%股权，对彩虹光电和合肥液晶具有绝对控制权，其他少数股东持股比例较小，故未按持股比例提供担保。虹阳显示在增资扩股引入财务投资者后不设董事会，不参与其日常经营管理，本公司对其经营和决策具有控制权，故未按持股比例提供担保。

五、董事会意见

董事会认为上述担保事项均为对控股子公司的担保，是为了满足被担保方项目建设及日常生产经营所需的融资需求，有利于提高其融资能力，风险可控，符合公司整体利益。上述担保事项符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，公司为控股子公司及合营公司担保总额为人民币125.51亿元（其中担保实际发生余额为84.51亿元，占公司2024年末已经审计净资产的39.28%，2024年度预计担保额度内未使用额度41.00亿元），占公司2024年末经审计净资产的58.33%。公司未发生逾期担保的情况。

上述议案提请本次股东大会审议。