彩虹股份：第三十四次(2025年度)股东会会议资料

彩虹显示器件股份有限公司第三十四次（2025年度）股东会

会议文件

二○二六年五月十二日

彩虹显示器件股份有限公司第三十四次（2025年度）股东会会议议程

会议时间：

2026年

月

日下午14:00时会议地点：咸阳公司会议室主持人：李淼董事长会议议程：

一、董事会秘书宣布股东到会情况

二、会议议题：

三、听取独立董事2025年度述职报告

四、股东代表提问与发言

五、推选监票人

序号

六、与会股东及股东代表投票表决

七、统计表决结果

八、董事会秘书宣读表决结果和股东会决议

九、签署会议文件

十、会议结束

文件之一

彩虹显示器件股份有限公司2025年度董事会工作报告（二○二六年五月十二日）各位股东：

我受董事会委托，向公司第三十四次股东会作《2025年度董事会工作报告》，请审议。

2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，忠实、勤勉履行各项职责，持续完善公司治理，规范运作、科学决策。报告期内，公司全力以赴有效应对复杂市场环境挑战，不断完善产业布局，推动关键技术创新突破与规模化运营提质增效，行业竞争力持续巩固提升。现将公司董事会2025年度主要工作情况报告如下：

一、报告期内董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开4次会议，共审议通过了22项议案，具体情况如下：

NO

11、关于2025年度预计对外担保额度的议案

12、关于2025年度预计自有资金委托理财额度的议案

13、关于转让公司控股子公司部分股权的议案

14、关于召开第三十三次(2024年度)股东会的议案

公司董事会会议的召集、提案、出席、议事、表决均按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的要求规范运作，会议通过的决议事项均已有效实施。

（二）股东会会议情况

报告期内，公司董事会召集召开了2024年年度股东会和2025年第一次临时股东会，审议通过了如下议案：

报告期内，公司董事会根据股东会决议及授权事项，认真落实和实施股东会的各项决议。

（三）董事履行职责情况报告期内，公司董事勤勉尽责，按时出席董事会会议及股东会会议，具体情况如下：

董事姓名

（四）董事会各专门委员会履职情况报告期内，公司董事会各专门委员会认真履行职责，开展相关工作。审计委员会在年度审计过程中，与审计机构就公司年度审计工作计划、审计重点关注事项和存在的问题进行沟通并发表建议；审计委员会还就公司年度财务报告、内部控制审计工作、聘请审计机构等事项进行了审议；薪酬与考核委员会认真听取了经营层年度工作汇报，审议了公司董事、高级管理人员年度绩效考核和薪酬情况报告；独立董事召开专门会议，对公司日常关联交易事项进行事前审议并发表了同意意见。

（五）持续完善公司法人治理

、治理结构优化及制度建设报告期内，公司根据《公司法》和新《章程指引》的要求，持续优化公司治理结构，自2025年

月起公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；根据《股东会规则》等规范性文件的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订和完善；根据《上市公司信息披露管理办法》、

《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的最新规定，制定、修订和废止了部分公司治理制度。

2、信息披露

报告期内，公司严格按照上市公司信息披露监管要求，依法履行信息披露义务，全年及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务。

3、内幕信息管理

公司高度重视内幕信息管理，在业绩预告、定期报告及其他重大事项未公开披露前，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，提醒相关人员履行保密义务，加强内幕信息管理，预防内幕交易的发生。

4、投资者关系管理

报告期内，为提升投资者回报能力，公司积极研判、及时跟踪政策导向，根据《公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》以及《公司章程》相关规定，积极筹划、推进和落实完成公积金弥补亏损工作，使公司具备了法律法规规定的利润分配条件。报告期内，为加强与广大投资者沟通交流，公司在定期报告披露后及时召开业绩说明会，在信息披露允许的范围内，本着诚信、负责的态度对投资者关注的问题进行交流和答复。日常工作中，公司通过电话、上证e互动等渠道，与各类投资者互动交流，同时确保所有股东有平等机会获得公司信息，增强公司透明度。

5、内控管理报告期内，公司积极开展内控评价工作。为了进一步提升公司风险管理水平和防范能力，公司在《企业内部控制基本规范》等有关规定基础上，建立了《全面风险管理制度》并在日常经营管理中贯彻执行。内控审计机构完成了公司2025年度内部控制审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

6、董事、高级管理人员培训

报告期内，公司积极组织董事（含独立董事）、高管和控股股东参加证券监管部门、上市公司协会举办的专题培训；积极组织学习上市公司监管工作通讯

内容，及时掌握法规政策和监管案例，提升董事、高管及相关人员的专业能力，严格遵守证券法律法规，确保公司规范运作。

二、2025年度主要经营情况2025年，面对复杂严峻的市场竞争环境以及艰巨繁重的生产经营任务，公司持续聚焦显示面板、基板玻璃两大核心主业，坚持以科技创新为核心驱动力，全力推动产品迭代升级，构建全域品类覆盖能力，系统性预控市场竞争风险，进一步提升市场竞争力，稳固行业地位。

2025年，公司共生产液晶面板1,327.67万片，销量1,307.87万片；全年共生产基板玻璃833.55万片，销售产品720.14万片，其中G8.5+基板玻璃生产和销售同比增长31.41%和15.28%，G6液晶基板玻璃产品受市场因素影响，产销量同比大幅下降。公司基板玻璃产品结构进一步向高世代产品优化集中。

2025年，公司实现营业总收入112.93亿元，同比减少3.18%，其中液晶面板业务收入99.32亿元，同比下降3.49%；基板玻璃业务收入16.77亿元，同比增长

10.99%。实现归属于母公司所有者的净利润3.74亿元，同比减少69.82%。

与上年同期相比，本报告期公司经营业绩下降的主要原因是：因TV面板产品价格较上年同比下降，导致面板业务毛利下降；报告期内管理费用中中介机构服务费同比大幅度增加；公司于2025年7月完成控股子公司咸阳彩虹光电科技有限公司30%股权转让后，公司对彩虹光电的持股比例下降为69.79%，归属于上市公司股东的净利润相应减少。

三、发展战略及2026年经营计划

公司将以行业发展趋势为导向，聚焦两大核心产业提质增效，强化生产要素统筹管理，精准对接市场需求，优化提升产能配置。其中液晶面板业务：强化底线思维，锚定市场需求，持续提升产品技术和组织效率，深化成本管控和精益管理，增强核心竞争力；基板玻璃业务：重点发展高世代基板玻璃产业规模，加快推进产业国产化；进一步调整产业结构、实现产品升级，加快基板玻璃的核心技术研发及产业化；积极布局、研发电子玻璃创新新技术市场产品，努力培育和发展新质生产力。

2026年度公司总体经营目标：预计实现营业收入112.92亿元，其中：预计液晶面板业务实现营业收入94.67亿元，预计基板玻璃业务实现营业收入20.96亿元；内部交易抵消2.71亿元。（注：上述经营目标为公司依据市场需求、预计产销情况拟定，不代表公司2026年度的盈利预测，也不构成对公司2026年度经营业绩的承诺。）

以上报告，请审议。

文件之二

彩虹显示器件股份有限公司

2025年度财务决算报告

（二○二六年五月十二日）彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度财务报表已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审核验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2025年度的财务决算情况报告如下：

一、主要会计数据及指标

(一)主要会计数据

单位：万元

主要会计数据

(二)主要财务指标

二、财务状况、经营成果及现金流量情况分析

（一）资产负债结构及变动分析

1.资产负债结构截至2025年

月

日，公司资产总额

439.27亿元，负债总额为

171.35亿元，所有者权益合计267.92亿元，其中：归属于母公司的股东权益217.93亿元，少数股东权益49.99亿元。公司期末资产负债率为39.01%。2.资产负债表中主要项目变动分析

单位：万元

项目名称

货币资金期末余额较上年期末增加，主要是本报告期收到转让控股子公司彩虹光电的30%股权相关款项。交易性金融资产期末余额较上年期末增加，主要是本报告期末未到期的银行理财产品增加。

预付款项期末余额较上年期末减少，主要是上年期末部分预付款项在本报告期办理验收、结算。

其他应收款期末余额较上年期末增加，主要是本报告期末新增应收转让控股子公司彩虹光电的30%股权尾款。

一年内到期的非流动资产期末余额较上年期末增加、债权投资期末余额较上年期末减少，原因是将预计在未来一年内到期的债权投资重分类至一年内到期的非流动资产。

使用权资产、递延所得税资产、租赁负债、递延所得税负债期末余额较上年期末增加，主要是根据租赁准则对长期租赁业务进行确认。

应付票据期末余额较上年期末增加，主要是本报告期使用银行承兑汇票支付款项增加。

合同负债期末余额较上年期末减少，主要是上年期末部分预收货款在本报告期办理结算。

其他应付款期末余额较上年期末增加，主要是本报告期末下属控股子公司应付股利增加。

一年内到期的非流动负债期末余额较上年期末减少，主要是本报告期银行借款陆续归还，一年内到期的借款余额相应减少。

其他流动负债期末余额较上年期末增加，主要是根据合同暂估退货款增加。

长期借款期末余额较上年期末增加，主要是本报告期根据项目建设进度新增项目贷款。

应付债券期末余额较上年期末增加，主要是本报告期面向专业投资者公开发行科技创新公司债券。

（二）经营情况分析

单位：万元

科目

营业收入变动原因说明：本报告期，TV液晶面板产品价格较上年同比下降，面板产品收入减少。销售费用变动原因说明：主要是本报告期仓储费等减少。管理费用变动原因说明：主要是本报告期中介机构费用等增加。财务费用变动原因说明：本报告期受外币汇率波动影响，汇兑收益较上年减少。研发费用变动原因说明：主要是本报告期计入研发费用的部分无形资产到期，摊销较上年减少。其他收益变动原因说明：主要是本报告期政府补贴摊销减少。净利润和归属于母公司的净利润变动原因说明：因TV面板产品价格较上年同比下降，导致面板业务毛利下降；报告期内管理费用中中介机构服务费同比大幅度增加；公司于2025年7月完成控股子公司咸阳彩虹光电科技有限公司30%股权转让后，公司对彩虹光电的持股比例下降为

69.79%，归属于上市公司股东的净利润相应减少。

（三）现金流量分析

单位：万元

项目

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本报告期营业收入减少，销售商品收到的货款相应减少。本报告期投资活动产生的现金流量净额较上年相比基本持平。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本报告期收到转让彩虹光电30%股权的相关款项，收到的现金较上年同比增加。

现金及现金等价物净增加额较上年增加，主要是筹资活动产生的现金流量净额较上年增加。

以上报告，请审议。

文件之三

彩虹显示器件股份有限公司关于2025年度利润分配预案（二○二六年五月十二日）

一、2025年度经营业绩经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度本公司实现归属于母公司所有者的净利润为374,238,081.74元。截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为545,759,863.75元。

二、2025年度利润分配预案根据公司所处发展阶段、经营状况、盈利水平、未来发展资金需求以及对股东的合理回报等因素，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，剩余未分配利润结转下一年度。公司本年度不送股，不进行资本公积金转增股本。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本3,588,389,732股，本次合计拟派发现金红利251,187,281.24元，占公司2025年度归属于上市公司股东净利润的67.12%，现金分红比例为

33.12%。

如在本议案审议通过后至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

三、是否可能触及其他风险警示情形

根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定，公司本次利润分配预案不存在触及可能被实施其他风险警示的情形。

上述议案提请本次股东会审议。

文件之四

彩虹显示器件股份有限公司关于聘任会计师事务所的议案（二○二六年五月十二日）中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）遵照独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司2025年度财务报告和内部控制审计工作。

因公司审计业务需要，为保持审计工作的连续性和稳定性，经公司审计委员会审议同意并经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，拟续聘中审亚太为公司2026年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。根据公司业务规模和审计工作量等因素商定，2026年度审计服务费用为人民币140万元（含税），其中财务报告审计费用为100万元，内部控制审计费用为40万元。2026年度审计费用较上一期审计费用未发生变化。具体内容详见公司于2026年4月16日在指定媒体及上海证券交易所网站披露的《关于聘任会计师事务所的公告》。

上述议案提请本次股东会审议。

文件之五

彩虹显示器件股份有限公司关于2026年度预计为控股子公司提供担保额度的议案

（二○二六年五月十二日）为满足公司经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，本公司拟在2026年度为合并报表范围内的控股子公司彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司（以下简称“合肥液晶”）、虹阳显示（咸阳）科技有限公司（以下简称“虹阳显示”）提供担保，预计担保总额为19亿元。具体情况如下：

单位：亿元

担保方

注：本公司控股子公司陕西彩虹电子玻璃有限公司（持股比例90.21%）占合肥液晶注册资本的27.45%。合计持有合肥液晶的股权比例为98.26%。

本次担保事项为2026年度担保事项的预计发生额，尚未签署相关保证合同。在经公司股东会审议通过后，公司将根据控股子公司的资金需求和融资业务安排，择优确定融资方式，授权公司董事长在额度范围内签订相关担保协议。上述预计为控股子公司提供担保事项授权期限自本次股东会通过本事项之日起至2026年度股东会召开之日止。

具体内容详见公司于2026年4月16日在指定媒体及上海证券交易所网站披露的《关于2026年度预计为控股子公司提供担保事项的公告》。

上述议案提请本次股东会审议。

文件之六

彩虹显示器件股份有限公司关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案

（二○二六年五月十二日）2025年，公司依据经理人薪酬管理办法等相关制度规定，对在公司担任具体管理职务并领取薪酬的董事，根据其承担的岗位职责、管理难度、履行职责情况和经营业绩考核指标完成情况实行考核，并将考核结果作为其薪酬发放和晋升的依据。2025年度公司董事领取薪酬情况如下：

姓名

2026年度，公司董事长及在公司兼任高管的董事根据其兼任职务情况领取薪酬，除岗位薪酬外，不再另行发放董事薪酬；未兼任高管的董事不在公司领取薪酬；独立董事津贴按照股东会批准的年度标准按月发放。

公司董事会薪酬与考核委员会认为公司董事薪酬水平符合公司整体经营水平和个人绩效考核结果。上述议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，在公司领取薪酬的董事在讨论本人薪酬事项时进行了回避。

上述议案提请本次股东会审议。

文件之七

彩虹显示器件股份有限公司关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

（二○二六年五月十二日）为规范彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提高经营管理水平，促进公司稳健经营和可持续发展，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所《关于落实<上市公司治理准则>等相关要求的通知》以及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见公司于2026年

月

日在指定媒体及上海证券交易所网站披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

上述议案提请本次股东会审议。

文件之八

彩虹显示器件股份有限公司

关于变更独立董事的议案

（二○二六年五月十二日）

彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“本公司”）独立董事彭俊彪先生因连续担任公司独立董事满

年，已辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。鉴于彭俊彪先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》和《公司章程》的相关规定，彭俊彪先生的辞职报告将在公司股东会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，彭俊彪先生将依据相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事及董事会专门委员会委员相关职责。根据本公司第二大股东咸阳中电彩虹集团控股有限公司（以下简称“中电彩虹”）推荐，提名司毅先生为公司独立董事候选人。

独立董事提名人中电彩虹已做出了声明与承诺：提名人已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与彩虹股份之间不存在任何影响其独立性的关系。

独立董事候选人司毅先生已做出了声明与承诺：被提名人已充分了解并同意为彩虹股份第十届董事会独立董事候选人。本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任彩虹股份独立董事独立性的关系。

公司董事会提名委员会已对独立董事候选人任职资格和独立性进行了审查认为：提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系；不存在《公司法》等相关法律法规及《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形；符合担任上市公司独立董事的任职条件，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事独立性的相关要求。

公司已将独立董事候选人的有关资料报送上海证券交易所，上海证券交易所未对独立董事候选人任职资格提出异议。

附独立董事候选人简历：

司毅先生：

岁，管理学博士、会计学博士学位，西安交通大学管理学院教授。入选财政部高层次财会人才素质提升工程，担任中国会计学会会计教育分会常务理事和中国会计学刊青年编委。主持研究国家自然科学基金面上项目和青年项目、教育部人文社会科学基金一般项目和青年项目、陕西省自然科学基金青年项目。研究成果获陕西省科技进步奖二等奖、陕西省哲社优秀成果奖二等奖、陕西省高等学校科技研究优秀成果奖特等奖和一等奖，美国会计学会国际会计会议最佳论文奖等奖励。现任西安聚能超导磁体科技股份有限公司独立董事。

上述议案提请本次股东会审议。

文件之九

彩虹显示器件股份有限公司关于补选董事的议案（二○二六年五月十二日）

鉴于本公司董事吕向公先生已辞去公司董事职务，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本公司股东咸阳市城市建设投资控股集团有限公司向公司出具了《关于推荐彩虹显示器件股份有限公司董事人选的函》，推荐贺哲先生为公司第十届董事会董事候选人。经公司董事会提名委员会审查：上述董事候选人任职资格符合相关法律、法规的规定，不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任公司董事的情形；不存在中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。

附董事候选人简历：

贺哲先生：42岁，党校研究生，中级会计师。曾任咸阳市城市绿化管理处党支部委员、计划财务科科长；咸阳市路灯管理处党支部委员、副主任；咸阳市市政重点工程建设中心支部委员会委员、书记、办公室主任；咸阳市城市发展集团有限公司总经理。现任咸阳市城市发展集团有限公司副总经理。

上述议案提请本次股东会审议。