光明地产：2023年第二次临时股东大会会议材料

光明房地产集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料

二○二三年十月二十四日

会 议 议 程

会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

现场会议召开的日期、时间和地点：

2023年10月24日（周二）13:30上海市徐汇区漕溪北路595号A座五楼会议中心多功能厅

网络投票的系统、起止日期和投票时间：

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

会议主持人：陆吉敏 董事长

会议议程内容：

一、主持人宣布会议开始，会议登记结束，并宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数。

二、宣读会议须知。

三、审议会议提案：

（非累积投票提案）

1、关于核定2023年度房地产项目权益土地储备投资额度的提案

2、关于核定2023年度融资计划的提案

3、关于核定2023年度对外担保额度的提案

4、关于2023年度控股股东及其关联方向公司及下属子公司提供借款预计暨

关联交易的提案

5、关于2023年度向控股股东支付担保费预计暨关联交易的提案

四、征询出席会议股东对上述提案的意见、股东发言与提问。

五、股东对审议事项进行现场投票表决。

六、休会，现场投票表决结果统计，律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

七、宣布现场投票表决结果。

八、休会、等待网络投票表决结果。

九、宣布本次股东大会合并表决结果。

十、宣布本次股东大会决议。

十一、见证律师宣读股东大会的法律意见书。

十二、出席大会的会议主持人、董事、监事、董事会秘书在会议决议和记录上签名。

十三、大会结束。

会 议 须 知

各位股东、股东代表：

为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，特制订本次股东大会会议须知，具体如下：

一、股东大会设大会秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

二、股东大会在召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权益，本次股东大会不发放任何形式的礼品。

四、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、股东发言时请到发言席，先报告自己的姓名或者名称、所持的股份数额，每位股东每次发言不超过五分钟，发言主题应与本次大会表决事项相关。

六、本次会议共审议五项提案，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票采取记名方式投票表决。

七、公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

八、与本次大会提案四、提案五有利害关系的关联股东光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司、上海农工商绿化有限公司将对提案四、提案五回避表决。

九、根据《公司章程》相关规定，本次大会所作出的决议分为普通决议和特别决议。

1、提案一、提案二，所作出的决议均为普通决议，应当由出席大会的股东所持表决权二分之一以上通过。

2、提案三，所作出的决议为特别决议，应当由出席大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

3、提案四、提案五（涉及关联交易），所作出的决议为普通决议，应当由出席大会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过。

十、根据《公司章程》相关规定，本次大会审议全部五项提案，均属于影响中小投资者利益的重大事项。中小投资者对全部五项提案，表决均单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

十一、根据《公司章程》相关规定，本次大会审议提案均为非累积投票制，股东应在“同意、反对、弃权”三项中选择一项划√。

十二、大会现场投票前，由公司现场推荐两名股东代表和一名监事作为大会提案投票表决的计票人、监票人。计票人、监票人在现场投票统计时参加清点，并由大会主持人当场公布现场表决结果。待网络投票表决结果产生后，再公布全部表决结果。

十三、公司聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

十四、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权作出应急处理，以保护公司和全体股东利益。

十五、为保持会场安静和整洁，请将手机关闭或调至振动模式，会场内请勿吸烟。

十六、大会结束后，股东如有任何问题，请与大会秘书处联系。

光明地产2023年第二次临时股东大会会议提案之一关于核定2023年度房地产项目权益土地储备投资额度的提案

各位股东、股东代表：

鉴于光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”）2023年度生产经营及未来发展趋势，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，核定2023年度房地产项目权益土地储备投资额度为人民币60亿元，投资额度期限自2023年1月1日起至2023年12月31日止。

鉴于审议光明地产年度房地产项目权益土地储备投资额度的股东大会一般在每年的年中召开，为了有效衔接自然年度与股东大会之间的时间差异，在下一年审议公司年度房地产项目权益土地储备投资额度的股东大会未召开期间，发生的房地产项目权益土地储备投资事项授权公司总裁机构在2023年度总额度内核准。

根据2023年度经营计划，公司2023年度房地产项目权益土地储备投资计划拟定为人民币60亿元，用于直接或间接购买土地。公司进一步以聚焦转型为导向加强战略优化和资源布局，围绕深耕上海的投资布局，稳步推进既定发展战略的转型落地。

本提案已于2023年10月8日经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。同时公司提请股东大会授权经营层在不超过股东大会批准的年度土储投资额度内，根据《公司章程》关于股东大会对董事会授权限额、董事会对董事长以及董事会对总裁授权限额的要求，规范履行相关审议程序后，具体实施2023年度房地产项目权益土地储备投资计划。

上述提案已经公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第六次会议审议通过，现提请本次大会审议。

请各位股东、股东代表审议。

光明地产2023年第二次临时股东大会会议提案之二

关于核定2023年度融资计划的提案各位股东、股东代表：

鉴于光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”）2023年度生产经营及未来发展趋势，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，核定2023年度融资计划为公司2023年度新增对外融资总额不超过人民币250亿元，融资期限自2023年1月1日起至2023年12月31日止。

鉴于审议光明地产年度融资计划的股东大会一般在每年的年中召开，为了有效衔接自然年度与股东大会之间的时间差异，在下一年审议公司年度融资计划的股东大会未召开期间，发生的新增对外融资事项授权公司总裁机构在2023年度融资计划额度内核准。

一、融资方式

包括但不限于综合授信、金融机构贷款、保函、备用信用证、票据、委托贷款、信托贷款、集合资金信托、财产权信托、保理、股权融资贷款、融资租赁；发行公司债券、企业债券、债务融资工具、北京金融资产交易所债券融资计划、保险资金债权投资计划、资产证券化包括但不限于CMBS、ABS、CMBN、ABN、REITS、其他私募金融工具等方式。

二、融资额度：

根据公司情况，预计2023年度新增外融资总额不超过人民币250亿元。

三、担保方式

涉及担保业务的，将按照《光明地产对外担保管理制度》提请相应审批授权程序。

四、融资主体范围

公司及公司下属全资子公司、控股子公司。其中，控股子公司包含持股比例低于50%且上市公司拥有实际控制权的子公司。

五、授权委托

本议案尚须提交公司股东大会审议通过方可生效。董事会提请股东大会授权公

司董事长或总经理在所授权融资额度内，根据实际需要实施上述融资，包括但不限于决定融资方式、资金用途、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘、信息披露，以及相关协议、合同等法律文件的签署事项。上述融资额度内，融资方式及其不同种类的融资金额可做适度调整。

上述提案已经公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第六次会议审议通过，现提请本次大会审议。

请各位股东、股东代表审议。

光明地产2023年第二次临时股东大会会议提案之三

关于核定2023年度对外担保额度的提案

各位股东、股东代表：

重要内容提示

? 2023年度核定的对外担保额度：

人民币218亿元。

? 担保额度使用期限：

自2023年1月1日起至2023年12月31日止。鉴于审议光明地产年度对外担保额度的股东大会一般在每年的年中召开，为了有效衔接自然年度与股东大会之间的时间差异，在下一年审议公司年度对外担保额度的股东大会未召开期间，发生的对外担保授权公司总裁机构在2023年度总额度内核准。

? 对外担保逾期的累计数量：

无。

一、公司核定2023年度对外担保情况概述

鉴于光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”、“上市公司”）2023年度生产经营及未来发展趋势，根据《公司法》、《证券法》、《担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司监管自律指引第1号——规范运作》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）、《关于印发企业内部控制配套指引的通知》（财会【2010】11号）、《市国资委监管企业融资担保及资金出借管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《光明食品（集团）有限公司

贷款担保管理制度》（光明食品财【2010】376号）、《光明地产章程》、《光明地产对外担保管理制度》及相关法律、法规、规章，核定2023年度对外担保事项。

1、光明地产2023年度对外担保事项，均是由光明地产及其子公司为下属公司提供担保，主要用于新增借款及借新还旧，担保额度拟定为人民币218亿元，担保额度期限自2023年1月1日起至2023年12月31日止。鉴于审议光明地产年度对外担保额度的股东大会一般在每年的年中召开，为了有效衔接自然年度与股东大会之间的时间差异，在下一年审议公司年度对外担保额度的股东大会未召开期间，发生的对外担保授权公司总裁机构在2023年度总额度内核准。

2、在218亿元担保额度中，有18家被担保人为控股子公司（含全资子公司，下同），涉及担保额度为189.25亿元。其中，被担保人为资产负债率高于（含）70%的控股子公司，涉及担保额度为177.40亿元；被担保人为资产负债率低于70%的控股子公司，涉及担保额度为11.85亿元。有2家被担保人为合营、联营公司，涉及担保额度为13.75亿元。供应链资产证券化项目，涉及担保额度为15亿元。

3、在具体发生上述担保时，担保人为光明地产子公司的，必须是控股子公司，合营、联营公司不可作为担保人。

4、在具体发生上述担保时，被担保人可以是公司的控股子公司以及合营、联营公司。其中，控股子公司包含持股比例低于50%且上市公司拥有实际控制权的子公司。

5、被担保人为控股子公司，均应承诺提供反担保或“同股同责”进行担保。被担保人为合营、联营公司，原则上应按“同股同责”的原则，依据股东所占出资比例承担担保义务。被担保人为全资子公司的，无须提供反担保。

二、公司核定2023年度对外担保额度与2022年度的同比变化说明

1、公司2023年度对外担保额度为218亿元，比2022年度180亿元增加38

亿元，同比增加21.11%。

2、公司2023年度被担保人总数21家（详见表一），比2022年度总数24家减少了3家。其中，新增2家（详见表一），减少5家（详见表二）。

三、公司核定2023年度对外担保明细情况

表一：2023年被担保人总数21家，新增2家。（单位、币种：万元人民币）

表二：2023年度被担保人减少5家。

四、被担保人具体情况

（一）光明地产为下属企业提供担保

1、光明地产为下列12家控股子公司（含全资子公司）提供担保，其中：

（1）被担保人为控股子公司的，资产负债率高于（含）70%的11家，详见下表： （单位：万元/人民币）

（2）被担保人为控股子公司的，资产负债率低于70%的1家，详见下表： （单位：万元/人民币）

2、光明地产为下列1家合营、联营公司提供担保，其中资产负债率超过（含）70%的1家，资产负债率低于70%的0家，详见下表： （单位：万元/人民币）

（二）光明地产子公司为光明地产下属企业提供担保

1、光明地产全资子公司农工商房地产（集团）有限公司（下称“农房集团”）为光明地产下属6家控股子公司提供担保，其中：

（1）被担保人为控股子公司的，资产负债率高于（含）70%的4家，详见下表：（单位：万元/人民币）

（2）被担保人为控股子公司的，资产负债率低于70%的2家，详见下表： （单位：万元/人民币）

2、农房集团为下列1家合营、联营公司提供担保，其中资产负债率超过（含）70%的1家，资产负债率低于70%的0家，详见下表： （单位：万元/人民币）

五、被担保人基本情况（币种：人民币）

1、农工商房地产（集团）有限公司

注册地址：上海市金山区朱泾镇沈浦泾路28号二楼201室；法定代表人：

陆吉敏；注册资本：112000万元人民币；主要经营范围：企业投资、国内贸易（除国家专项外）、集团内资产清理、土地资源的开发、置换、租赁、转让、房地产开发及与房地产开发的相关项目，房地产咨询（不得从事中介），附设分支机构。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

2、上海农工商建设发展有限公司

注册地址：上海市崇明区城桥镇西门路588号；法定代表人：黄祖康；注册资本：22000万元人民币；主要经营范围：许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：房地产经纪；住房租赁；非居住房地产租赁；房地产咨询；物业管理；建筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁；门窗制造加工【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

3、上海农工商建筑材料有限公司

注册地址：永和支路255号5幢101室；法定代表人：黄祖康；注册资本：

1000万元人民币；主要经营范围：建筑材料、五金交电、钢材、冶金矿产品、金属材料、电梯的销售，楼宇智能化设备系统的安装、调试及维修保养，建筑工程，装饰工程，及以上项目的咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

4、上海民众装饰设计工程有限公司

注册地址：上海市金山区枫泾镇枫冠路228号；法定代表人：沈卫荣；注册资本：1600万元人民币；主要经营范围：建筑装饰工程，房屋建筑工程，金属门窗工程，建筑幕墙工程，机电设备（除特种设备）安装工程，钢结构工程，公共安全防范工程施工，建筑智能化工程施工，机电产品，橡胶制品，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），家具，五金交电，汽车配件，日用百货销售，建筑节能门窗加工安装。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

5、上海海博供应链管理有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路218号1幢；法定代表人：厉家明；注册资本：10000万元人民币；主要经营范围：一般项目：供应链管理服务；食品经营（销售预包装食品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；装卸搬运；转口贸易；保税区企业间的贸易及贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；会议及展览

服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；市场营销策划；食用农产品批发；采购代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

6、上海北茂置业发展有限公司

注册地址：东新民路115号407室；法定代表人：张佳骏；注册资本：

10000万元人民币；主要经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：销售建筑材料；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7、光明房地产集团上海金山卫置业有限公司

注册地址：上海市金山区卫清西路421号四楼416室；法定代表人：金建永；注册资本：10000万元人民币；主要经营范围：房地产开发，房地产咨询，建筑装修装饰建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，通讯设备，建材销售，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

8、农工商房地产集团汇慈（上海）置业有限公司

注册地址：浦东新区大团镇东大公路2458号；法定代表人：周黎忠；注册资本：10000万元人民币；主要经营范围：房地产开发经营，房地产信息咨询，建筑装修装饰建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，通讯器材、建材销售，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

9、上海汇琪置业有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼；法定代表人：章晋元；注册资本：10000万元人民币；主要经营范围：许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；通讯设备销售；建筑材料销售；物业管理；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

10、光明房地产集团上海汇晟置业有限公司

注册地址：上海市浦东新区三林路84号1幢1D103d室；法定代表人：周黎忠；注册资本：15000万元人民币；主要经营范围：房地产开发经营，房地产咨询，建筑装修装饰建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，通讯器材、建材销售， 物业管理 。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

11、光明房地产集团上海汇兆置业有限公司

注册地址：上海市浦东新区川宏路528号二楼东区；法定代表人：徐英豪；注册资本：10000万元人民币；主要经营范围：房地产开发经营，房地产咨询，建筑装修装饰建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，通讯器材、建筑材料的销售，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

12、上海临皓置业有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉路979号2楼；法定代表人：杜高强；注册资本：10000万元人民币；主要经营范围：许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房地产咨询；通讯设备销售；建筑材料销售；物业管理；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

13、宜兴鸿立东方旅游地产开发有限公司

注册地址：宜兴市丁蜀镇任墅村丁张公路；法定代表人：孙铁；注册资本：14286万元人民币；主要经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；食品销售；烟草制品零售；餐饮服务；高危险性体育运动（攀岩）；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；住宿服务；出版物零售；游艺娱乐活动；高危险性体育运动（游泳）；歌舞娱乐活动；理发服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理；酒店管理；工程管理服务；停车场服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；建筑装饰材料销售；日用百货销售；体育场地设施工程施工；日用品销售；鲜肉零售；新鲜蔬菜零售；水产品零售；家用电器销售；五金产品零售；文具用品零售；体育用品及器材零售；玩具、动漫及游艺用品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；箱包销售；纺织、服装及家庭用品批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；风机、风扇销售；食用农产品零售；新鲜水果零售；餐饮管理；游乐园服务；体育竞赛组织；休闲观光活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；露营地服务；图书出租；体育用品设备出租；广告发布；礼仪服务；组织体育表演活动；游览景区管理；户外用品销售；园区管理服务；票务代理服务；体验式拓展活动及策划；体育经纪人服务；体育中介代理服务；组织文化艺术交流活动；初级农产品收购；旅游开发项目策划咨询；养生保健服务（非医疗）；健身休闲活动；玩具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

14、光明房地产集团浙江明玖置业有限公司

注册地址：浙江省湖州市长兴县太湖图影旅游度假区横山桥村；法定代表人：李伟民；注册资本：10000万元人民币；主要经营范围：房地产开发经营，物业管理，自有房屋租赁，建筑材料销售，房地产信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

15、上海海博物流（集团）有限公司

注册地址：上海市普陀区中江路889号4层；法定代表人：罗炯宁；注册资本：20000万元人民币；主要经营范围：一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理；国内货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国际货物运输代理；软件开发；物联网技术服务；互联网设备销售；网络设备销售；物联网设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

16、农工商房地产集团湖北置业投资有限公司

注册地址：武汉市江岸区芦家墩1号；法定代表人：周水祥；注册资本：

10000万元人民币；主要经营范围：房地产开发；商品房销售；物业管理；房屋租赁；酒店管理（不含餐饮与住宿）；装饰工程。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

17、上海汇旭置业有限公司

注册地址：上海市松江区洞泾镇长兴东路1586号；法定代表人：茅卫阳；注册资本：10000万元人民币；主要经营范围：房地产开发经营；房地产咨询；自有房屋租赁；建筑装饰装修建设工程设计与施工；市政公用建设工程施工；通讯器材、建材销售；物业管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

18、郑州星樽置业有限公司

注册地址：郑州市管城区新郑路188号；法定代表人：邵乐戎；注册资本：

10000万元人民币；主要经营范围：房地产开发与经营。

19、宜兴宝明房地产开发有限公司

注册地址：宜兴市丁蜀镇青龙山；法定代表人：马跃；注册资本：20000万元人民币；主要经营范围：房地产开发经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

20、农工商房地产（集团）广西明通置业有限公司

注册地址：广西壮族自治区市场监督管理局；法定代表人：熊源；注册资本：14285.71万元人民币；主要经营范围：房地产开发；对房地产开发的投资；建筑装饰装修工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

六、被担保人之间担保额度调剂的规范运作要求

按照《上海证券交易所上市公司监管自律指引第1号——规范运作》相关

要求，被担保人之间可有条件的进行担保额度调剂，具体要求如下：

1、在被担保人之间调剂担保额度时，控股子公司仅可与控股子公司之间作调剂；合营、联营公司仅可与合营、联营公司之间作调剂；

2、被担保人均为控股子公司的，可以在控股子公司内部进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的控股子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的控股子公司处获得担保额度；

3、被担保人均为合营或联营公司的，同时满足以下条件的，可以在合营或联营公司内部进行担保额度调剂：（1）单笔获调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（2）调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的担保对象处获得担保额度。

4、新增被担保人的，单体担保额度不得超过上市公司最近一期经审计净资产10%；若超出须单独提交公司董事会及股东大会审议通过后方可生效。

5、对参与供应链资产证券化项目的子公司进行担保（或作为共同债务人加入债务），在15亿元人民币的担保额度内，且符合公司对于对外担保及被担保人资质限制等其他要求的，授权公司总裁机构根据实际项目需要在额度内进行核准，含新增被担保人或者对某一被担保人担保额度作适度调整。

七、其他说明

上述被担保人的投资比例、公司性质划分，均以2023年6月30日为基准日进行统计，若后续被担保人的投资比例、公司性质划分发生变化，则按实际发生担保时的情况结合相关依据作适度调整后履行信息披露义务。

八、董事会（含独立董事）意见

公司第九届董事会第十一次会议于2023年10月8日召开，应参加董事7人，实际参加董事7人。与会董事审议并一致通过了上述担保议案。本议案经董事会审议时，公司独立董事对上述担保事项发表了专项说明和独立意见，董事会认为：

1、光明地产2023年度对外担保事项，均是由光明地产及其子公司为下属公司提供担保。

2、担保人为光明地产子公司的，必须是控股子公司，合营、联营公司不可作为担保人。

3、被担保人可以是公司的控股子公司以及合营、联营公司。其中，控股子公司包含持股比例低于50%且上市公司拥有实际控制权的子公司。

4、被担保人为控股子公司，均应承诺提供反担保或“同股同责”进行担保。被担保人为合营、联营公司，原则上应按“同股同责”的原则，依据股东所占出资比例承担担保义务。被担保人为全资子公司的，无须提供反担保。

5、光明地产及其子公司为下属公司提供担保，主要用于新增借款及借新还旧，属于公司生产经营及资金合理利用所需要，公司对其生产经营、资金使用和其他按重大经营决策均有内部控制制度予以保证，并将按照相关法律、法规、规章及有关要求履行法定的审批程序。

6、公司对外担保的额度始终在风险可控范围内，公司对外担保事项不会损害公司及全体股东的利益。

九、本议案生效尚须履行的相关审议程序

本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议通过方可生效。同时，公司将提请股东大会授权董事会在股东大会批准上述年度对外担保额度的前提下根据实际经营需要在由公司及其子公司为下属公司提供担保总额范围内，对担保人与被担保人之间的担保额度变化作适度调整（含授权期限内新增被担保人），授权总裁机构审批具体担保事宜。

上述提案已经公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第六次会议审议通过，现提请本次大会审议，并以特别决议通过方可生效。请各位股东、股东代表审议。

光明地产2023年第二次临时股东大会会议提案之四

关于2023年度控股股东及其关联方向公司及下属子公司提供借款预计暨关联交易的提案

各位股东、股东代表：

重要内容提示

? 关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大依赖）：否

? 需要提请投资者注意的其他事项：无

一、关联交易基本情况

（一）关联交易履行的审议程序

光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“光明地产”）第九届董事会第十一次会议于2023年10月8日召开，会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2023年度控股股东及其关联方向公司及下属子公司提供借款预计暨关联交易的议案》。独立董事朱凯、张晖明、朱洪超就上述议案作出事前认可，同意提交公司董事会审议表决，并发表明确同意的独立意见：

1、上述关联交易的目的是公司控股股东及其关联方为进一步支持公司发展，保证公司流动资金的正常运转，进一步提升公司竞争力，同时有效降低部分财务费用，符合公司全体股东的利益和未来发展的需求；

2、公司以2023年度公司生产经营计划目标等有关数据为基础，对2023年将发生的公司控股股东及其关联方向公司及下属子公司提供借款进行合理预计，该预计较为合理，符合公司实际生产经营需要，符合国家有关法律、法规和政策的规定；

3、对上述关联交易的审议程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定：在提交公司董事会会议审议前，公司已事前将该事项提交给我们，我们对2023年度预计发生的公司控股股东及其关联方向公司及下属子公

司提供借款事项进行了事前认可，同意本次关联交易议案提交公司董事会审议；本议案涉及关联交易，公司关联董事吴通红先生、李力敏先生在董事会审议本议案时回避表决；

4、公司与各关联方的上述关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，参照公司目前平均融资成本，定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，不会对上市公司生产经营产生重大影响，其交易行为不会对公司主要业务的独立性造成影响。因此，我们同意该项提案现提交股东大会审议，关联股东光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司、上海农工商绿化有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司在股东大会上对该项提案应回避表决。

二、关联借款总额度概述

为进一步支持公司发展，保证公司流动资金的正常运转，降低部分财务费用，公司控股股东光明食品（集团）有限公司（下称“光明集团”）及其关联方将在2023年度向公司及下属子公司提供借款合计不超过人民币137亿元（含2023年当期新增及往年未到期借款，实际借款金额以到账金额为准），借款额度期限自2023年1月1日起至2023年12月31日止。

鉴于审议光明地产年度关联借款预计额度的股东大会一般在每年的年中召开，为了有效衔接自然年度与股东大会之间的时间差异，在下一年审议公司年度关联借款预计额度的股东大会未召开期间，发生的关联借款授权公司总裁机构在2023年度预计总额度内核准。

具体关联借款情况如下：

1、光明集团提供光明地产总额不超过人民币120亿元的借款，借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率。

2、光明食品集团财务有限公司（下称“光明财务公司”）提供光明地产及下属子公司总额不超过人民币13亿元的借款，借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率上浮10%。

3、上海鲜花港企业发展有限公司（下称“上海鲜花港”）提供光明地产总额不超过人民币4亿元的借款，借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率上浮20%。

三、公司控股股东及关联方提供借款期限、利率及履行审议程序情况

光明集团直接持有本公司35.22%的股份为公司的控股股东，光明财务公司、上海鲜花港均为光明集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，光明集团、光明财务公司、上海鲜花港为本公司提供借款的交易均构成关联交易，具体内容如下：

1、借款对象：本公司及下属子公司，在此范围内，由董事会授权公司管理层依据具体资金需求确认每笔借款的实际使用对象； 2、借款总额：上述三家关联方提供借款合计不超过137亿元（实际借款额以到账金额为准）；

3、借款期限：自2023年1月1日至2023年12月31日止；

4、借款利率：上述三家关联方提供借款的利率均不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率上浮20%。本年度关联借款的整体利率水平与2022年相比，保持一致。

5、审议程序：

（1）在提交董事会会议审议前，独立董事应对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。 （2）本议案涉及关联交易，公司关联董事吴通红先生、李力敏先生在董事会审议本议案时回避表决。

（3）在董事会审议本议案时，独立董事须发表独立意见。

（4）本议案尚须提交股东大会审议，关联股东在股东大会上须回避表决。

四、关联方介绍

1、光明食品（集团）有限公司

（1）截至2023年6月30日的基本情况：成立于1995年5月26日，注册资本496585.7098万元人民币，注册地址上海市华山路263弄7号，法定代表人是明芳，主营业务食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。

（2）与本公司是否存在关联关系：是。截至 2023年 6月30日，光明集团为本公司控股股东，目前持有本公司股份 784,975,129 股，占本公司总股本的 35.22%。

2、光明食品集团财务有限公司

（1）截至2023年6月30日的基本情况：成立于2014年12月29日，注册资本200000万元人民币，注册地址上海市静安区南京西路1539号办公楼二座33层，法定代表人王伟，主营业务为经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）固定收益类有价证券投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）与光明集团的关系：是光明集团的控股子公司。

（3）与本公司是否存在关联关系：是。

3、上海鲜花港企业发展有限公司

（1）截至2023年6月30日基本情况：成立于2002年9月28日，注册资本5000万元人民币，注册地址中国（上海）自由贸易试验区临港新片区东海农场，法定代表人赵才标，主营业务生产销售鲜切花、盆花及其种子、种苗、绿化苗木、蔬菜、水果、园艺设备、温室及其材料，鲜切花种植及相关业务技术咨询服务，从事货物及技术进出口业务，新能源发电项目建设（含光伏太阳能，风力发电），农产品初加工，道路货物运输。

（2）与光明集团的关系：是光明集团的控股子公司（持股比例低于 50%且光明集团拥有实际控制权的子公司）。

（3）与本公司是否存在关联关系：是。

五、上述关联交易定价政策

公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，参照公司目前平均融资成本，经公司与光明集团及其关联方协商，为支持公司发展，保证公司持续稳定健康的现金流，确定公司上述三家关联方的借款利率均不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率上浮 20%，其中，光明集团提供借款的借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率；光明财务公司提供借款的借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率上浮10%；上海鲜花港提供借款的借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率上浮20%。

六、上述关联交易的目的和对上市公司的影响

上述关联交易为控股股东向公司及控股子公司提供借款，旨在为支持公司发展，保证公司流动资金的正常运转，进一步提升公司竞争力，同时有效

降低部分财务费用，符合公司全体股东的利益和未来发展的需求。公司与各关联方的上述关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，不会对上市公司生产经营产生重大影响，其交易行为不会对公司主要业务的独立性造成影响。

上述提案已经公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第六次会议审议通过，现提请本次大会审议。

本提案涉及关联交易，关联股东应当回避表决。

请各位股东、股东代表审议。

光明地产2023年第二次临时股东大会会议提案之五关于2023年度向控股股东支付担保费预计暨关联交易的提案各位股东、股东代表：

重要内容提示

●预计2023年光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”、“上市公司”）向控股股东光明食品（集团）有限公司（下称“光明集团”）支付担保费为不超过人民币8500万元。

●本次交易构成本次关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易履行的审议程序

光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“光明地产”）第九届董事会第十一次会议于2023年10月8日召开，会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2023年度向控股股东支付担保费预计暨关联交易的议案》。独立董事朱凯、张晖明、朱洪超就上述议案作出事前认可，同意提交公司董事会审议表决，并发表明确同意的独立意见：

1、光明集团是本公司的控股股东，为支持公司经营需要，保证公司顺利取得贷款，预计2023年度公司将向光明集团支付担保费为不超过人民币8500万元。

2、本事项符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定，遵循公平、公开、公正原则，定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，不会对上市公司生产经营产生重大影响，其交易行为不会对公司主要业务的独立性造成影响。

3、本事项涉及关联交易，公司关联董事吴通红先生、李力敏先生在董事会审议本议案时已按规定回避表决。

因此，我们同意该项提案现提交股东大会审议，关联股东光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司、上海农工商绿化有限公

司、上海益民食品一厂（集团）有限公司在股东大会上对该项提案应回避表决。

（二）关联交易概述

光明集团是本公司的控股股东，为支持公司经营需要，保证公司顺利取得贷款，预计2023年度公司将向光明集团支付担保费为不超过人民币8500万元。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

光明食品（集团）有限公司

（1）截至2023年6月30日的基本情况：成立于1995年5月26日，注册资本496585.7098万元人民币，注册地址上海市华山路263弄7号，法定代表人是明芳，主营业务食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。

（2）与本公司是否出存在关联关系：是。截至 2023年 6月30日，光明集团为本公司控股股东，目前持有本公司股份 784,975,129 股，占本公司总股本的 35.22%。

（3）截至2023年6月30日，光明集团资产总额为275,989,251,907.30元，负债总额为179,136,406,001.92元，所有者权益为96,852,845,906.38元。2023年1-6月营业收入64,465,152,782.59元，净利润1,637,965,399.89元。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的：

预计2023年度接受光明集团提供担保及支付担保费的情况如下：

（1）按已签订担保合同中不超过1%（含1%）的费率向光明集团支付的担保费预计为7957万元。

（2）2023年预计新增的需由光明集团担保的贷款为不超过10亿元（包括借新还旧的部分），按不超过1%（含1%）的费率计算，预计需支付担保费543万元。

上述两项合计，预计2023年公司向光明集团支付担保费为不超过8500万元。

2、定价依据：双方经友好协商，在市场化定价原则的基础上，有一定下浮。

四、关联交易协议的主要内容

协议双方：公司与光明集团。

交易标的：2023年预计新发生的不超过10亿元贷款的担保费以及已签订担保合同的担保费。

交易价格：2023年1月1日前已签订担保合同的按担保金额的不超过1%（含1%），2023年新增贷款部分按担保金额的不超过1%（含1%），担保费共计不超过8500万元。

支付方式：公司在签署担保合同后向光明集团支付相应担保费。

期限：一年。

五、关联交易的审议程序

1、在提交董事会会议审议前，独立董事应对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。

2、本议案涉及关联交易，公司关联董事吴通红先生、李力敏先生在董事会审议本议案时回避表决。

3、在董事会审议本议案时，独立董事须发表独立意见。

4、本议案尚须提交股东大会审议，关联股东在股东大会上须回避表。

六、上述关联交易的目的和对上市公司的影响

本次关联交易的目的是为了保证公司于2023年顺利取得贷款，光明集团承担到期还款付息的连带责任担保。公司向光明集团支付担保费，遵循公平、公开、公正原则，定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，不会对上市公司生产经营产生重大影响，其交易行为不会对公司主要业务的独立性造成影响。

上述提案已经公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第六次会议审议通过，现提请本次大会审议。

本提案涉及关联交易，关联股东应当回避表决。

请各位股东、股东代表审议。