光明地产：2023年第三次临时股东大会会议材料

光明房地产集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议材料

二○二三年十二月十五日

会 议 议 程

会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

现场会议召开的日期、时间和地点：

2023年12月15日（周五）13:30上海市徐汇区漕溪北路595号A座五楼会议中心多功能厅

网络投票的系统、起止日期和投票时间：

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

会议主持人：陆吉敏 董事长

会议议程内容：

一、主持人宣布会议开始，会议登记结束，并宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数。

二、宣读会议须知。

三、审议会议提案：

（非累积投票提案）

1、关于签订《金融服务框架协议》暨关联交易并提请股东大会授权董事会

签署相关协议及办理后续事宜的提案

2、关于补选公司独立董事的提案

四、征询出席会议股东对上述提案的意见、股东发言与提问。

五、股东对审议事项进行现场投票表决。

六、休会，现场投票表决结果统计，律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

七、宣布现场投票表决结果。

八、休会、等待网络投票表决结果。

九、宣布本次股东大会合并表决结果。

十、宣布本次股东大会决议。

十一、见证律师宣读股东大会的法律意见书。

十二、出席大会的会议主持人、董事、监事、董事会秘书在会议决议和记录上签名。

十三、大会结束。

会 议 须 知

各位股东、股东代表：

为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，特制订本次股东大会会议须知，具体如下：

一、股东大会设大会秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

二、股东大会在召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权益，本次股东大会不发放任何形式的礼品。

四、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、股东发言时请到发言席，先报告自己的姓名或者名称、所持的股份数额，每位股东每次发言不超过五分钟，发言主题应与本次大会表决事项相关。

六、本次会议共审议2项提案，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票采取记名方式投票表决。

七、公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

八、与本次大会提案一有利害关系的关联股东光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司、上海农工商绿化有限公司将对提案一回避表决。

九、根据《公司章程》相关规定，本次大会所作出的决议均为普通决议。

1、提案一，涉及关联交易，所作出的决议为普通决议，应当由出席大会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过。

2、提案二，所作出的决议为普通决议，应当由出席大会的股东所持表决权二分之一以上通过。

十、根据《公司章程》相关规定，本次大会审议全部两项提案，均属于影响中小投资者利益的重大事项。中小投资者对全部两项提案，表决均单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

十一、根据《公司章程》相关规定，本次大会审议两项提案均为非累积投票制，股东应在“同意、反对、弃权”三项中选择一项划√。

十二、大会现场投票前，由公司现场推荐两名股东代表和一名监事作为大会提案投票表决的计票人、监票人。计票人、监票人在现场投票统计时参加清点，并由大会主持人当场公布现场表决结果。待网络投票表决结果产生后，再公布全部表决结果。

十三、公司聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

十四、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权作出应急处理，以保护公司和全体股东利益。

十五、为保持会场安静和整洁，请将手机关闭或调至振动模式，会场内请勿吸烟。

十六、大会结束后，股东如有任何问题，请与大会秘书处联系。

光明地产2023年第三次临时股东大会会议提案之一

光明房地产集团股份有限公司关于签订《金融服务框架协议》暨关联交易并提请股东大会授权董事会签署相关协议及办理后续事宜的提案

各位股东、股东代表：

重要内容提示：

●本协议内容：本公司拟与光明食品集团财务有限公司（下称“财务公司”）、光明食品（集团）有限公司（下称“光明食品集团”、“光明集团”）签订《金融服务框架协议》，由财务公司为本公司及本公司控股子公司提供存款、贷款、结算及经国家金融监督管理总局（以下简称“国家金融监管总局”）批准的可从事的其他金融服务，协议成立后于2024年1月1日起生效，有效期自2024年1月1日起至2026年12月31日止。

●本协议签订方中，本公司与财务公司，为同一控制人光明集团下属兄弟企业，互为关联人，本协议所涉及的交易构成关联交易。

●本协议签订生效尚须履行的审批及其他相关程序：

1、本次关联交易事项，经本次股东大会审议通过方可生效；

2、在股东大会审议本次关联交易事项时，关联股东须回避表决。

●本协议的签订有利于本公司进一步优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本协议所涉及的交易不会损害本公司及广大投资者利益，亦不影响本公司的独立性。

●本协议所涉及的交易不构成重大资产重组。

●风险提示:本协议及其所涉及的交易本身不存在风险。

一、关联交易已履行的审批程序

（一）董事会会议审议情况

光明房地产集团股份有限公司（下称“本公司”、“公司”、“上市公司”、“光明地产”）第九届董事会第十四次会议于2023年11月29日以通讯表决方式召开，会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于签订<金融服务框架协议>暨关联交易并提请股东大会授权董事会签署相关协议及办理后续事宜的议案》。本提案涉及关联交易，关联董事吴通红先生、李力敏先生在董事会表决时进行了回避表决。

（二）独立董事发表意见情况

在提交董事会会议审议前，公司全体独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易事项提交董事会审议。

独立董事在董事会上已对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。

（三）监事会会议审议情况

公司第九届监事会第八次会议于2023年11月29日10:30以通讯表决方式召开，会议以同意2票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于签订<金融服务框架协议>暨关联交易并提请股东大会授权董事会签署相关协议及办理后续事宜的议案》。

本提案涉及关联交易，本公司关联监事陈林国先生在监事会表决时进行了回避表决。

（四）上述审议程序，具体内容详见2023年11月30日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2023-071）、（临2023-072）、（临2023-073）、（临2023-074）。

二、关联交易概述

（一）本次关联交易的基本情况

本公司与光明食品集团财务有限公司、光明食品（集团）有限公司签订《金融服务框架协议》，由财务公司为本公司及本公司控股子公司提供存款、贷款、结算

及经国家金融监管总局批准的可从事的其他金融服务，协议成立后于2024年1月1日起生效，有效期自2024年1月1日起至2026年12月31日止。本协议签订方中，本公司与财务公司，为同一控制人光明集团下属兄弟企业，互为关联人，本协议所涉及的交易构成关联交易。

本协议所涉及的交易不构成重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，本协议的生效实施尚须提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。同时，本公司提请股东大会授权董事会签署相关协议及办理后续事宜。

三、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本协议涉及本公司、财务公司、光明集团三方。其中，本公司与财务公司，为同一控制人光明集团下属兄弟企业，互为关联人。

（二）关联人基本情况

1、关联人之一

企业名称：光明房地产集团股份有限公司

2、关联人之二

企业名称：光明食品集团财务有限公司类 型：其他有限责任公司住 所：上海市静安区南京西路 1539 号办公楼二座 33 层法定代表人：王伟注册资本：人民币 20 亿元成立日期：2014 年 12 月 29 日营业期限：2014 年 12 月 29 日至 2064 年 12 月 28 日经营范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信

用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；

（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；

（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）固定收益类有价证券投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：光明食品（集团）有限公司出资人民币 10.2 亿元（占51%），上海轻工业对外经济技术合作有限公司出资人民币7.8亿元（占39%）、上海大都市资产经营管理有限公司出资人民币 2 亿元（占10%）。上海轻工业对外经济技术合作有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司均为光明食品（集团）有限公司下属子公司。

实际控制人：光明集团

截至2022年12月31日经审计的主要财务指标：总资产为3,234,394.59万元，负债总额为2,877,935.72万元，资产净额为356,458.87万元，营业收入67,970.17 万元，利润总额28,880.08万元，净利润23,011.48 万元，资产负债率88.98%。

业务介绍：财务公司是根据《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》、《申请设立企业集团财务公司操作规程》，由中国银行保险监督管理委员会（下称“银保监会”）依法批准成立的非银行金融机构，向光明集团及其下属成员单位提供包括但不限于存款、贷款、结算等金融服务。主要功能：作为金融服务平台，其主要功能是为光明集团及其下属成员单位拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增加资金配置能力，实现资金效益最大化。

3、关联人之三

企业名称：光明食品（集团）有限公司

类 型：其他有限责任公司

住 所：上海市华山路263弄7号

法定代表人：是明芳

注册资本：人民币496585.7098万元成立日期：1995年05月26日营业期限：1995年05月26日至不约定期限经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】截至2022年12月31日经审计的主要财务指标：总资产为28,008,683.85万元，负债总额为18,189,519.57万元，资产净额为9,819,164.28万元，营业收入13,759,378.32万元，利润总额336,606.53万元，净利润181,642.43万元，资产负债率64.94%。

与本公司关联关系：为本公司控股股东。

四、本协议的主要内容

（一）金融服务的内容、原则、定价依据及其他承诺:

1、在财务公司获得的国家金融监管总局核准的经营范围内，财务公司同意按本协议向光明地产成员公司提供金融服务业务，包括：

（1）吸收存款；

（2）办理贷款；

（3）办理票据贴现；

（4）办理资金结算与收付；

（5）提供委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；

（6）办理票据承兑；

（7）国家金融监督管理总局核准范围内的其他金融业务。

2、财务公司为本公司提供存款服务、综合授信服务和其他金融服务。

（1）存款服务：光明地产成员公司在财务公司的每日最高存款限额为人民币60亿元。财务公司承诺吸收光明地产成员公司存款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不低于同期国内多数其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于财务公司同等条件下吸收第三方同种类存款的存款利率。

（2）综合授信服务：光明地产成员公司在财务公司取得的综合授信额度不超过人民币25亿元。财务公司承诺向光明地产成员公司发放综合授信的利率，参照市场定价并给予优惠，不高于同期国内多数其他主要商业银行同种类授信的利率，且不高于财务公司向同信用级别同担保条件的第三方发放的同种类授信的利率。财务公司向光明地产成员单位提供授信业务时，有权根据实际情况和业务需要，要求公司提供相应的担保。

（3）其他金融服务：除存款和综合授信服务外，财务公司承诺向光明地产成员公司提供其他金融服务的收费标准，参照市场定价并给予优惠，应不高于同期政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有），且不高于财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。

3、各方确认并同意，就本协议项下每一笔具体金融业务的具体条款（包括服务类型、利率、服务费、付款条款及时间等），财务公司和本公司成员公司届时有权按照一般商业惯例及本协议确定的原则与条款的规定，另外签订具体的协议。

4、财务公司为本公司成员公司提供上述金融服务业务，必须遵守有效的法律法规、国家金融政策和监管要求，同时符合财务公司内部管理政策和流程，并本着诚实信用原则履行本协议约定之义务和行使本协议约定之权利。

5、光明集团承诺将敦促财务公司切实履行本协议项下义务与承诺。申请设立财务公司时，光明集团董事会已作出书面承诺，在财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金，并在财务公司章程中载明。

6、本公司成员公司应定期向财务公司反馈经营情况和财务状况，确保财务公司的知情权。

（二）本协议生效及生效后安排

（1）本协议应于光明地产、财务公司及光明食品各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章后，且自各方已各自履行必需的审批程序及取得授权（包括但不限于光明地产股东大会批准订立本金融服务框架协议及根据公司章程应履行的其他审批手续）之日起成立。

（2）本协议成立后于2024年1月1日起生效，有效期自2024年1月1日起至2026年12月31日止。若本协议各方同意，并经本公司股东大会的批准， 在符合上交所其他有关规定的前提下，本协议可以续期延长。每次续期的有效期不得超过三年。

五、本协议签订的目的及对上市公司的影响

本协议的签订有利于本公司进一步优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。

本协议所涉及的交易不会损害本公司及广大投资者利益，亦不影响本公司的独立性。

上述提案已经公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第八次会议审议通过，现提请本次大会审议。

本提案涉及关联交易，关联股东应当回避表决。

请各位股东、股东代表审议。

光明地产2023年第三次临时股东大会会议提案之二

光明房地产集团股份有限公司关于补选公司独立董事的提案

各位股东、股东代表：

鉴于光明房地产集团股份有限公司（下称“本公司”、“公司”、“上市公司”）董事会于2023年10月25日收到公司独立董事朱凯先生提交的书面辞职申请。朱凯先生因独立董事连续任职即将满六年，请求辞去公司独立董事及董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务，辞职后不在公司担任任何职务。鉴于朱凯先生的辞职将导致公司薪酬与考核委员会中独立董事不占多数且审计委员会中无一名独立董事是会计专业人士。根据相关规定，朱凯先生的辞职报告将在公司召开股东大会选出新任独立董事后生效。具体内容详见2023年10月26日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2023-063）。公司对朱凯先生在任职期间为公司及董事会所做的重大贡献表示衷心的感谢！按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，经公司董事会提名委员会资格审查并提交董事会审议，公司董事会一致同意提名王扬女士为公司第九届董事会独立董事候选人，简历详见附件，任职期限自股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满止。

公司第九届董事会第十四次会议于2023年11月29日召开，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，现将本提案提交公司股东大会审议。按照《上海证券交易所股票上市规则》，公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所（下称“上交所”），并已在公告中表明有关独立董事的议案以上交所审核无异议为前提。上交所对公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》，具体内容详见2023年11月30日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。公司独立董事朱凯先生、张晖明先生、朱洪超先生发表专项独立意见：

1、公司补选独立董事候选人的提名、审议和表决程序规范，符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

2、公司独立董事候选人王扬女士具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已取得独立董事资格证书，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

3、本次王扬女士以会计专业人士身份被补选为公司第九届董事会独立董事候选人，具备较丰富的会计专业知识和经验，具备副教授、博士学位

的资格。

4、公司全体独立董事一致同意上述事项在董事会审议通过后提交股东大会审议。

上述提案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次大会审议。

请各位股东、股东代表审议。

附件：相关独立董事候选人简历

王扬，女，汉族，1974年4月生，中国共产党员，管理学博士，副教授，高级会计师，中国注册会计师。最近五年曾任华东政法大学商学院副教授、审计专业主任、会计专业硕士教育中心副主任。现任华东政法大学商学院副教授、审计专业主任、会计专业硕士教育中心副主任、商学院教学委员会成员，同时兼任中国会计学会审计专业委员会委员、上海市审计学会理事、副秘书长、上海市青浦区人大预算咨询专家等职务。