苏美达：公司担保管理办法(2023年5月)

苏美达股份有限公司担保管理办法

（2023年5月10日，经公司2022年年度股东大会审议通过）

第一章 总 则第一条 为加强苏美达股份有限公司（以下简称公司）的担保管理，规范担保行为，有效防范财务风险，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》、国资委《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）等法律法规和公司章程，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司及公司直接或间接全资、控股和实际控制的子公司（以下简称子公司）。

第三条 公司及子公司原则上不对未纳入合并范围的参股企业提供担保。如因特殊原因确需提供担保，公司董事会在审议时，应要求提供专门研究报告，报告应充分论证其必要性、明确风险管理措施并落实管理责任。

第四条 本办法所称担保，是指公司及子公司为纳入公司合并范围的子公司的借款和发行债券、基金产品、信托产品、资产管理计划等融资行为提供的各种形式的融资担保。

第五条 本办法担保方式包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，以及出具有担保效力的共同借款合同、共同授信协议、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。

第六条 公司及子公司办理担保业务应坚持以下原则：

（一）依法合规，规范操作；

（二）总额控制，量力而行；

（三）权责对等，风险可控；

（四）聚焦主业，促进发展。

第七条 公司及子公司在开展融资、转让、并购、重组等业务时，应将相关担保事项一并统筹考虑。对因划出公司或股权处置形成的无股权关系担保及对参股企业超股比担保，应及时清理，并在两年内清理完毕。

第二章 管理职责

第八条 公司是本级及子公司开展担保业务的责任主体，股东大会和董事会是担保事项的决策机构。

第九条 公司股东大会履行以下管理职责：

（一）审议批准公司对外担保管理办法；

（二）审议批准股东大会决策权限范围内的担保事项；

（三）根据《公司章程》《股东大会议事规则》等规定，审议批准担保管理涉及的其他重大事项。

第十条 公司董事会履行以下管理职责：

（一）审议公司对外担保管理办法；

（二）审议批准董事会决策权限范围内的担保事项；

（三）根据《公司章程》《董事会议事规则》等规定，审议或审批公司担保管理涉及的其他重大事项。

第十一条 资产财务部是公司担保归口管理部门，主要职责包括：

（一）负责进行本级及组织子公司担保管理制度建设工作。

（二）负责进行本级及组织子公司担保预算管理工作。

（三）负责办理本公司担保事项，管理子公司担保业务。

第十二条 子公司主要职责包括：

（一）负责建立健全本公司担保管理制度。

（二）负责编制并执行本公司担保预算。

（三）负责开展担保事项尽职调查，拟订担保申请，并按规定履行报批程序。

（四）负责实施经审批的担保业务，做好担保业务日常管理工作。

第三章 担保资格

第十三条 公司三级以下（含三级）子公司不得为其他公司提供担保。公司下属平级子公司之间原则上不得互保。严禁为自然人和公司外无股权关系的公司提供任何形式担保。

第十四条 被担保公司需具备以下条件：

（一）担保业务必须基于真实的经营业务需要，符合公司及子公司的发展战略，有利于企业主营业务的发展，能够提升企业市场竞争和综合实力。

（二）具备持续经营能力和偿债能力的子公司。

（三）近三年没有出现重大违法、违规事件和不良经营记录。

（四）具有健全的内部管理和控制制度，并能有效执行。

第十五条 被担保公司存在下列情形之一的，不得提供担保。对存在第（一）（二）情况，确因客观情况需要提供担保且风险可控的，需经主管单位审批。

（一）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的;公司或子公司已经明确列入退出计划的参股公司。

（二）公司内无直接股权关系的子公司之间互保的。

（三）不符合公司、子公司发展战略，且扭亏无望的。

（四）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险

较大的。

（五）与其他公司存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的。

（六）提供的担保已发生纠纷、承担连带担保责任或造成损失且尚未妥善解决的。

（七）不适合提供担保的其他情形。

第十六条 公司及子公司应严格按照持股比例对控股、实际控制子公司提供担保。

第十七条 对控股、实际控制子企业确需超股比担保的，需报主管单位审批。同时对超股比担保额应由其他股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。

第十八条 对控股上市公司、少数股东含有职工持股计划或股权基金等特殊主体的企业，提供超股权比例担保且无法取得足额且有变现价值反担保的，经主管单位审批后，在符合融资担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人收取超额担保费等方式防范代偿风险。同时对于少数股东含有职工持股计划或股权基金的公司，应以其他股东持有的被担保公司足额股权提供反担保。

第十九条 公司及子公司应根据自身财务承受能力合理确定担保规模。担保规模应遵循以下要求：

（一）公司（含子公司）担保总额不得超过其最近一个会计年度合并报表净资产的100%。

（二）单户子公司（含公司本部）担保总额不得超过本公司最近一个会计年度单户报表净资产的50%。

（三）单户子公司（含公司本部）对单一被担保人提供的担保总额不得超过该被担保人最近一个会计年度合并报

表净资产金额。

（四）纳入国资委年度债务风险管控范围的公司担保总额不得比上年增加。

第四章 担保预算管理

第二十条 公司对担保实行预算管理。公司及子公司应在每年的预算中将当年的担保计划纳入年度预算，经本级决策机构审批后，报主管单位进行预算审批。担保预算应包括担保人、担保金额、被担保人及经营状况、担保方式、担保费率、违规担保清理计划等关键要素。担保关键要素发生重大变化或追加担保预算，需重新履行预算审批程序。预算内的担保发生时，仍需按制度进行相应决策审批。

第二十一条 子公司应在每年年初根据本年度经营目标、资金供求、财务状况等实际情况，提出当年需担保额度的预算总额。子公司年度对外担保预算总额经其董事会或其他决策机构审议后纳入公司担保总额管理，提交至公司资产财务部。

第二十二条 资产财务部结合子公司上年度担保额度的使用情况、本年度经营目标任务、财务状况和风险防范能力，拟定公司及子公司的年度担保额度，报党委会、总经理办公会审议后确定子公司的担保额度预算，上报公司董事会审议。

第二十三条 公司董事会根据公司战略目标、子公司发展定位、年度营业目标、利润目标、资产负债状况、资金使用效率及防范风险能力等因素，审核公司整体担保总额、单户企业的担保限额。若担保额度达到股东大会审批权限，需在董事会审议通过后报公司股东大会审议（具体请见第五章

相关内容）。

第五章 担保事项的审批权限第二十四条 公司对担保行为实行统一管理，所有担保事项须经公司总经理办公会、董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东大会审议。

第二十五条 子公司担保事项均应经集体决策，无论金额大小均需经过本级董事会或其他决策机构审批，审批通过后需上报公司决策。

第二十六条 公司在符合规定资格和经审批的年度预算范围内的担保，根据主管单位的授权对本级及子公司的担保行使审批决策权。

第二十七条 公司下列担保行为，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

前款第（四）项担保，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，也不得接受其他非关联股东的委托，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第二十八条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本办法规定的程序履行担保申请审核批准程序。

第二十九条 公司对外担保的主债务合同发生变更的，属本办法规定须由董事会审议通过的，应由董事会决定是否继续提供担保；属本办法规定须由股东大会审议通过的，应由股东大会决定是否继续提供担保。

第六章 担保程序

第三十条 担保申请公司申请担保，须以正式文件提出担保申请，并向担保受理公司提供以下资料：

（一）公司章程、营业执照复印件；

（二）公司法定代表人的身份证复印件；

（三）经具有资格的会计师事务所审计的企业近3年财务报告及有关资信和履约能力等证明文件；

（四）政府有权部门出具的审批文件或权属证明；

（五）担保项目有关的主债权债务合同或贷款意向书及其他有关文件；

（六）还款计划、方式及资金来源；

（七）担保项目的可行性研究报告和经济评价报告；

（八）担保受理公司认为必要的其他文件。

第三十一条 提供担保公司受理担保申请时，应当开展尽职调查，对被担保公司进行风险评估和审查，出具评估报告。对被担保公司进行风险评估和审查时，应当至少重点关注并在申请材料中包括以下事项：

（一）担保是否符合法律法规和公司担保管理相关规定;

（二）被担保公司的资信状况，一般应包括基本情况、资产质量、经营状况、偿债能力、盈利水平、信用程度、行业前景等;

（三）担保存在的风险及管理措施;

（四）提供反担保的，用于反担保的资产状况及其权利归属，反担保措施的有效性和可执行性等；

（五）各公司的法律部门或法律顾问出具的法律审查意见；

（六）如果担保涉及专业事项，担保的评估和审查应当征求相关专家或中介机构的意见。

第三十二条 各公司办理资产抵质押申请时，除第三十一条内容外，应当至少重点关注并在申请材料中提供以下事项：

（一）公司申请贷款等融资事项和办理资产抵质押的内部决策审批文件；

（二）公司资产抵质押报告，应包括贷款用途与金额、贷款银行、担保金额，抵质押资产名称、范围、资产明细、数量、所在地、权属情况、资产价值情况、抵质押期限，风险评估及管控措施等资料；

（三）公司近期财务报表，公司的还款计划和具体保障措施，以及房产证、土地证等抵质押资产的权属证明复印件等其他必要资料。

第三十三条 各公司申请进行抵质押的资产必须是依法有权处分且可以转让的资产，依法不允许抵质押的资产不得申请进行资产抵质押。资产抵质押属于国有资产产权变动事项，下属公司应在进行产权登记时如实填报资产抵质押信息。

第三十四条 提供担保公司应根据担保金额、担保品种、风险程度、公司承受能力、股东构成等因素，合理制定担保的收费标准及收取方式。对控股公司提供的担保参照市场化标准收取担保费用，其中超股比担保部分，按不低于同期银行贷款基准利率与公司上年度平均融资成本较低者收取担保费用。对于提供全额保证金质押的子公司，相应金额的担保部分免征担保费。具体收费标准如下表所示：

公司提供的担保具体收费标准表

注：担保费用计算方法：每年收取的担保费=担保余额×相应的

担保费率×担保期限（月）/12

第三十五条 资产财务部根据子公司担保余额测算担保费，按月计算，半年收取一次。被担保公司将担保费用足额转入公司指定账户中；未收到担保费用的，原则上不为其办理后期担保业务。

第三十六条 提供担保公司经审查担保申请资料的真实性、合法性，并进行担保项目风险评估后，严格按下列程序办理担保事项：

（一）资产财务部负责提出担保事项初步审查意见；

（二）资产财务部就拟决定的担保事项和拟签订的担保文件征求法律部门等相关部门意见；

（三）资产财务部牵头，按制度要求履行决策和审批程序；

（四）履行完毕必要的决策和审批程序后，提供担保公司和被担保公司应及时办理担保手续。

第三十七条 公司作为担保人的担保事项，由公司法人代表在批准限额内签署担保合同。须子公司批准的担保事项，由子公司根据审批意见，在国家法律和公司章程规定的范围内，履行相应的法律程序后办理担保手续。

第七章 反担保

第三十八条 公司提供担保时，一般应要求被担保公司提供反担保。提供担保公司应当依据被担保企业的财务状况、履约能力、担保风险程度和将要采取的担保方式等因素，合理确定反担保人和反担保方式。

第三十九条 公司（含子公司）原则上应按照持股比例对子公司提供担保。其他股东未按持股比例提供担保的，应

由其他股东按股权比例提供相应金额的有效反担保，并经公司审批通过。因涉及其他股东是本公司职工持股机构而导致未按持股比例提供担保的，应以其他股东持有的被担保公司足额股权提供反担保。反担保措施包括但不限于：

（一）签署反担保承诺函，子公司承诺以其全部的资产提供反担保。

（二）子公司办理股权质押、财产抵押等手续。

第四十条 资产财务部应当加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全、完整。

第四十一条 反担保人应提供以下资料：

（一）公司章程、营业执照复印件；

（二）公司法定代表人的身份证复印件；

（三）经具有资格的会计师事务所审计的公司近3年财务报告及有关资信和履约能力等证明文件；

（四）在日常业务往来中，能被担保人了解、掌握和控制的资金拨付、物资调拨或其他能保证担保人利益的权利；

（五）抵质押或留置物名称、数量、质量、状况、所有权或使用权证书、保险、公证等有关文件；必要的经具有资格的资产评估机构对抵质押或留置物品出具的评估作价报告等材料；

（六）按担保公司要求出具的反担保文件；

（七）提供担保公司认为必要的其他文件。

第四十二条 反担保合同的签订、履行，应符合国家法律法规等相关规定。

第四十三条 提供担保公司因承担一般责任担保或连带责任担保，代被担保人履行其债务后，即取得对被担保人及反担保人的追索权（当事人另有约定的，从其约定），应及时向被担保人及反担保人追索偿付的债务及相关费用。

第四十四条 担保人可按下列方式对被担保人及反担保人进行债务追索：

（一）扣付定金或直接向被担保人追索债务；

（二）向反担保人追索债务；

（三）实行财产或权利抵质押或留置的，依照法律程序将抵押物、质押物或留置物折价、拍卖或变卖处理，并从处理的价款中优先受偿。

第八章 日常管理

第四十五条 担保业务风险管理。公司及子公司应将担保事项的风险防控纳入内控体系，及时识别、评估担保业务面临的各类风险，建立风险应对方案，采取风险应对措施。公司及子公司应加强对担保的跟踪和监管，对担保业务定期盘点，建立担保风险预警制度。加强担保信息化建设应用，并做好与国资国企在线监管系统的融合。

（一）公司及子公司应定期监测了解被担保人的经营情况和财务状况，重点关注被担保人整体资信状况变化情况、融资款项使用情况、用款项目进展情况、还款计划及资金筹集情况等。

（二）公司及子公司应定期对担保财产的存续状况及价值进行监测检查，对担保的法律文本及手续的有效性进行定期检查。

（三）对发现有代偿风险的担保业务及时采取资产保全

等应对措施，最大程度减少损失。

第四十六条 担保业务合同管理。

（一）担保合同应合法合规签订并规范履行，担保合同的变更、修改，应按规定程序审批并重新办理。

（二）担保合同应约定：主债权债务合同的修改、变更须经担保人同意，并重新签订担保合同。

（三）担保合同应约定：主债权债务合同按规定执行完毕后，被担保企业应在10日内通知担保企业；在不能按照主债权债务合同履行义务时，应提前30日函告担保企业；若发生足已影响履约能力的重大事项时，应及时函告担保企业。

（四）公司对外提供担保，应订立书面合同，担保合同须符合《民法典》等法律法规。除银行出具的格式担保合同外，担保合同须由法律及风控合规部进行审查确认。

（五）对于格式担保合同，公司应当结合被担保人的资信情况，严格审核合同各项义务性条款，避免公司面临单方面强制性义务或可能对公司造成无法预料损失的风险。

（六）公司对外担保，须由对方提供反担保的，应订立反担保合同，合同签署权限与担保合同一致。反担保金额必须与公司提供担保的金额相对应。

（七）公司按审批流程签署担保合同后，需将担保合同及相关借款资料交由公司资产财务部保管。子公司按审批流程签署担保合同后，需将担保合同及相关借款资料在生效后十五个工作日内向公司资产财务部备案。

第四十七条 担保业务信息管理。公司及子公司应建立担保管理台账，详细记录每一笔担保信息，并妥善做好有关

担保财产和权利凭证等的保管及存档工作。公司应于担保合同签订后，次月十五个工作日内向主管单位报送担保情况，报送内容至少应包括以下信息，并按主管单位要求提供所需的材料：

（一）公司决策机构的决议情况。

（二）公司对担保的书面审查意见。

（三）被担保人（被担保项目）的基本情况、担保风险评估情况、担保项目情况、担保期限及金额、反担保情况说明、风险防范措施等。

第四十八条 担保业务报告制度。公司及子公司对于异常情况和问题，要做到早预警、早发现、早研究和早解决。对于重大问题和特殊情况，应及时报告。各层级日常报告要求如下：

（一）公司及子公司应当在年度财务报告中详细说明其提供担保的情况。

（二）公司应当每季度向主管单位报送其全部（包括子公司）担保情况。

第九章 担保信息的披露第四十九条 公司应依照有关法律法规、中国证监会发布的有关规范性文件及上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

第五十条 具体信息披露事宜由公司董事会办公室负责。按照上市公司的相关规定要求，及时对外进行信息披露。

第五十一条 对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应该在符合中国证监会规定条件的媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截

至信息披露日公司及子公司对外担保总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第五十二条 公司及子公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第五十三条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知公司董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义务：

（一） 被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；

（二） 被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。

第十章 监督检查与责任追究

第五十四条 公司及子公司的法定代表人是担保行为的第一责任人，对任期内发生的担保行为，实行责任追究制度；对任期内存在的担保事项，承担化解风险和及时报告的责任。

第五十五条 公司及子公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，建立严格的审查和决策程序，严格按照本办法及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司及子公司对外担保事项，并对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。

第五十六条 公司及子公司董事、高级管理人员或其他人员违反本办法擅自签订担保合同、越权签订担保合同、怠

于履行职责，公司将根据遭受的经济损失大小、情节轻重程度，追究有关当事人的责任。

第五十七条 公司及子公司财务负责人应对本公司违反担保管理制度的行为予以坚决制止，必要时向公司及主管单位报告。

第五十八条 审计部、纪委办公室等监督部门，应加强对担保业务的监督检查。

第五十九条 对于违反本办法的，相关问题线索将移交公司纪检、违规追责部门按照有关规定处理。

第十一章 附 则

第六十条 本办法由公司资产财务部负责解释。

第六十一条 子公司应根据本办法制定本公司的担保管理制度，报资产财务部备案。

第六十二条 本办法自股东大会审议通过、印发之日起施行，公司其他制度文件有关担保管理要求与本办法不符的，以本办法为准。原《苏美达股份有限公司对外担保管理办法》《苏美达股份有限公司担保实施细则》（苏美达股份〔2019〕22号）废止。