苏美达：关于子公司受托管理资产暨关联交易的公告

苏美达

关于子公司受托管理资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

?苏美达股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司甘肃蓝科石化高新 装备股份有限公司(以下简称“蓝科高新”)受托管理关联方中国浦发机械工业 股份有限公司(以下简称“中国浦发”)全资子公司机械工业上海蓝亚石化设备 检测所有限公司(以下简称“上海蓝亚”)的日常经营。

?本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。除日 常关联交易及已履行审议程序事项外,过去12 个月内公司与同一关联人或与不同 关联人之间发生的相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上,该事项无需提交公司股东会审议。

本次受托管理事项未导致公司合并报表范围发生变化,也未导致主营业务、 资产、收入发生重大变化,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

一、关联交易概述

为促进业务协同、发挥各方优势,加强渠道与业务布局,公司控股子公司蓝 科高新受托管理关联方中国浦发全资子公司上海蓝亚的日常经营。2026 年7 月29 日,公司召开第十届董事会第二十八次会议,以4 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过《关于子公司受托管理资产暨关联交易的议案》,关联董事杨永清先生、 金永传先生、王健先生、周亚民先生和范雯烨先生回避表决,公司独立董事对该 事项均投了同意票。

本次受托管理事项未导致公司合并报表范围发生变化,也未导致主营业务、 资产、收入发生变化,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。除日常 关联交易及已履行审议程序事项外,过去12 个月内公司与同一关联人或与不同关

联人之间发生的相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上,该事项无需提交公司股东会审议。

二、关联方介绍

(一)关联关系说明

中国浦发为公司控股股东中国机械工业集团有限公司(以下简称“国机集团”) 控股的子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,中国浦发为公司的 关联方,子公司蓝科高新受托管理资产构成关联交易。

(二)关联人基本情况

公司名称:中国浦发机械工业股份有限公司

法定代表人:杨勇

企业类型:其他股份有限公司(非上市)

成立日期:1992 年9 月22 日

统一社会信用代码:91310000132205323F

注册资本:22,139.4657 万人民币

注册地址:上海市普陀区中山北路1737 号402 室

经营范围:许可项目:建设工程监理;建设工程设计;对外劳务合作;房地 产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:货物进出口;技术 进出口;国内贸易代理;工程管理服务;对外承包工程;企业管理咨询;信息咨 询服务(不含许可类信息咨询服务);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广;软件开发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照 依法自主开展经营活动)

实际控制人:中国机械工业集团有限公司

主要财务指标:截至2025 年12 月31 日,中国浦发资产总额409,224.28 万 元,净资产94,449.78 万元。2025 年度,中国浦发实现营业收入218,509.60 万元, 净利润-1,303.66 万元。(以上数据已经审计)

目前,公司受托管理中国浦发的日常经营。公司与中国浦发在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面均保持独立。经查询,中国浦发非失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

(一)被托管企业名称及类别

苏美达

名称:机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司

类别:受托管理关联方资产

(二)被托管企业基本信息

名称:机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司

统一社会信用代码:91310116093518457C

成立时间:2014 年4 月14 日

注册地址:上海市松江区思贤路3655 号8 幢102 室

法定代表人:侍吉清

注册资本:3,000 万人民币

主营业务:许可项目:检验检测服务;特种设备检验检测;安全生产检验检 测;安全评价业务;民用核安全设备无损检验;船舶检验服务;认证服务。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准)一般项目:仪器仪表制造;工程和技术研究和试 验发展;计量技术服务;科技中介服务;信息技术咨询服务;智能控制系统集成; 信息系统集成服务;物联网技术服务;物联网技术研发;新材料技术研发;新材 料技术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广;标准化服务;石油天然气技术服务;工业互联网数据服务;安全咨询服务; 软件开发;仪器仪表销售;智能仪器仪表制造;智能仪器仪表销售。(除依法须 经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

股东:中国浦发持股比例100%

主要财务指标:截至2025 年12 月31 日,上海蓝亚资产总额17,820.76 万元; 净资产13,097.51 万元。2025 年度,上海蓝亚实现营业收入16,514.76 万元;净 利润1,451.44 万元。(以上数据已经审计)

四、关联交易协议的主要内容

委托方:中国浦发机械工业股份有限公司

受托方:甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

被托管企业:机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司

(一)托管范围

1.委托方同意在本协议约定的托管期限内,将被托管企业委托给受托方管理, 由受托方对被托管企业实施经营管理。

2.受托方与被托管企业在托管期间发生关联交易,应由受托方与被托管企业 按照上海证券交易所交易规则进行决策并披露。

(二)托管期限

托管期限自2026 年8 月1 日起至2029 年7 月31 日止。托管期限届满,经双 方一致同意,可延长协议所述的托管期限。

(三)托管期间损益

在托管期间,被托管企业产生的全部损益由委托方享有和承担。

(四)托管费用

托管费为10 万元/年,由委托方支付。如不足一个年度的,按实际托管期限 占年度天数的比例相应计算。

(五)委托方权利和义务

双方同意于约定的托管期限内,委托方有权委托专业机构对被托管企业经营 活动进行审计、评估等。在本协议约定的托管期限内,未经委托方书面同意,受 托方不得对被托管企业资产作出设定担保、转让、转委托以及其他任何对委托方 权益造成损害的处置行为。

(六)受托方的权利和义务

在本协议约定的托管期限内,负责对被托管企业的日常经营管理。托管期间, 受托方应当履行忠实和勤勉义务,依法维护委托方的权益,并不得损害委托方的 正当利益。

(七)生效、变更、解除及终止

本协议自双方加盖公章或合同章之日起生效。托管期限内,如发生以下任一 事项,则本协议应自动解除:

1.被托管企业因任何原因终止法人资格;

2.双方协商一致终止本协议;

3.由于不可抗力的原因使本协议无法完成履行或无法履行时,经双方协商一 致后终止本协议。

本协议如有未尽事宜或需要对本协议条款进行变更的,协议双方可签署补充 协议。补充协议与本协议约定不一致的,以补充协议为准。

五、关联交易的定价原则

签订托管协议事宜缺乏类似政府定价或政府指导价,缺乏可比的独立第三方

市场价格,根据蓝科高新拟投入的资源,以及结合本次托管实际情况由各方协商 确定。

六、关联交易对公司的影响

公司控股子公司蓝科高新受托管理上海蓝亚的日常经营,不会导致蓝科高新 及公司合并报表范围发生变化。蓝科高新仅对上海蓝亚进行日常经营管理并收取 托管费,不享有对上海蓝亚的经营收益权,也不承担任何经营风险。本次受托管 理资产事项不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

七、历史关联交易(日常关联交易除外)情况

除日常关联交易及已履行审议程序事项外,至本次关联交易为止,过去12 个 月内公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的相同交易类别下标的相关的关 联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

八、关联交易审议程序

(一)独立董事专门会议

2026 年7 月27 日,公司召开独立董事专门会议2026 年第五次会议,全体独 立董事一致通过《关于子公司受托管理资产暨关联交易的议案》,同意提交公司 董事会审议。经审议,独立董事一致认为:公司控股子公司蓝科高新受托管理关 联方上海蓝亚的日常经营,有利于两家公司业务协同,不会影响公司独立性,不 会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。公司审议程序合法合规,不存在损 害公司股东、特别是中小股东利益的情形。

(二)董事会表决情况

2026 年7 月29 日,公司召开第十届董事会第二十八次会议,以4 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于子公司受托管理资产暨关联交易的议案》,关 联董事杨永清先生、金永传先生、王健先生、周亚民先生和范雯烨先生回避表决, 公司独立董事对该事项均投了同意票。

特此公告。

苏美达股份有限公司董事会

2026 年7 月31 日