盛屯矿业：中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司2022年度持续督导报告书
中信证券股份有限公司
关于盛屯矿业集团股份有限公司
2022年度持续督导报告书
| 保荐机构名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：盛屯矿业 |
| 保荐代表人姓名：王家骥 | 联系电话：010-60833040 |
| 保荐代表人姓名：李飞 | 联系电话：010-60838888 |
一、保荐工作概述
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯股份”或“公司”）于2020年3月2日公开发行可转换公司债券。根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的规定以及与盛屯矿业签订的保荐承销协议，中信证券股份有限公司（以下简“中信证券”或“保荐机构”）作为保荐机构，对盛屯矿业进行持续督导，持续督导期为2020年3月2日至2022年12月31日。
盛屯矿业于2022年8月16日非公开行A股股票在上海证券交易所上市。根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的规定以及与盛屯矿业签订的保荐承销协议，中信证券股份有限公司（以下简“中信证券”或“保荐机构”）作为保荐机构，对盛屯矿业进行持续督导，持续督导期为2022年8月16日至2023年12月31日。
2022年度中信证券对盛屯矿业的持续督导工作情况总结如下：
（一）募集资金使用督导情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
（1）2020年度公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]246号）核准，盛屯矿业于2020年3月2日公开发行2,386.456万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，募集资金总额人民币2,386,456,000元，扣除承销及保荐费用18,818,736.00元后的募集资金为2,367,637,264.00元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年3月6日汇入公司募集资金专户，另减除律师费、专项审计及验资费用、资信评级费用、信息披露及发行手续费等其他发行费用1,437,645.60元，公司本次募集资金净额为2,366,199,618.40元。上述募集资金到位情况经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了《盛屯矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》（中证天通[2020]证审字第0400002号）。
（2）2022年度非公开发行股票项目
经中国证券监督管理委员会《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1137号）核准，公司于2022年7月29日向14名特定对象发行了321,520,664股新股，募集资金总额人民币2,224,922,994.88元，扣除承销及保荐费用15,900,000.00元后的募集资金为2,209,022,994.88元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2022年8月1日汇入公司募集资金专户，另减除律师费、专项审计及验资费用、信息披露及发行手续费等其他发行费用4,909,743.88元，公司本次募集资金净额为2,204,113,251.00元。
上述募集资金到位情况经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）321,520,664股后实收资本的验资报告》（中证天通[2022]证验字第0400002号）。
2、募集资金使用及结余情况
（1）2020年度公开发行可转换公司债券
截至2022年12月31日，本次公开发行可转换公司债券募集资金本年度使用金额及年末余额如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目 | 金额（元） |
| 1 | 2022年1月1日募集资金余额 | 8,599,463.78 |
| 2 | 加：归还暂时补充流动资金的募集资金 | 2,047,000,000.00 |
| 3 | 减：募投项目进度款 | 106,272,043.31 |
| 4 | 减：利用闲置募集资金补充流动资金 | 970,000,000.00 |
| 5 | 加：利息收入扣除手续费净额 | 524,547.00 |
| 6 | 减：项目结项永久补充流动资金 | 979,851,967.47 |
| 7 | 其中：销户余额转回结算户 | 42,382.05 |
| 8 | 2022年12月31日募集资金余额 | 已销户 |
（2）2022年度非公开发行股票项目
截至2022年12月31日，本次非公开发行股票项目募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 2022年1月1日募集资金余额 | |
| 2 | 加：收到募集资金金额 | 2,209,022,994.88 |
| 3 | 减：募投项目进度款 | 1,632,413,373.02 |
| 4 | 加：利息收入扣除手续费净额 | 6,487,141.78 |
| 5 | 减：利用闲置募集资金补充流动资金 | 400,319,262.96 |
| 6 | 其中：销户余额转回结算户 | 319,262.96 |
| 7 | 2022年12月31日募集资金余额 | 182,777,500.68 |
3、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）2020年度公开发行可转换公司债券
2022年2月23日，公司第十届董事会第四十一次会议、第十届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用闲置募集资金补充流动资金，总额不超过人民币25,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2022年归还上述募集资金至募集资金专户。
2022年3月7日，公司第十届董事会第四十二次会议、第十届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用闲置募集资金补充流动资金，总额不超过人民币32,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已归还上述募集资金至募集资金专户。2022年3月14日，公司第十届董事会第四十三次会议、第十届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用闲置募集资金补充流动资金，总额不超过人民币30,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已归还上述募集资金至募集资金专户。2022年6月6日，公司第十届董事会第四十七次会议、第十届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用闲置募集资金补充流动资金，总额不超过人民币10,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已归还上述募集资金至募集资金专户。
（2）2022年度非公开发行项目
2022年11月16日召开第十届董事会第五十七次会议、第十届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币40,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
4、对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
（1）2020年度公开发行可转换公司债券
2022年度，公司不存在利用暂时2020年度公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（2）2022年度非公开发行项目
2022年9月15日，公司召开第十届董事会第五十四次会议、第十届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用额度不超过人民币60,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动
性好、短期、有保本约定的理财产品，使用期限不超过12个月。决议有效期自董事会审议通过之日起12个月有效。在前述额度及决议有效期内资金可以循环滚动使用。公司为提高募集资金使用效率，将部分暂时闲置募集资金用于现金管理，截至本报告期末，公司使用闲置募集资金用于购买保本型金融机构理财产品具体情况如下：
单位：人民币元
| 机构名称 | 产品类型 | 投资金额 | 起始日期 | 终止日期 | 利息收入 |
| 交通银行 | “蕴通财富”定期型结构性存款协议挂钩汇率二元结构 | 100,000,000.00 | 2022-9-26 | 2022-10-24 | 184,109.59 |
| 兴业银行 | 购七天通知存款（利率2.1%) | 200,000,000.00 | 2022-9-27 | 2022-11-15 | 572,367.43 |
| 交通银行 | “蕴通财富”定期型结构性存款协议挂钩汇率二元结构 | 100,000,000.00 | 2022-10-31 | 2022-11-21 | 138,082.19 |
| 合计 | 400,000,000.00 | 894,559.21 |
（二）公司治理督导情况
2022年度，盛屯矿业的公司章程及股东大会、董事会和监事会议事规则得到贯彻执行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上交所相关业务规则的要求履行职责，公司治理情况良好，并有效地执行了各项规章制度。
保荐机构督导公司有效执行公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则，督导董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，督导公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决符合相关法规及公司章程之规定。
（三）现场检查情况
在2022年持续督导工作过程中，保荐代表人于2022年12月23日对盛屯矿业进行了现场检查，通过与公司董事、监事及高级管理人员及有关人员访谈，查看公司主要生产经营场所，查看本年度召开的历次三会文件，查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、账户余额明细等资料，查阅公司上市以来建立的有关内控制度文件，核查公司上市以来发生的关联交易等方式，对公司进行了全面现场核
查并出具了《中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司2022年持续督导工作现场检查报告》。
（四）辅导与培训情况
保荐机构对盛屯矿业的董事、监事、高级管理人员及相关人员在非公开发行A股股票后进行了关于上交所上市公司的公司治理、信息披露、募集资金管理、内部控制、董监高职责等规范运作方面的培训。日常督导及沟通交流中，保荐机构对公司董事、监事和高级管理人员贯穿辅导与简短培训，内容包括资本运作情况、信息披露、募集资金运用等方面内容。
（五）列席公司董事会和股东大会情况
2022年度，盛屯矿业召开了21次董事会会议、16次监事会会议、5次股东大会，保荐机构事前事后审阅了董事会、股东大会的会议文件，督促公司及时披露相关会议文件及决议，切实履行了保荐职责。
（六）关联交易、对外担保、重大对外投资情况及相关核查意见
保荐机构通过查阅财务资料及有关文件，并与公司相关人员沟通交流，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。公司已经按照规定，制定了《公司章程》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》《对外担保决策制度》《信息披露管理制度》等内部制度，对关联交易、对外担保及重大对外投资的决策程序、风险管理、信息披露等事项进行了明确，2022年度不存在违规关联交易情况、违规对外担保情况，重大对外投资履行了相应审批程序。
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
保荐人对公司2022年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
无。
四、其他事项
无。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司2022年度持续督导报告书》之签署页）
保荐代表：王家骥、李飞
中信证券股份有限公司
2023年4月25日