盛屯矿业：2023年度向特定对象发行股票预案

股票代码：600711 股票简称：盛屯矿业

盛屯矿业集团股份有限公司

2023年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二三年五月

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

4、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

特别提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次发行相关事项已经2023年5月24日召开的公司第十届董事会第六十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次发行对象为深圳盛屯集团有限公司、厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司和深圳市盛屯汇泽贸易有限公司，发行对象均已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，将以现金方式认购公司本次发行的全部股票。本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司董事会决议公告日（即2023年5月25日）。本次发行价格为4.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

4、本次向特定对象发行的股票数量不超过541,474,653股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准，并由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过235,000.00

万元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

6、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后，该等股份的减持等事项将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等规定的要求，公司制定了《盛屯矿业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》，并于本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明，提请投资者予以关注。

9、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

10、公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，有关内容详见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。

特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险。公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损

失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次向特定对象发行相关风险的说明”有关内容，注意投资风险。

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。

目 录

特别提示 ...... 3

释 义 ...... 6

目 录 ...... 8

第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 10

一、发行人基本情况 ...... 10

二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 10

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14

四、本次向特定对象发行股票方案概况 ...... 14

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16

七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 17

第二节 发行对象基本情况及股份认购协议摘要 ...... 18

一、发行对象基本情况 ...... 18

二、附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...... 25

第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性研究 ...... 28

一、本次募集资金使用计划 ...... 28

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 28

三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ...... 29

第四节 董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析 ...... 31

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化情况 ...... 31

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 32

三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 ...... 32

四、本次向特定对象发行后资金、资产占用及担保情况 ...... 33

五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响 ...... 33

第五节 本次向特定对象发行相关风险的说明 ...... 34

一、行业及市场风险 ...... 34

二、经营风险 ...... 34

三、本次向特定对象发行股票的相关风险 ...... 36

第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 37

一、公司的利润分配政策 ...... 37

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ...... 39

三、公司未来三年股东回报规划 ...... 40

第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施 ...... 44

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 44

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 47

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性 ...... 47

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 47

五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施 ...... 48

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺 ...... 49

第八节 其他有必要披露的事项 ...... 52

第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、双碳目标引领全球能源结构绿色转型，全球政府政策大力支持随着能源结构性短缺、气候变化、环境污染等问题日益突出，全球各主要经济体积极推进能源革命，大力推动清洁能源转型，节能减排、降低化石能源在经济结构中占比、大力发展可再生能源已成为世界各国政府的基本共识和发展战略。

2020年9月，国家主席习近平在联合国大会首次提出“碳达峰、碳中和”目标，即二氧化碳排放力争在2030年前达到峰值，努力争取在2060年前实现碳中和。党的二十大报告中指出，要积极稳妥推进碳达峰、碳中和，加快规划建设新型能源体系。目前，围绕“双碳”目标，我国已经确定了“1+N”政策体系。2021年10月发布的《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，与《2030年前碳达峰行动方案》《“十四五”可再生能源发展规划》等共同构成贯穿“双碳”目标的政策体系。“双碳”目标锚定了我国能源革命以低碳为主线的新发展路径，促进新能源行业差异化、高质量、可持续发展，构建新型能源体系已成为国民经济工作的重要任务。

国际方面，2015年12月《巴黎协定》在全球第21次气候变化大会中通过，195个国家和地区代表联合约定加快可再生能源推广进度。在建立人类命运共同体、追求可持续健康发展的大背景下，全球主要经济体均力争在本世纪下半叶实现全球温室气体的“净零排放”。目前，全球主要国家及地区已经规划出各自实现碳达峰、碳中和的关键时间点。其中，英国、法国、德国、西班牙、匈牙利、丹麦、新西兰等国家通过立法推动碳中和实现。

2、新能源产业蓬勃发展，拉动能源金属需求量长期增长

从长期来看，为了降低汽车行业石油的消耗量、改善全球能源结构、减少污染物与温室气体排放，发展新能源汽车是全球汽车产业发展的必然方向；此外，在双碳目标政策指引下，我国风电、光伏等新能源发电装机量快速提升，但受风力大小、光照时长等自然气候因素影响，为匹配电网负荷规划而普遍存在弃风弃光现象，为了最大限度提升风光发电利用率，储能已成为风光并网的必选项，各国亦加大储能领域的投资和政策支持力度。

新能源汽车作为实现“双碳”目标的重要路径之一，已成为各国政府关注的焦点。近年来，我国密集出台了全方位激励政策支持新能源汽车发展，全球其他主要国家和国际主流车企亦在加快电动化转型布局，新能源汽车行业迎来了爆发式增长。根据中汽协数据，2022年，我国新能源汽车产销705.8万辆和688.7万辆，同比增长96.9%和93.4%，市场渗透率达到25.6%。从全球范围来看，新能

源汽车产业的确定性持续得到加强。根据Trend Force数据，2022年全球新能源汽车销售量约1,065万辆，同比增长63.6%。

储能领域，我国是全球风光产业的主要推动国家，尤其是最近两年伴随风光成本的下降，行业逐渐进入到市场化经济性推动阶段，产业开始快速、健康发展。2021年7月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，意见指出：“到2025年，实现锂离子电池等新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达3,000万千瓦以上；到2030年，实现新型储能全面市场化发展，新型储能成为能源领域碳达峰、碳中和的关键支撑之一。”截至2022年底，全国新型储能装机中，锂离子电池储能占比94.5%；从2022年新增装机技术占比来看，锂离子电池储能技术占比达94.2%，处于绝对主导地位。

随着双碳政策的大力推行，能源结构转型的加速推进将全方位影响有色金属行业发展。传统行业碳排放总量将被严格控制，而高效能的高端制造产业结构与能源结构转型升级下新能源、新材料的发展将拉动产业链上游资源端钴、镍等新兴金属的需求增量，打开成长空间。

3、公司业务稳步扩张，营运资金需求不断增加

公司致力于能源金属资源的开发利用，尤其是新能源电池所需金属品种，重点聚焦于镍、钴、铜等能源金属。公司自从事有色金属行业以来，经过10多年的发展，在品牌、资金、人才及渠道等方面具备一定优势，多次入选“中国企业500强”。公司产业遍布全国各地并延及海外，在北上深、云贵川、内蒙古、香港、新加坡、非洲、印度尼西亚等地建立起具备规模的分支机构及矿山企业。

自2016年以来，公司不断布局新能源上游产业链，通过“上控资源”与“下拓材料”两条业务发展路径，已经实现了从资源端到前驱体的垂直业务布局。同时，公司主动融入国家“一带一路”建设，拓展海外业务，与诸多国际化公司建立了长期合作关系。

未来，公司将加快在新能源金属领域的发展，拓展业务版图，提高资源储备，扩大生产规模，进一步做好全球资源的战略布局。随着业务的稳步发展，公司需不断投入人员、设备与资金，以保证实现业务发展目标。本次募集资金拟全部用

于补充流动资金，可以更好地满足公司业务快速发展所衍生的资金需求，为公司未来经营发展提供支持，并进一步提升公司的核心竞争能力。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、把握新能源行业发展机遇，为长期发展战略提供资金支持

根据对行业格局与趋势的判断，公司将一如既往贯彻落实“上控资源，下拓材料”战略，紧紧围绕着能源金属，努力保障现有项目的稳产、扩产；高效、高质量推进在建项目的建设进程，在未来两年实现横向规模扩大和纵向产业链延伸的双线增长。随着公司经营规模进一步扩大以及产业链的进一步拓展，公司对流动资金的需求将持续提升。本次向特定对象发行股票的募集资金可进一步加快公司战略布局的实施，满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供坚实有力的保障，助力公司准确把握行业发展机遇，提高公司的持续经营能力，增强上市公司的市场竞争力。

2、优化资本结构，提升公司抗风险能力

公司通过本次发行补充流动资金，可以进一步优化公司资本结构，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，为公司长期发展提供支持和保障。本次发行将增加公司营运资本，更有利于公司后续战略规划的进一步落实，提升公司的盈利能力。同时，通过本次发行补充流动资金可以适当减少公司的债务融资规模，降低财务费用，增强财务稳健性，保障公司长期可持续发展能力。

3、实际控制人增持，彰显对公司发展的坚定信心

本次向特定对象发行股票的对象为控股股东盛屯集团及其全资子公司盛屯宏瑞泽和盛屯汇泽。通过本次向特定对象发行的实施，将提高实际控制人姚雄杰持有公司股权的比例，其对上市公司的控制权将进一步增强，从而保障公司股权结构的长期稳定、促进公司战略规划的有效落实，为公司持续稳定发展打下坚实的基础。同时，本次发行充分体现了控股股东、实际控制人对公司未来前景及价值的良好预期，有助于投资者信心的提升。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为盛屯集团、盛屯宏瑞泽和盛屯汇泽，其中，盛屯集团为发行人的控股股东，盛屯宏瑞泽和盛屯汇泽为盛屯集团的全资子公司。有关本次发行对象的详细信息，参见本预案“第二节 发行对象基本情况及股份认购协议摘要”之“一、发行对象基本情况”。

四、本次向特定对象发行股票方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为盛屯集团、盛屯宏瑞泽和盛屯汇泽，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）发行价格与定价方式

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第六十四次会议决议公告日（即2023年5月25日）。本次发行价格为4.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公司为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

-D；

送红股或转增股本：P

=P

/(1+N)；派发现金股利同时送红股或转增股本：P

=(P

-D)/(1+N)；其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量不超过541,474,653股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%。

本次发行各认购对象拟认购金额及股份数量如下：

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准，并由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期安排

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后，该等股份的减持等事项将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）募集资金数额及用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过235,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

（十）本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东盛屯集团及其全资子公司盛屯宏瑞泽和盛屯汇泽，因此本次发行构成关联交易。

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司独立董事已对本次发行构成关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司控股股东为盛屯集团，实际控制人为姚雄杰先生。姚雄杰先生直接持有公司40,305,000股股份，通过其控制的盛屯集团间接持有公司514,494,897股股份，姚雄杰先生及其控制的盛屯集团合计持有公司554,799,897股股份，占公司总股本的17.66%。

本次发行完成后，姚雄杰先生控制公司的股份比例将会进一步提高，仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经2023年5月24日召开的公司第十届董事会第六十四次会议审议通过。本次发行尚需获得公司股东大会审议通过，上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

在上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

第二节 发行对象基本情况及股份认购协议摘要

一、发行对象基本情况

本次向特定对象发行股票的发行对象为盛屯集团、盛屯宏瑞泽和盛屯汇泽，其基本情况如下：

（一）深圳盛屯集团有限公司

1、基本信息

2、股权及控制关系

截至本预案公告日，盛屯集团的股权结构图如下：

3、主营业务情况

截至本预案公告日，盛屯集团主要从事对外投资业务。

4、最近一年一期主要财务数据

盛屯集团最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：2022年度财务数据已经审计，2023年一季度财务数据未经审计。

5、发行对象最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况说明截至本预案公告日，盛屯集团诚信状况良好，最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况

本次发行完成后，盛屯集团与公司之间不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

盛屯集团拟认购公司本次向特定对象发行股票，构成与公司的关联交易。除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易。

7、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

本次向特定对象发行股票预案披露前24个月内，公司与控股股东盛屯集团的重大交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

8、发行对象关于本次认购资金来源的说明

盛屯集团已承诺，本次参与向特定对象发行股票的认购资金系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接间接使用上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除盛屯矿业及其子公司以外的其他企业除外，下同）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其关联方向盛屯集团提供财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。

（二）厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司

1、基本信息

2、股权及控制关系

截至本预案公告日，盛屯宏瑞泽的股权结构图如下：

3、主营业务情况

盛屯宏瑞泽为盛屯集团的全资子公司，截至本预案公告日，主要作为盛屯集团的对外投资平台和开展贸易业务。

4、最近一年一期主要财务数据

盛屯宏瑞泽最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

注：2022年度财务数据已经审计，2023年一季度财务数据未经审计。

5、发行对象最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况说明

截至本预案公告日，盛屯宏瑞泽诚信状况良好，最近五年未受过与证券市场

有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况本次发行完成后，盛屯宏瑞泽与公司之间不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

盛屯宏瑞泽拟认购公司本次向特定对象发行股票，构成与公司的关联交易。除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易。

7、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

本次向特定对象发行股票预案披露前24个月内，公司与盛屯宏瑞泽不存在重大交易的情形。

8、发行对象关于本次认购资金来源的说明

盛屯宏瑞泽已承诺，本次参与向特定对象发行股票的认购资金系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接间接使用上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除盛屯矿业及其子公司以外的其他企业除外，下同）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其关联方向盛屯宏瑞泽提供财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。

（三）深圳市盛屯汇泽贸易有限公司

1、基本信息

2、股权及控制关系

截至本预案公告日，盛屯汇泽的股权结构图如下：

3、主营业务情况

盛屯汇泽为盛屯集团的全资子公司，截至本预案公告日，主要作为盛屯集团的对外投资平台。

4、最近一年一期主要财务数据

盛屯汇泽最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

注：2022年度财务数据已经审计，2023年一季度财务数据未经审计。

5、发行对象最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况说明截至本预案公告日，盛屯汇泽诚信状况良好，最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况

本次发行完成后，盛屯汇泽与公司之间不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

盛屯汇泽拟认购公司本次向特定对象发行股票，构成与公司的关联交易。除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易。

7、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

本次向特定对象发行股票预案披露前24个月内，公司与盛屯汇泽不存在重大交易的情形。

8、发行对象关于本次认购资金来源的说明

盛屯汇泽已承诺，本次参与向特定对象发行股票的认购资金系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接间接使用上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除盛屯矿业及其子公司以外的其他企业除外，下同）资金用于本次认购的情形；

不存在上市公司及其关联方向盛屯汇泽提供财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。

二、附条件生效的股份认购协议内容摘要

盛屯集团、盛屯宏瑞泽和盛屯汇泽于2023年5月24日与公司分别签署了附条件生效的股份认购协议，主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间

甲方：盛屯矿业集团股份有限公司乙方：深圳盛屯集团有限公司、厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司、深圳市盛屯汇泽贸易有限公司

协议签订时间：2023年5月24日

（二）股票认购的价格、数量与方式

1、认购价格

本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第十届董事会第六十四次会议决议公告日（即2023年5月25日）。乙方认购甲方本次向特定对象发行股票的价格为4.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，如甲方发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

-D；

送红股或转增股本：P

=P

/(1+N)；

派发现金股利同时送红股或转增股本：P

=(P

-D)/(1+N)；

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行价格。

2、认购数量

甲方本次向特定对象发行股票数量为不超过541,474,653股，不超过本次发行前甲方总股本的30%。其中，深圳盛屯集团有限公司同意以现金方式认购不超过218,894,009股。厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司同意以现金方式认购不超过184,331,797股。深圳市盛屯汇泽贸易有限公司同意以现金方式认购不超过138,248,847股。

若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前甲方的总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以上交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准，并由甲方股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

3、认购方式

乙方将以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。

4、限售期安排

乙方认购本次向特定对象发行的股份，自本次向特定对象发行完成之日起十八个月内不得转让。若国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

本次发行结束后，乙方所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后，该等股份的减持等事项将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（三）协议的成立、生效

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立；

2、本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：

（1）本协议已经成立；

（2）甲方董事会、股东大会已经审议通过本次向特定对象发行；

（3）甲方本次向特定对象发行股票经上交所审核通过及中国证监会同意注册。

（四）违约责任

若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无需承担违约责任。

第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性研究

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过235,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）项目的必要性分析

1、积极把握发展机遇，实现业务稳步扩张

在二十大工作报告锚定双碳发展目标，加快新型能源体系规划建设的指导下，公司将一如既往的贯彻落实“上控资源，下拓材料”的发展战略，紧紧围绕能源金属的业务方向，努力保障现有项目的稳产、扩产，高效、高质量地推进在建项目进程，实现横向规模扩大和纵向产业链延伸的双线增长。随着公司新增产能建设的有序开展，公司业务规模将进一步扩张，而充足的资金是保障公司稳定运营和持续发展的重要前提。

2、优化资本结构，降低财务风险

随着公司业务规模的不断扩张，近年来公司的资金需求也逐渐增加，需要通过一定规模的债务融资满足公司的日常经营需要。截至2023年3月末，公司的资产负债率为49.59%，其中负债总额167.31亿元，流动负债139.23亿元。

本次向特定对象发行股票的募集资金拟全部用于补充流动资金，将使公司的资本金得到有效补充，有利于减轻公司的财务负担，提高公司的偿债能力，优化资本结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，为公司主营业务的健康、稳定发展奠定坚实的基础。

3、增强公司控制权的稳定性，促进公司高质量发展

本次向特定对象发行股票的对象为控股股东盛屯集团及其全资子公司盛屯宏瑞泽和盛屯汇泽。通过本次向特定对象发行的实施，将提高实际控制人姚雄杰

持有公司股权的比例，其对上市公司的控制权将进一步增强，从而保障公司股权结构的长期稳定、促进公司战略规划的有效落实，为公司持续稳定发展打下坚实的基础。同时，本次发行充分体现了控股股东、实际控制人对公司未来前景及价值的良好预期，有助于投资者信心的提升。

（二）项目的可行性分析

1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定

本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，能够有效缓解公司因业务快速发展而面临的资金需求压力，为公司可持续发展和竞争力提升提供必要的资金储备，并能够有效改善公司的资本结构，提高抗风险能力，符合公司自身发展的客观需求，符合公司及全体股东利益。

2、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了完善的现代企业制度，并形成了较为规范的公司治理体系和内部控制程序。同时，公司也按照募集资金的监管要求建立了《募集资金管理办法》，确保募集资金使用的规范、安全和高效。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理办法》的要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营状况的影响

本次向特定对象发行股票将进一步巩固实际控制人对公司控制权的稳定性，推动公司长期健康稳定地发展。本次向特定对象发行股票完成后，可以有效缓解公司因业务快速发展而面临的资金需求压力，为公司业务发展与战略布局提供资金保障，从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力，维护股东的长远利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，资产负债率得以下降，资本结构进一步改善，偿债能力亦将有所增强，抗风险能力有效提升。

第四节 董事会关于本次向特定对象发行股票对公司

影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化情况

（一）对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而产生业务及资产整合的计划。公司将更好地把握行业发展机遇，进一步提高公司市场竞争力，巩固行业地位，为实现长期可持续发展提供保障。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照相关规定和本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整《公司章程》的计划。若未来公司拟对《公司章程》进行修改或调整，将在依法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后，对其进行相应修改，并办理工商变更登记。

（三）对股东结构的影响

本次发行完成后，盛屯集团仍为公司的控股股东，姚雄杰先生仍为公司的实际控制人，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备在上交所上市的条件。

（四）对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若未来公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务收入结构的影响

本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

截至2023年3月31日，公司总资产为337.41亿元，净资产为170.10亿元，资产负债率为49.59%。本次发行完成后，公司总资产规模及净资产规模均会有所增加，公司资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率将有所上升，偿债能力有所提升，资产负债结构更加稳健，公司整体的财务状况将得到进一步改善。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标可能受到本次向特定对象发行一定程度的影响而被摊薄，但从中长期来看，公司的资金实力将得到加强，能够有效缓解公司因业务快速发展而面临的资金需求压力，有利于满足公司业务开拓、生产经营等环节对流动资金的客观需求，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩张，预计将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，并将有效缓解公司日益增长的营运资金需求导致的现金流压力。随着募集资金的到位，有利于公司扩大生产经营规模，预计将提升未来经营活动产生的现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况，均不会发生变化。

四、本次向特定对象发行后资金、资产占用及担保情况

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。公司亦不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。

本次向特定对象发行能够促使公司财务结构更趋合理，减轻财务成本压力，优化整体财务状况，进一步提升抵御风险能力。

第五节 本次向特定对象发行相关风险的说明投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、行业及市场风险

（一）宏观经济环境波动风险

公司所处的能源金属行业及基本金属行业受宏观经济环境、市场供需状况、行业政策变化以及下游新能源汽车、3C消费电子及储能等产业发展的影响较大。公司面临相对复杂的宏观经济环境和行业调整周期，国内外经济发展形势的不确定性，对公司的生产经营带来了诸多挑战。

由于公司经营业绩受宏观经济和行业波动的影响较大，如果未来国际和国内经济发生较大波动，国民总体需求出现下降态势，将可能影响能源金属及基本金属产业的市场需求，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

（二）有色金属行业市场行情波动风险

有色金属行业受全球经济形势、地缘政治、供需关系、市场预期、投机资本等多重因素影响，镍、钴、铜、锌等金属的市场价格波动性较大，其价格波动及供需关系变化将对公司的盈利能力产生重要影响。若金属价格短期内出现大幅波动，公司的盈利能力可能削弱，从而可能影响公司的业务、财务状况和经营业绩。

二、经营风险

（一）海外经营风险

公司在刚果（金）拥有在产项目CCR、CCM和卡隆威采冶一体化项目；在印度尼西亚纬达贝工业园投建的友山镍业项目处在稳定运营期，拟投建盛迈镍业4万吨镍金属高冰镍项目；同时公司拥有赞比亚南部的穆纳里镍矿的租赁权。随着海外拓展的步伐不断加快，公司可能面临由于文化差异、法律体系差异、劳资矛盾、沟通障碍以及海外业务管理等因素带来的风险。

公司的海外业务受到国际政治、经济、外交等因素的影响，任何涉及公司业

务市场所在地可能存在的政治不稳定、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁都可能对公司的海外业务产生不利影响，进而影响公司的财务状况和盈利能力。

（二）汇率波动风险

公司的境外业务用外币结算，外汇价格的波动也给公司经营带来一定的不确定风险。如公司未来境外收入占比持续增加，且未来人民币兑美元等主要外币汇率发生大幅波动，公司又无法及时将汇兑风险向上下游传导或采用其他有效手段规避汇率波动风险，将给公司整体盈利能力带来不利影响。

（三）经营规模扩大后的管理风险

随着公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，则可能引发相应的管理风险。

（四）安全环保风险

随着国家颁布实施的新法规对安全生产、环境保护提出了更高要求，国家安全环保监管力度的不断加强，对公司生产经营过程中的安全生产、环境保护提出更高、更严格的要求。公司一如既往的坚持“安环高标准、事故零容忍”的理念，将安全环保放在生产经营重中之重的位置。在生产过程中，公司高度重视安全保障，但在持续生产的过程中，自然灾害、设备故障、人为失误等仍有可能形成安全隐患；公司严格按照国家标准和地方有关环保法规的要求进行生产，环境治理卓有成效，但随着生态文明建设作为国家战略的持续推进，国家对企业安全环保标准的不断提高，未来安全和环保的要求将更加严格，企业安全环保压力不断增加，将给公司的生产经营带来一定的挑战。

（五）原材料价格波动风险

公司主营业务中的能源金属业务和基本金属业务的直接材料占成本的比例较高，整体盈利水平易受原材料价格波动的影响。虽然相关材料在全球范围内供应相对充足，且公司目前已与主要供应商建立了稳定的长期合作关系，但若受全

球经济形势、地缘政治、供需关系、市场预期、投机资本等因素影响导致公司主要原材料价格短期内出现大幅波动，使得公司无法及时转移或消化成本压力，将会影响公司的盈利水平，对公司的生产经营造成不利影响。

三、本次向特定对象发行股票的相关风险

（一）审批风险

本次发行相关事项已经获得公司董事会审议通过。截至本预案公告日，本次发行尚需提交公司股东大会审议并通过，由上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。公司是否能够取得相关批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间均存在一定的不确定性。

（二）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但在募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，从而导致每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（三）股市波动风险

公司股票在上海证券交易所上市，除自身经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第六节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司现行有效《公司章程》对利润分配政策规定如下：

公司可以采取现金或股票方式进行利润分配。公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的股东回报机制。

1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件

（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）未来12个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划或现金支出，但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。

2、股票股利发放条件

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

3、利润分配的比例和范围

（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

（2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

4、现金分红的时间间隔

在满足上述现金股利分配条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、利润分配政策的决策程序

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件

和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年的利润分配方案、实施情况及未分配利润使用安排

1、公司2022年度利润分配方案和实施情况

2023年5月10日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度拟不进行利润分配的议案》：2022年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

2、公司2021年度利润分配方案和实施情况

2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会，会议审议通过了《公司2021年度利润分配方案》：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.38元（含税）。

截至本预案公告日，公司2021年度利润分配已实施完毕，合计派发红利10,746.90万元（含税）。

3、公司2020年度利润分配方案和实施情况

2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，会议审议通过了《公司2020年度利润分配方案》：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.01元（含税）。

截至本预案公告日，公司2020年度利润分配已实施完毕，合计派发红利2,690.11万元（含税）。

（二）最近三年现金分红情况

最近三年现金分红情况如下：

（三）未分配利润使用情况

公司日常经营的资本开支需求较大，留存的未分配利润主要用于公司日常运营及项目开发建设等，促进公司主营业务的持续健康发展。

三、公司未来三年股东回报规划

（一）公司制定股东回报规划考虑的因素

公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿、外部融资成本和融资环境，着眼于公司长远的、可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性、稳定性。

（二）公司股东回报规划的制定原则

1、严格遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

2、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持利润分配政策的连续性和稳定性；

3、在满足公司生产经营和持续发展对资金需求的情况下，优先考虑现金分红；

4、积极回报投资者，进一步增强公司利润分配特别是现金分红政策的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期，兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展。

（三）公司未来三年（2023年-2025年）的股东回报规划

1、利润分配方式

公司可以采取现金或股票方式进行利润分配。公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的股东回报机制。

2、实施现金分红的条件

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）未来12个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划或现金支出，但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。

3、股票股利发放条件

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

4、利润分配的比例和范围

（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

（2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

5、现金分红的时间间隔

在满足上述现金股利分配条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

6、利润分配的决策程序

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填

补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标可能受到本次向特定对象发行一定程度的影响而被摊薄，但从中长期来看，公司的资金实力将得到加强，能够有效缓解公司因业务快速发展而面临的资金需求压力，有利于满足公司业务开拓、生产经营等环节对流动资金的客观需求，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩张，预计将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。

（一）测算的假设前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行于2023年9月底实施完毕（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

3、在预测公司总股本时，以截至本预案公告日的总股本3,141,203,280股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑已授予限制性股票的

回购、解锁及稀释的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）导致股本发生的变化；

4、假设本次向特定对象发行股份数量为541,474,653股，本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为23.50亿元，不考虑扣除发行费用的影响（上述发行股份数量及募集资金总额仅为估计值，不构成相关承诺。本次发行募集资金规模、最终发行股份数量将根据上交所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行情况最终确定）；

5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

6、根据公司2022年年度报告披露，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为-9,553.85万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-7,995.28万元；对于公司2023年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）：

情形一：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度保持不变；

情形二：假设公司2023年度实现盈亏平衡；

情形三：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润为2023年一季度数据年化值；

7、在预测公司净资产及测算加权平均净资产收益率指标时，未考虑除募集资金及净利润之外的其他因素如可转债转股对净资产的影响。以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报风险。但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力预计将得以提升，有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性研究”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有助于公司增强资金实力从而扩大生产经营规模，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，进一步提升公司盈利水平和综合竞争力。

本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。

本次募投项目未涉及具体建设项目，亦不涉及在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司结合行业发展趋势与市场特点，将进一步深化落实“上控资源、下拓材料”的发展战略，紧紧围绕能源金属，努力保证现有项目的稳产、扩产，高效、高质量推进在建项目的建设进程，实现横向规模扩大和纵向产业链延伸的双线增长，从而实现企业高质量发展。公司也将深入挖掘自身潜力，加强成本管理，并积极进行必要的技术研究及培训，提升技术实力。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》及相关内部控制制度。

本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》相关要求以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

综上，本次向特定对象发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺

（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

本次向特定对象发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

8、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（二）公司控股股东、实际控制人作出的承诺

公司控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰，为降低公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，保证公司填补回报所采取措施能够得到切实履行，根据相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的与本公司/本人相关的填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

第八节 其他有必要披露的事项

本次向特定对象发行无其他有必要披露事项。（以下无正文）

（本页无正文，为《盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》的盖章页）

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会2023年5月25日