盛屯矿业：2023年第二次临时股东大会资料

股票代码：600711 股票简称： 盛屯矿业

盛屯矿业集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会资料

股权登记日期：2023年6月2日会议召开日期：2023年6月9日

二〇二三年六月

盛屯矿业集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。

一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

二、出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。

三、本次会议的出席人员为2023年6月2日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。

为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证复印件、持股凭证和股东账户卡。

五、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。

六、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问，建议每位股东发言时间不超过三分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

盛屯矿业集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程

序号 会议议程1 宣布到会股东、代表股份数、介绍来宾2 股东审议议案3 各位股东代表发言、提问4 通过大会计票人、监票人名单5 对议案进行表决6 宣布表决结果7 宣读法律意见书8 大会闭幕

盛屯矿业集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会议案

议案一：《关于盛屯矿业集团股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象发行A股股票的资格和条件。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，关联董事已回避表决。

以上议案经公司第十届董事会第六十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。关联股东回避表决。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会2023年6月3日

议案二：逐项审议《关于盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

各位股东及股东代表：

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）、厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司（以下简称“盛屯宏瑞泽”）和深圳市盛屯汇泽贸易有限公司（以下简称“盛屯汇泽”），发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）发行价格与定价方式

本次向特定对象发行的定价基准日为公司第十届董事会第六十四次会议决议公告日（即2023年5月25日）。发行价格为4.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

-D；

送红股或转增股本：P

=P

/(1+N)；派发现金股利同时送红股或转增股本：P

=(P

-D)/(1+N)；其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量不超过541,474,653股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

本次发行各认购对象拟认购金额及股份数量如下：

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准，并由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期安排

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本

等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后，该等股份的减持等事项将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）募集资金数额及用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过235,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月。

公司独立董事对上述各项议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，关联董事已回避表决。

详细内容参见公司2023年5月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

以上议案经公司第十届董事会第六十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。关联股东回避表决。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会2023年6月3日

议案三：《关于盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

各位股东及股东代表：

公司就本次向特定对象发行A股股票事宜编制了《盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，关联董事已回避表决。详细内容参见公司2023年5月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

以上议案经公司第十届董事会第六十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。关联股东回避表决。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会2023年6月3日

议案四：逐项审议《关于盛屯矿业集团股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》

各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及本次向特定对象发行A股股票方案，审议公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》。

（一）公司与盛屯集团签署《附条件生效的股份认购协议》

（二）公司与盛屯宏瑞泽签署《附条件生效的股份认购协议》

（三）公司与盛屯汇泽签署《附条件生效的股份认购协议》

（四）本次向盛屯集团、盛屯宏瑞泽和盛屯汇泽发行股票构成关联交易

根据公司本次2023年度向特定对象发行股票方案，公司拟向盛屯集团、盛屯宏瑞泽和盛屯汇泽发行不超过541,474,653股（含本数，不超过本次发行前公司总股本的30%）的人民币普通股A股股票。盛屯集团持有公司51,449.49万股，占公司总股本的16.38%，为公司的控股股东；盛屯集团持有盛屯宏瑞泽和盛屯汇泽100%的股权。因此，盛屯集团、盛屯宏瑞泽和盛屯汇泽均为公司的关联方，其认购公司本次2023年度向特定对象发行股票构成关联交易。

公司独立董事对上述各项议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，关联董事已回避表决。

详细内容参见公司2023年5月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

以上议案经公司第十届董事会第六十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。关联股东回避表决。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会2023年6月3日

议案五：《关于盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司编制了《盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，关联董事已回避表决。

详细内容参见公司2023年5月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

以上议案经公司第十届董事会第六十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。关联股东回避表决。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会2023年6月3日

议案六：《关于盛屯矿业集团股份有限公司截至2023年3月31日前次募集资金使用情况报告的议案》

各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定的要求，公司编制了《盛屯矿业集团股份有限公司截至2023年3月31日前次募集资金使用情况报告》，并已由信永中和会计师事务所出具了《盛屯矿业集团股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况专项审核报告》。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，关联董事已回避表决。

详细内容参见公司2023年5月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司截至2023年3月31日前次募集资金使用情况报告》及《盛屯矿业集团股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况专项审核报告》。

以上议案经公司第十届董事会第六十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。关联股东回避表决。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会2023年6月3日

议案七：《关于盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

各位股东及股东代表：

为确保本次向特定对象发行A股股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司结合本次发行的实际情况编制了《盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，关联董事已回避表决。

详细内容参见公司2023年5月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

以上议案经公司第十届董事会第六十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。关联股东回避表决。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会2023年6月3日

议案八：《关于盛屯矿业集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

各位股东及股东代表：

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，公司对本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，编制了《盛屯矿业集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施》，相关主体做出了承诺。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，关联董事已回避表决。

详细内容参见公司2023年5月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

以上议案经公司第十届董事会第六十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。关联股东回避表决。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会2023年6月3日

议案九：《关于盛屯矿业集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）以及《盛屯矿业集团股份有限公司公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，公司编制了《盛屯矿业集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

公司独立董事对该项议案发表了明确同意的独立意见。

详细内容参见公司2023年5月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛屯矿业集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的公告》。

以上议案经公司第十届董事会第六十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会2023年6月3日

议案十：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》各位股东及股东代表：

为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股票相关工作，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合实际情况及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、限售期以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次向特定对象发行股票的所有事宜等；

2、决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，签署、修改、补充、递交、执行聘用中介机构的协议等；

3、根据证券监管部门的要求，办理本次向特定对象发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本次向特定对象发行股票有关的各项文件、协议、合约及其他全部申报材料，回复监管部门及相关政府部门的反馈意见，并对本次向特定对象发行股票进行适当的信息披露；

4、在符合中国证监会、证券交易所和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次向特定对象发行股票方案范围内，与本次发行对象签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议或其他相关法律文件；

5、授权董事会根据监管部门要求、当时公司自身资金状况等因素，在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行相应的调整；

6、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票的股

票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定及在上海证券交易所上市相关事宜；

7、根据本次向特定对象发行股票的结果，变更公司注册资本、修改《盛屯矿业集团股份有限公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

8、办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》允许的情况下在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整；

9、根据中国证监会、证券交易所及其他有关政府主管部门的监管政策（或其他新颁布实施的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定）、对本次向特定对象发行股票的审核/注册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案（包括但不限于确定本次向特定对象发行的定价基准日、发行数量、发行对象、发行价格以及调整募集资金投向和募集资金总额上限），并有权按照中国证监会、证券交易所及其他有关政府主管部门的要求对本次向特定对象发行股票的具体方案及相关条款进行调整或修改；

10、在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行股票难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响的情形时，酌情决定延期、中止或终止实施本次向特定对象发行股票事宜；

11、授权董事会设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户及办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜；

12、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如公司于前述有效期内通过上海证券交易所的审核并取得中国证监会关于本次发行的同意注册批复文件，则本授权的有效期自动延长至本次发行完成之日。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，关联董事已回避表决。

以上议案经公司第十届董事会第六十四次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。关联股东回避表决。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会2023年6月3日