盛屯矿业：关于股权收购暨关联交易的公告

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2023-064

盛屯矿业集团股份有限公司关于股权收购暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

●为坚定落实 “上控资源、下拓材料”的发展战略，进一步优化子公司股权结构，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）全资子公司盛屯新材料有限公司（以下简称“盛屯新材料”）拟与联合世纪发展有限公司（以下简称“联合世纪”）签署《股权转让协议》，通过现金方式收购联合世纪持有的盛屯环球资源投资有限公司（以下简称“盛屯环球资源”）35%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易的对价为48,300万元。

●本次交易对方为联合世纪，联合世纪为深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯集团”）的全资子公司，深圳盛屯集团亦是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次股权收购构成关联交易。

●上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●过去12个月，公司与同一关联人进行的交易次数为1次，累计交易金额为19,100.00万元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易次数为0次，累计交易金额为0万元。

●上述关联交易经公司第十届董事会第六十六次会议审议通过，根据上海证券交易所股票上市规则，无需提交股东大会审议。

●上述关联交易无其他需提请投资者注意的事项。

一、股权收购事项

（一）概述

为坚定落实公司“上控资源、下拓材料”的发展战略，进一步优化子公司股权结构，结合公司实际发展情况，提升公司经营发展质量及竞争力，公司全资子公司盛屯新材料拟与联合世纪签署《股权转让协议》，通过现金方式收购联合世纪持有的盛屯环球资源35%的股权。盛屯环球资源主要从事资源投资、设备进出口、大宗商品贸易等业务，是公司重要的控股子公司，多年来该公司高效稳定运营，具备年产30,000金属吨铜、6,000金属吨粗制氢氧化钴冶炼产能。本次交易以中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2023）第BJV6012号《盛屯环球资源投资有限公司股东拟进行股权转让涉及的盛屯环球资源投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）为定价依据，交易价格最终确定为48,300万元。公司第十届董事会第六十六次会议以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决审议通过了《关于收购盛屯环球资源投资有限公司35%股权暨关联交易的议案》，关联董事陈东回避表决。公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案无需提交股东大会审议。

（二）关联方基本情况

1、关联关系介绍

联合世纪的控股股东为深圳盛屯集团，深圳盛屯集团亦是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

2、关联方基本情况

3、其他关系说明：联合世纪与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。

4、资信情况说明：联合世纪资信情况良好，不是失信被执行人。

（三）关联交易标的基本情况

1、交易标的名称和类别

盛屯环球资源35%股权。

2、权属情况说明

本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的的基本情况

4、最近一年又一期的财务指标

单位：万元

注：2022年相关数据已经审计，2023年一季度相关数据未经审计。

（四）定价依据

中和资产评估有限公司为本次交易出具了以2022年12月31日为评估基准日的中和评报字（2023）第BJV6012号《资产评估报告》，本次交易最终选取收益法评估结果作为本次评估结论，盛屯环球资源股东全部权益的价值为人民币138,000.00万元，交易标的盛屯环球资源35%股权对应的价值为人民币48,300万元，交易价格最终确定为人民币48,300万元。

（五）关联交易合同的主要内容和履约安排

1、合同主体

转让方（甲方）：联合世纪发展有限公司受让方（乙方）：盛屯新材料有限公司标的公司：盛屯环球资源投资有限公司

2、转让标的、价格及付款方式

（1）转让标的：甲方持有标的公司49%股权（认缴注册资本196万美元，实缴注册资本196万美元），甲方同意将所持有标的公司35%的股权（认缴注册资本140万美元，实缴注册资本140万美元）转让给乙方。

（2）转让价格：双方同意以2023年6月25日中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2023）第BJV6012号《盛屯环球资源投资有限公司股东拟进行股权转让涉及的盛屯环球资源投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中的评估价值人民币138,000万元为作价依据，甲方以人民币48,300万元（或等值美元，美元的汇率以实际付款前一个工作日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价为准）的价格转让上述股权，乙方同意按此价格和条件购买该股权。

（3）付款方式：本合同签订生效后7个工作日内，乙方向甲方指定收款账户支付转让价款的50%，即人民币24,150万元（或等值美元，美元的汇率以实际付款前一个工作日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价为准）；标的公司完成印花税缴纳且完成股权变更登记后6个月内，乙方向甲方指定收款账户支付余下50%转让价格，即24,150万元（或等值美元，美元的汇率以实际付款前一个工作日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价为准）。

3、保证

甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在盛屯环球资源投资有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。甲方保证所转让给乙方的股权，公司的其他股东已放弃优先购买权。

乙方受让甲方所持有的股权后，即按盛屯环球资源有限公司章程规定享有相应的股东权利和义务。乙方承认盛屯环球资源投资有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。

4、协议的变更与解除

在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

（2）一方当事人丧失实际履约能力。

（3）由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

（4）因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

5、违约责任

本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。

6、协议生效

本协议自双方签章之日起生效。

三、关联交易对上市公司的影响

铜、钴金属在全球能源转型及新能源行业电池领域发挥重要作用。在能源紧缺和政策支持的背景下，未来铜、钴金属需求亦将稳步增长。盛屯环球资源自成立以来，贯彻高效建设方针顺利投产并稳定运营。自公司聚焦能源金属领域以来盛屯环球资源致力于铜、钴金属的冶炼生产及贸易，为新能源行业相关的铜、钴产品生产提供原料，主要应用于新能源动力电池及其他相关领域。本次股权收购有利完善公司治理结构，符合公司“上控资源、下拓材料”的发展战略，本次股权收购的关联交易定价公允，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

四、关联交易履行的审议程序

（一）公司第十届董事会第六十六次会议以6票同意，0票反对，0票弃权、1票回避表决审议通过了上述关联交易，关联董事陈东回避表决。

（二）独立董事事前认可意见：本次交易对方联合世纪是深圳盛屯集团的全资子公司，深圳盛屯集团亦是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易作价合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意将该议案提交公司第十届董事会第六十六次会议审议。

（三）独立董事的独立意见：本次关联交易经公司董事会审议通过，审议表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次关联交易作价合理，有利于公司海外业务的发展，对上市公司的健康发展有积极的影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意本次关联交易事项。

五、需要特别说明的历史关联交易情况

从本年年初至本公告日，公司与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额为0万元。过去十二个月内，上市公司与同一关联人发生关联交易事项的情况如下：2022年12月14日，公司第十届董事会第五十八次会议审议通过了《关于收购中合镍业有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司以现金方式收购成都电冶持有的中合镍业有限公司100%的股权，交易对价为19,100.00万元。

六、中介机构的意见

中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司股权收购暨关联交易的核查意见》，认为：本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，该交易无需提交股东大会审议。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易系为综合提升公司经营发展质量及竞争力，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易无异议。

七、备查文件

1、第十届董事会第六十六次会议决议；

2、独立董事关于第十届董事会第六十六次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第十届董事会第六十六次会议相关事项的独立意见；

4、中信证券集团股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司股权收购暨关联交易的核查意见》。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会2023年7月1日