南宁百货：2022年年度股东大会会议资料

南宁百货大楼股份有限公司

2022年年度股东大会

会

议

资

料

2023年5月

目 录

一、南宁百货2022年年度股东大会会议须知 ………………………………… 2

二、2022年年度股东大会会议议程 …………………………………………… 4

三、会议议案

1.《2022年年度董事会工作报告》…………………………………………… 5

2.《2022年年度监事会工作报告》…………………………………………… 18

3.《2022年年度报告》（全文、摘要）……………………………………… 22

4.《2022年年度财务决算报告》…………………………………………… 23

5.《关于2022年年度利润分配的方案》…………………………………… 24

6.《2022年年度内部控制评价报告》……………………………………… 25

7.《关于向各商业银行申请授信的议案》………………………………… 31

8.《关于续聘公司2023年年度审计机构的议案》………………………… 33

9.《关于预计2023年年度日常关联交易的议案》………………………… 34

四、听取《2022年年度独立董事述职报告》……………………………… 35

南宁百货大楼股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法利益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及本公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员严格遵守并执行。

一、股东大会召开过程中，参会股东应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

三、会议进行中只接受股东或股东代表发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，建议每次发言时间不超过三分钟。

四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，在进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝和制止。

五、在主持人宣布停止会议登记后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。

六、本次股东大会由四名计票、监票人（会议见证律师、股东代表和监事）进行议案表决的计票与监票工作。

七、本次股东大会公司聘请律师现场见证。

八、请出席会议人员保持会场安静和整洁，并将移动电话关机或调至振动状

态。未经会议主持方同意，任何人员不得以任何方式进行录音、拍照及录像。如有违反，大会主持人有权加以制止。

九、公司董事会办公室负责本次会议的相关会务工作。在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。

2022年年度股东大会会议议程

现场会议召开时间：2023年5月5日14时00分现场会议召开地点：南宁市朝阳路39号公司南楼七楼会议室

一、主持人宣布现场会议开始，并宣布现场出席的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

二、董事会秘书介绍参加会议的公司董事、监事、其他高级管理人员。

三、见证律师介绍参加会议的股东、授权代表及其资格审查情况。

四、推举清点人（两名股东代表负责清点计票、一名监事负责监票、由见证律师监督）。

五、审议议案，由相关人员宣读本次会议需审议的议案，股东对议案发表意见。

六、填写现场表决票并开始投票表决。

七、清点人共同负责进行计票、监票。

八、清点人代表公布现场表决结果。

九、网络投票结果产生后，将本次股东大会现场投票和网络投票合并，主持人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。

十、董事会秘书宣读股东大会决议。

十一、见证律师宣读法律意见书。

十二、到会的董事、监事签名。

十三、会议结束。

议案一

2022年年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年，南宁百货大楼股份有限公司（以下简称公司）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，本着对公司和全体股东负责的原则，恪尽职守，切实履行股东大会赋予的各项职责，贯彻落实股东大会作出的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断规范公司治理，维护公司和股东的合法权益，认真研究部署公司重大生产经营事项和发展战略，保障了公司的良好运作和健康发展。现将一年来的工作情况报告如下：

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2022年，受宏观经济减速、需求萎缩、区域竞争加剧等多重不利影响，加上实体零售门店消费受到线上多元化销售渠道分流，门店客流量持续低迷，线下消费市场景气度不高，以实体经营为主的传统百货形势更为严峻。2022年，国内社会消费品零售总额439,733万亿元，比上年下降0.2%，经济下行对消费市场恢复造成一定影响。

报告期内公司围绕年度工作计划，坚持稳中求进总基调，稳步推进各项工作，进一步强化管理，优化治理结构，努力稳经营、降影响、促转型、谋发展。2022年，公司实现营业收入6.56亿元，同比下降18.84 %；归属于上市公司股东的净利润-6,449万元，同比下降2,544.11%。

（一）主要财务指标情况

单位：元

（二）主营业务分行业、分产品情况

单位：元

1.百货（含家电、团购）、超市、汽车业态

营业收入减少主要原因是受宏观经济减速，需求萎缩、区域竞争加剧、门店客流大幅减少等因素影响，销售下滑。另外，百货业态给予部分商户租金优惠扶持及减租;超市业态还受到社区团购、关闭文化宫店影响所致。

营业成本减少主要原因是营业收入减少，成本随之减少所致。

毛利率下降主要原因是为做好稳商工作，给予部分商户租金减免及优惠扶持，以及对品牌供应商给予销售扣点优惠所致。超市业态毛利率增长，主要是合理控制促销让扣，提升团购毛利所致。

2.电子商务

营业收入减少主要原因是本报告期，调整了电商职能，不作为独立业务发展，主要赋能各业态加快线上线下全渠道融合。

营业成本减少主要是营业收入减少，成本随之减少所致。毛利率下降主要原因是低价处理积压库存商品和临期商品所致。

（三）主要控股公司情况

公司下设南宁金湖时代置业投资有限公司、广西南百超市有限公司、广西南百电子商务有限公司等11个控股子公司。其业务性质、经营范围、注册资本等情况如下：

二、董事会重点工作开展情况

（一）加强公司治理建设，提升规范运作水平

董事会以法律、法规以及上市公司监管规则为指导，致力于不断改善公司治理结构，提高治理水平，规范经营行为，进一步健全了权责分明、各司其职、独立运作、相互制衡的“三会一层”法人治理结构。

1.会议召开情况

2022年，公司召开股东大会3次，审议通过议案12项；召开董事会8次，审议通过议案29项；公司董事会下属审计委员会召开会议7次、沟通会3次；薪酬与考核委员会召开会议2次；提名委员会召开会议1次。

董事会成员通过审阅议案及文件、召开会议、听取汇报等多种方式，切实加强与监事会和经营管理层之间的信息沟通与交流。一方面，董事会会议均邀请全体监事列席，参与重大事项决策过程，积极发挥监事会的监督作用，对董事、监事提出的意见建议，仔细研究、合理吸收、及时改进。另一方面，定期听取经营管理层工作汇报，详细了解公司发展情况，严谨审核各项议案材料，客观、公正的对重大事项发表意见看法，审慎行使表决权，有效保障了董事决策的及时性、科学性和有效性。

2.制度建设情况

为进一步规范公司运作，提高公司治理有效性，根据中国证券监督管理委员会〔2022〕2号公告《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司监管指引》等新修订的监管体系规定，完成了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的修订工作，并制定了《独立董事工作制度》。

3.决议执行情况

董事会审议通过29项议案，其中经营事项15项，涉及向商业银行申请授信、年度财务决算、内部控制评价报告、续聘审计机构、文化宫店整体转租、制度发

布等方面，董事会对相关决议执行情况进行了督办，经营层严格按照董事会的决议和授权，认真落实执行董事会通过的各项决议。截至目前，上述决议已全部按要求落实到位。

（二）强化战略引领作用，完成“十四五”规划编制

公司董事会强化战略引领，立足提质增效这一中心点，统筹考虑当前和长远，认真研判形势及公司“十四五”规划的发展定位，聘请专业咨询机构组成项目联合编制组，经过战略谋划、摸底访谈、形成文本、征求意见、论证修改等过程，共同完成《南宁百货大楼股份有限公司“十四五”总体战略规划》，并经公司董事会审议通过。 公司“十四五”规划，确立了“炼内功”、“促创新”、“提质量”，努力实现双轮驱动；百货实行“老品牌、新形象、新热点”，家电实行“服务优先，两个最大化，三个加强”，超市实行“调结构，塑形象，促激励，谋长期”,实现各业态良性发展；实现“四个转变”；争取建设成为具有较强竞争力和价值创造力的区域性商业龙头企业的发展目标。

（三）坚持稳中求进基调，着力提升经营能力

1.以转型升级为抓手，推动主业经营业绩平稳增长。一是百货业态成立两个工作小组，积极推进朝阳店、新世界店业态调整，加快门店调改升级；推行“全员招商”工作机制，加快品牌汰换，加大高端品牌、优质品牌引进力度；重点完成朝阳店品牌提档升级，实现四大珠宝品牌由联营转租赁，品类租赁业态占比进一步增大，门店盈利稳定性与持续性得到增强。二是家电业态深化与品牌合作，争取资源倾斜。进一步拓展线上销售渠道，完善线上第三方代运营、线上专营店等业务流程。三是超市业态关闭了持续亏损的文化宫店，亏损幅度有所收窄。持续优化商品品类结构，加大商品源头采购，强化供应链建设及成本控制，“一店

一策”制定门店扭亏增盈工作方案，打造单店盈利模式。四是汽车业态持续做好吉利品牌汽车销售，紧跟新能源汽车发展态势，探索发展新能源汽车市场。

2.以数字化为引领，技术赋能打造高质量发展新引擎。转变电商职能，改变各业态线上销售单打独斗现状，根据业态特点建立各业态线上经营模式，加快推动各业态电商业务发展，加快形成线上线下全渠道融合发展的新型竞争能力。

3.以促销活动为手段，提高会员活跃度拉动消费。提升会员精细化运营水平，加大会员拉新力度，实施会员保留策略，促进转化提升销量。以企业微信为手段，以南百小程序为载体，全面改造企业与消费者全触点营销体系，完善总部-门店-品牌-顾客的全链路、全闭环、全渠道数字化营销运营平台建设，构建会员拉新、商品销售、售后服务、运营管理私域流量生态圈。

（四）落实国企三年改革，重点做好三个聚焦

一是聚集优化资产，对长期亏损的文化宫店进行了整体转租。2022年，公司将文化宫店经营场地整体转租事项列入重点工作，在经公司董事会、股东大会审议通过后，于2022年6月29日与承租方签署了租赁合同，并于8月23日正式交付了场地，完成了整体转租事项，避免了资产进一步减值及止损。二是聚焦减亏增效，持续推进关闭亏损店铺及消除负毛利营销的措施，有序退出家电江南店、桂平店、电商体验店、超市文化宫店。三是聚焦资产盘活，持续推进低效资产金湖店的盘活工作。

(五）积极多方沟通协调，稳步推进换届工作

董事会按照法定程序，积极协调各方，依法依规做好换届的沟通工作，积极推进换届事宜，并提前做好前期各项准备工作，为顺利换届及聘任新一届经营层夯实了基础。

（六）健全内控体系建设，巩固风险防控水平

积极推动制度体系建设，对《绩效管理制度》《公司管理标准控制制度》等33份制度进行了修订；新增《信息系统数据管理制度》等7份制度；修改完善8项OA审批流程，健全公司内控体系建设，使公司现行制度更符合公司经营发展需求，进一步规范公司管理。

充分发挥内部审计监督管理作用，报告期内共开展6项审计工作，包括开展2021至2022年度审计发现问题整改完成情况审计、存货盘点情况审计、任期经济责任审计等，对审计发现的问题，制定整改措施，对账销号，有效将审计整改成果转化为治理效能。

（七）注重信息披露质量，加强内幕信息管理

董事会严格遵守相关法律法规，忠实履行信息披露义务。全年共披露定期报告4份及临时报告45份，公司信息披露真实、准确、完整、及时，客观反映了公司发生的相关事项，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

同时，公司通过定期提醒，持续增强董监高及相关人员保密意识，控制内幕信息知情人范围及做好内幕信息知情人登记。报告期内公司未发生内幕信息泄露事件或内幕交易行为。

（八）重视投资者关系管理，传递公司有效信息

根据上交所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，组织召开公司2021年度业绩说明会,通过网络互动方式增进与投资者的沟通交流。除此之外，还通过上证E互动平台、接听来电等多渠道形式加强与投资者联系和交流，使投资者能及时了解公司的经营情况，为公司经营发展建议献策，促进公司与投资者之间的良性关系。

三、未来发展讨论与分析

（一）行业格局和趋势

2023年是全面落实党的二十大精神开局之年，也是实施“十四五”规划的承上启下年。2023年政府工作报告提出“着力扩大国内需求。把恢复和扩大消费摆在优先位置。多渠道增加城乡居民收入。稳定大宗消费，推动生活消费恢复”。与此前三年相比重要性显著提升，表明促进国内消费将是2023年经济工作的重中之重。政策引导给百货零售业提供新发展机遇，大众消费也在国家共同富裕、打造美好生活的战略引导下不断复苏，为消费持续增长创造了基础，但也加剧了行业的市场竞争。从行业发展趋势上看，未来将提倡升级传统消费，培育新型消费，创新消费平台，改善消费环境。首先商业业态结构将持续调整优化、丰富创新，重消费体验。购物中心、百货店等业态及时调整经营结构，提升购物环境，丰富消费体验，由传统销售场所向社交体验、家庭消费、时尚消费、文化消费等转变。其次，2023年政府工作报告中提出“大力发展数字经济，加强数字化中国建设整体面局，完善数字化经济治理。”商业零售企业在理念、技术、模式将持续创新，进一步提升数字化转型。企业的资源整合能力将被持续推进，将通过多种形式整合资源，将线下物流、服务、体验等优势与线上商流、资金流、信息流加速融合，打造消费链路，实现产业升级。公司将加快推进商业零售调改升级，不断优化消费结构与消费环境；深化信息化建设，以会员数字化、商品数字化、导购数字化为基础，以数字化营销和数据化运营为两大抓手，重点打造以企业微信、社群、小程序、直播等多种销售渠道为抓手的销售阵地，满足消费者线上线下、到家到店的需求，构建百货、家电、超市线上线下融合的全渠道运营体系。充分发挥商品优势、会员优势及多业态联动优势，深挖消费需求，为门店、供应商、消费者创造多维度价值，实现精准营

销，促进各业态全渠道融合发展，进一步巩固公司在广西区域商业零售的影响力。

（二）可能面对的风险

1.宏观经济风险。公司所处行业——百货零售行业高度依赖中国经济发展和消费者收入水平、信心指数、消费倾向等因素，这些因素与宏观经济变化紧密相关。如果未来中国经济增长速度持续放缓或者经济增长质量得不到改善，将直接影响消费者可支配收入和消费信心的提升，从而抑制消费者的实际需求和消费市场的发展。公司将紧跟市场形势和行业变化，紧抓国家扩大内需和支持消费的政策机遇，加快转型与创新变革，探索契合自身需求的发展模式，积极寻求新的利润增长点。

2.行业竞争风险。随着营销环境的不断变化，大众的消费习惯也在发生改变，大型综合购物中心的过度开发、网上零售的分流效应以及多元化的线上销售渠道，进一步加剧了消费群体的分化，传统百货销售增长空间被进一步挤压，对实体零售形成挑战。不仅影响公司的招商稳商工作及租金水平，而且激烈的市场竞争抢滩了市场份额，导致盈利能力下降。

公司将推进数字化建设，加快新技术应用，加强私域流量运营，研究消费迭代，深挖消费者需求，丰富业态组合，创新营销宣传渠道，提升消费体验，满足消费需求，增加核心竞争力。

3.转型发展风险。近年来，公司力图通过转型和变革应对行业竞争。随着公司转型变革的落地与实施，在资源整合、经营管理、品牌招商等方面对管理提出了更高的要求。在行业转型变革期间，各门店销售下滑、租金收入减少、利润下滑、亏损加剧。若不能及时扭转，拓展利润来源，将造成公司主营业务持续亏损。

公司将聚焦消费客群，聚合差异化品牌，丰富业态组合，推进门店调改升级，

提升购物体验，努力塑造差异化的竞争优势；其次，进一步推进薪酬激励机制改革，加大人才引进力度，提高经营管理效率和活力；再次，加强市场研判，提升门店拓展质量，严格选址及加强可研分析。

4.资产出租风险。为减亏增效，报告期内公司将文化宫店进行了整体转租，并于2022年8月23日进行了场地交付。未来如果承租商运营不善，不按合同约定支付租金，将有可能需要对应收融资租赁款计提坏账准备，该计提事项将直接影响公司利润。公司将加大对文化宫店的监督管理，及时掌握承租商及终端租户运营情况，按时催收租金，做好风险防范。

5.诉讼及经营风险。公司目前所涉及的数起纠纷诉讼案，涉案金额较大，诉讼结果存在不确定性，可能对公司产生重大不利影响。特别是公司与标特步公司的购房余款案及购房余款违约金案，涉案金额巨大，如果公司诉讼请求得不到法院支持，将面临支付大额款项，届时将会对公司现金流带来较大压力。

公司将持续强化内控体系建设及投资风险管理，严密防范各类风险因素，做好风险防控。对未决诉讼案件，公司将加以研究，积极应诉，并通过拓宽融资渠道、清理库存商品、盘活低效资产等方式确保资金充裕。同时加强主业盈利能力，加大扭亏增盈力度，抓住国家扩大内需的宏观政策，积极制定扭亏措施，通过加快数字化转型，丰富业态组合，开拓新赛道等多种方式努力提升主业经营质量。

四、2023年工作重点

（一）加强计划管控，督促经营层抓落实

对公司重大经营管理事项科学决策、及时决策。加强对经营层的计划管控，督促经营层狠抓工作落实，努力实现扭亏为盈，确保全面完成年度经营目标。

（二）谋划开局新篇，推进规划落地实施

以市场为中心，以经营目标及为导向，通过组织召开董事经营战略研讨会，对公司2023年以及未来几年的经营工作方向及思路开展研讨，探索发展新路径，借助董事们丰富的行业经验为公司“把脉”，通过集思广益进一步优化经营计划，并结合当前实际情况及未来发展需要对“十四五”规划进行修编，以顺应行业发展趋势，更贴合公司发展实际情况；同时积极推进 “十四五”规划各项任务目标落地实施。组织公司董事与业务单位进行座谈交流，以及到门店、业务单位进行实地考察，使董事对公司各项业务及经营情况有更深入的了解，为董事履职提供信息支撑，为公司发展提出更多更好的意见建议。

（三）充分利用资源，推动公司做大做强

积极寻求新的发展机会，探索契合公司业务发展的“新航线”，大力拓展新赛道，助力公司转型发展，做大做强。

（四）强化公司治理，促进规范动作水平

根据国务院关于进一步提高上市公司质量的意见，董事会将继续自查自纠，提升公司治理水平，充分发挥党委前置程序，把方向、管大局、保落实的领导作用和股东大会、董事会的决策职能，认真组织落实股东大会各项决议，推进公司规范化运作水平不断迈上新台阶。同时持续提升董监高履职能力，积极组织新一届董事、监事、高管参加监管部门组织的培训，深入学习各类新颁布的法律法规，不断提高合规意识、自律意识和履职能力。

（五）坚持多管齐下，提升内控管理效能

持续加强公司内部控制体系建设，提高公司整体运作效率和抗风险能力，逐步建立起较为全面的合规经营和风险管理防范体系。一是公司各事业部及职能部门围绕合规性和风险点，制订切实有效的举措，形成制度建设的闭环；二是加强对审计发现问题的整改跟踪检查，建立和完善问题整改台账管理及销号机制，针

对审计发现的问题，开展跟踪审计和整改“回头看”，确保真抓实改、落实到位。三是充分预测内外部变化带来的经营风险，提前筹谋并积极做好应对措施，确保公司健康可持续发展。

（六）践行社会责任，树立良好公众形象

全面贯彻落实党的二十大精神，继续担负国企责任，奋力开创乡村全面振兴新局面。一是继续发挥公司优势，创新帮扶模式；二是持续开展“冬日暖阳”系列活动，动员更多的社会力量参与乡村振兴工作；三是积极组织党支部与帮扶村联建共建，进一步做好结对帮扶。现提交股东大会审议。请审议。

南宁百货大楼股份有限公司2023年5月

议案二

2022年年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年，公司监事会根据《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，从维护公司及全体股东利益出发，认真履行监督职责，切实提升监督实效，对公司定期报告进行审核，对公司股东大会和董事会的召开及决策程序、依法运作、财务状况、以及董事和高级管理人员履职情况等方面进行了全面监督，为公司规范运作和健康发展提供了有力的保障。现将2022年度主要工作情况报告如下：

一、会议召开情况

2022年，监事会共召开4次会议，审议通过议案10项。各次会议的提案、召集、通知、召开和表决符合《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，监事会严格执行信息披露制度，及时就会议情况和决议内容予以公告，切实保障投资者的合法权益。报告期内会议召开具体情况如下：

二、履行职责情况

报告期内，为规范公司运作，保证公司经营决策和科学合理，公司监事会着重从四个方面开展工作，加强监督。

1.公司依法规范运作情况

监事会通过参加股东大会、列席董事会等方式对公司决策程序、内部控制执行、董事和高级管理人员履职等情况进行监督。监事会认为：报告期内，公司能够按照有关法律法规的规定规范运作，公司股东大会、董事会的召集、召开、表决和决议等程序符合相关规定；重大经营决策合理，经营活动能遵守国家法律法规及部门规章的有关规定；公司董事和高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行相关规定，忠实履职、秉公办事，未发现在执行职务时违反法律法规、滥用职权、内幕交易等损害公司和股东权益的行为。

2.检查公司财务情况

监事会通过查阅财务报表，审议公司定期报告等方式，掌握公司财务状况。报告期内，监事会认真审议了公司2021年年度报告、2022年度一季报、半年度报告、三季报以及年度财务决算、利润分配、计提坏账准备等财务相关事项，审阅了年审会计师事务所出具的年度审计报告。

监事会认为，公司拥有较为健全的内部财务管理体系和管理制度，财务运作规范；定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等相关规定，

内容和格式符合中国证监会及证券交易所的规定，所包含的信息真实、准确、客观、全面地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3.公司内部控制评价情况

监事会持续加强对公司内部控制体系的健全性和有效性进行监督，在认真审阅《公司2021年内部控制评价报告》及检查公司对风险控制的梳理及相关制度的修订情况后认为：报告期内，公司修订了《合同管理制度》《财务专项管理制度》等15份制度并制定了《财务管理制度》，进一步健全了控制流程和内控体系，使公司各项业务活动规范有序运作，对公司经营管理的各个环节起到了较好的控制和防范作用。《公司2021年内部控制评价报告》全面、客观、真实的反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，对内部控制审计中发现的问题，及时制定了整改措施并积极落实整改。

4.公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司日常关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为：公司与南宁威宁投资集团有限责任公司及其控制的法人或其他组织发生的保洁、保安、购销商品等日常关联交易是基于正常生产经营所需，董事会在审议关联事项时，独立董事发表事前认可及独立意见，关联董事回避表决，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；交易价格公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他非关联方股东和中小股东利益的情形。

三、2023年工作计划

2023年，监事会将持续以依法治企、规范运行、提高公司发展质量为主线，通过调研、检查、完善制度、落实责任等方法，协同内外资源，将监事会工作做实做细。主要工作计划如下：

（一）认真履职尽责，促进科学决策

监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，严格履行《公司法》《证券法》《公司章程》所赋予的各项职权，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，促进公司规范运作、科学决策，推动公司规范、持续、健康发展。

（二）加强监督检查，有效防控风险

一是坚持以财务监督为核心，加强与内部审计部门、外部审计机构的沟通，进一步提高监督实效。二是主动了解公司经营状况，关注公司重大决策事项，促进各项决策程序的合法性，加强对公司资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率。三是重点关注公司高风险领域，对公司重大对外投资、关联交易等事项实施检查，确保公司业务实施过程中充分识别和防控风险，促进经营合规高效推进。

（三）加强法规学习，提升履职能力

加强新一届监事会成员的学习和培训，不断提升履职能力，拓宽专业知识和提高业务水平，更好地发挥监督职能，切实维护公司和股东的合法权益。

现提交股东大会审议。

请审议。

南宁百货大楼股份有限公司

2023年5月

议案三

2022年年度报告

各位股东及股东代表：

公司《2022年年度报告》（全文、摘要）已经第九届监事会第二次会议及第九届董事会2023年第一次正式会议审议通过。2023年4月13日披露于上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn），摘要同时登载于《上海证券报》、《证券日报》。

现提交股东大会审议。

请审议。

南宁百货大楼股份有限公司2023年5月

议案四

2022年年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

根据公司2022年的经营情况和财务状况，公司编制了 2022年年度财务决算报告，主要财务指标如下：

1.营业收入：6.56亿元，比上期8.08亿元下降18.81%。

2.营业成本及毛利率：营业成本4.88亿元, 比上期5.88亿元下降17.01%。毛利率25.63%，比上期下降1.55个百分点。

3.费用开支：2022年公司费用总额20,483.18万元，同比减少开支1101万元，下降5.10%；2022年费用率为31.24%，比上年同期26.72%上升4.52个百分点，各项费用具体分析如下：

（1）销售费用：7,707.50万元，同比下降10.69%。

（2）管理费用 ：11,463.97万元, 同比下降0.81%。

（3）财务费用 ：1,311.71万元，同比下降6.10%。

4.利润总额：-6,640万元，同比下降881.91%。

5.净利润：-6,449万元，同比下降2,544.11%。

6.2022年度资产状况：年末公司资产总额为16.04亿元，负债总额7.83亿元，资产负债率48.81%。净资产8.21亿元，其中：股本 5.45亿元，资本公积 3.70亿元，盈余公积0.59亿元，未分配利润-1.53亿元。

现提交股东大会审议。

请审议。

南宁百货大楼股份有限公司2023年5月

议案五

关于2022年年度利润分配的方案

各位股东及股东代表：

经四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司本期实现的净利润为-6,449万元，未分配利润为-15,256.15万元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号——规范运作》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，公司2022年年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。

现提交股东大会审议。

请审议。

南宁百货大楼股份有限公司2023年5月

议案六

2022年年度内部控制评价报告

各位股东及股东代表：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，董事会认为，公

司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。内部控制审计意见与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致。内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露与公司内部控制评价报告披露一致。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：母公司本部、南宁金湖时代置业投资有限公司、广西南百超市有限公司、广西南百汽车销售服务有限公司、广西南百电子商务有限公司、广西新世界商业有限公司、南宁市南百职业培训学校、南宁鲜品堂电子商务有限公司、广西鑫湖畅达商贸有限公司。

纳入评价范围的单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的99.63%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99.98%。纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、仓储业务、销售业务、资产管理、工程项目、财务报告、合同管理、信息系统、筹资与投资、全面预算；重点关注的高风险领域主要包括：资金管理、资产管理、筹资与投资、进销存管理等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理

的主要方面，不存在重大遗漏，不存在法定豁免。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系、公司内部控制制度及评价方法组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度，公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。重要缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。一般缺陷是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

1．财务报告内部控制缺陷的认定标准

Ⅰ定性标准

（1）财务报告内部控制重大缺陷的存在的迹象包括：

①对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；

②注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告的重大错报；

③公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

④审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。

（2）财务报告重要缺陷的存在的迹象包括：

①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

②未建立反舞弊程序和控制措施且没有相应的补偿性控制；

③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；

④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

（3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

Ⅱ定量标准

本着是否直接影响财务报告的原则，公司按情形分别（如同时影响则兼顾孰低原则）判断财务报表错报重要程度的定量标准为：

2．非财务报告内部控制缺陷的认定标准

Ⅰ定性标准

（1）非财务报告重大缺陷的存在的迹象包括：

①违反国家法律、法规；

②企业重大决策程序不科学，如决策失误，导致重大交易失败；

③核心管理人员或技术人员严重流失；

④重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，重要的经济业务虽有内控制度指引，但没有有效的运行；

⑤重大缺陷没有在合理期间得到整改；

⑥其他对公司负面影响重大的情形。

（2）其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。

Ⅱ定量标准

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。检查发现财务报告内部控制一般缺陷1项,针对报告期内发现的内控缺陷均已提出整改建议，公司各责任部门承诺按整改期限和要求实施整改。

2.非财务报告内部控制缺陷认定

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。检查发现非财务报告内部控制一般缺陷10项，针对报告期内发现的内控缺陷均已提出整改建议，公司各责任部门承诺按整改期限和要求实施整改。

四、其他内部控制相关重大事项说明

1.上一年度内部控制缺陷整改情况

2021年发现非财务报告内部控制一般缺陷16项，公司根据具体情况采取了相

应的措施，已责成相关责任部门进行整改落实。经过整改，公司所发现的15项内部控制一般缺陷均得到了改进和完善，1项缺陷正在持续整改当中。

2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

针对本次评价工作中发现的内部控制一般缺陷，评价部门已向管理层进行了汇报，公司根据具体情况采取了相应的措施，已责成相关责任部门进行整改落实。经过整改，公司所发现的内部控制一般缺陷均得到了改进和完善。现提交股东大会审议。请审议。

南宁百货大楼股份有限公司2023年5月

议案七

关于向各商业银行申请授信的议案

各位股东及股东代表：

根据公司的经营情况及发展需要，2023年拟向各商业银行申请集团授信额度

18.5亿元人民币。具体如下：

对以上授信，提请股东大会授权经营层视公司对资金需求、各银行优惠条件及银行放款方式分批分次使用上述授信额度，具体授信方式以与各银行商洽为

准。有效期限截至下一年度股东大会召开之日。现提交股东大会审议。请审议。

南宁百货大楼股份有限公司2023年5月

议案八

关于续聘公司2023年年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称四川华信）近年来执行公司年度审计工作的情况，同时为保持审计工作的持续性及稳定性，经董事会审议同意续聘四川华信为公司2023年年度财务报告和内部控制审计机构。审计费用与2022年年度一致，分别为60万元、20万元，共计80万元。四川华信简介详见2023年4月13日上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券日报》临2023-016号《南宁百货大楼股份有限公司关于续聘公司2023年年度会计师事务所公告》。现提交股东大会审议。请审议。

南宁百货大楼股份有限公司2023年5月

议案九

关于预计2023年年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

结合实际情况，公司预计2023年度将与南宁威凯智慧物业服务有限公司、南宁学院、南宁市国立房地产开发有限公司、南宁威沃医养产业有限公司、南宁威耀集采集配供应链管理有限公司等南宁威宁投资集团有限责任公司直接或间接控制的法人或其他组织发生日常关联交易共约6290万元。相关内容详见2023年4月13日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及同日《上海证券报》、《证券日报》临2023-014号《南宁百货大楼股份有限公司关于预计2023年年度日常关联交易公告》。现提交股东大会审议。请审议。

南宁百货大楼股份有限公司2023年5月

南宁百货大楼股份有限公司独立董事2022年年度述职报告

各位股东及股东代表:

公司第八届董事会独立董事《2022年年度独立董事述职报告》已于2023年4月13日披露，详细报告请登陆上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）查阅。

南宁百货独立董事

魏志华、孙韬、施少斌2023年5月