南宁百货：简式权益变动报告书(减少)

南宁百货大楼股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：南宁百货大楼股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：南宁百货股票代码：600712.SH

信息披露义务人：南宁市富天投资有限公司住所及通讯地址：南宁市西乡塘区发展大道189号2号标准厂房三层305号内C-162

股份变动性质：减少

权益变动报告签署日期：2024年4月8日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本简式权益变动报告书（以下简称“本报告书”）。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南宁百货大楼股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南宁百货大楼股份有限公司中拥有权益的股份。

五、截至本报告书签署日，本次权益变动尚需取得南宁市国资委的批准、上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续以及按照其他相关法律法规的要求如需履行的程序。目前相关方正在为履行相关审批程序进行准备工作。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 6

一、信息披露义务人基本情况 ...... 6

二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况 ...... 6

三、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 6

第二节 权益变动目的及持股计划 ...... 7

一、本次权益变动的目的 ...... 7

二、信息披露义务人未来十二个月股份增减计划 ...... 7

第三节 权益变动方式 ...... 8

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的变动情况 ...... 8

二、权益变动方式 ...... 8

三、本次权益变动涉及相关协议的主要内容 ...... 8

四、本次权益变动所履行的相关程序 ...... 18

五、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况 ...... 18

第四节 信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 19

第五节 其他重大事项 ...... 20

第六节 备查文件 ...... 21

一、备查文件 ...... 21

二、备查地点 ...... 21

第七节 信息披露义务人声明 ...... 22

释义在本报告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义：

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，本公司基本情况如下：

二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

截至本报告书签署日，本公司的董事及其主要负责人情况如下：

三、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其它上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次权益变动主要系因信息披露义务人及其股东遇到暂时性的流动性困难，正加快房地产项目销售，加速专项资产出售工作，努力回笼资金，确保上市公司平稳发展，同时，将坚决维护全体股东及自身的合法权益。

二、信息披露义务人未来十二个月股份增减计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增持或减持其持有上市公司股份的明确计划，如果根据实际情况和需求在未来12个月内发生相关权益变动事项，公司将严格按照《公司法》《证券法》《收购办法》等法律法规履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的变动情况

本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司权益情况如下：

二、权益变动方式

2024年4月3日，南宁产投（甲方）与信息披露义务人（乙方）签署《股份转让协议》，信息披露义务人向南宁产投以协议转让方式转让其持有的南宁百货30,200,000股股份（占上市公司总股本的5.54%）。2024年4月3日，南宁产投（甲方）与信息披露义务人（乙方）、深圳宝安桂银村镇银行股份有限公司观澜支行（丙方）签署《股份转让协议之付款与交割约定》，对甲乙双方交易的标的股份中包含的乙方已质押给丙方的2180万股股份的付款与交割进行约定。2024年4月3日，南宁产投（甲方）与信息披露义务人（乙方）、宁夏银行股份有限公司天津河西支行（丙方）签署《股份转让协议之付款与交割约定》，对甲乙双方交易的标的股份包含的乙方已质押给丙方的500万股股份（质押登记日期为2021年09月14日），以及丙方向天津市河西区人民法院申请司法冻结的340万股股份的付款与交割进行约定。

三、本次权益变动涉及相关协议的主要内容

（一）《股份转让协议》

《股份转让协议》主要内容如下：

甲方（受让方）：南宁产业投资集团有限责任公司

乙方（转让方）：南宁市富天投资有限公司

1、转让标的及价格

（1）标的股份：指乙方持有的南宁百货3,020万股无限售条件流通股份。为免疑义，甲乙双方确认标的股份特指本协议签署时乙方持有的已设定质押、被法院司法冻结的如下南宁百货股份：

（2）乙方同意按本协议约定的条款和条件将标的股份（乙方持有的南宁百货3,020万股无限售条件流通股）转让给甲方，甲方同意按本协议约定的条款和条件，以现金方式支付对价受让标的股份。

（3）本协议约定的标的股份包含标的股份对应的全部权益，包括但不限于与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等法律、行政法规及南宁百货公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益。

（4）根据上交所有关上市公司股份协议转让的规定，并经友好协商，甲乙双方确定以协议签署日前一交易日（2024年4月2日）的收盘价为标的股份的转让价格，即标的股份的转让价格为4.28元/股，转让价款合计为129,256,000.00元。

（5）如果本协议签署后至标的股份在登记结算公司办理完成过户登记手续期间，南宁百货发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让总价款不发生变化；如果在前述期间内，

南宁百货发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让总价款亦相应调整。

2、股份转让价款的支付

（1）甲乙双方同意，在标的股份全部过户登记至甲方名下之日起3个工作日内，甲方向乙方支付完毕标的股份全部转让价款。

（2）由于标的股份存在质押及法院司法冻结的情况，乙方同意将其转让标的股份取得的款项优先用于偿还质权人。为此，就转让价款的具体支付细节，甲乙双方可与质权人另行协商，签署书面文件予以确认。

3、标的股份过户安排

（1）本协议生效之日起15个工作日内，甲乙双方配合向上交所提交标的股份协议转让合规性确认的申请文件及材料并办理相关手续。由于标的股份存在质押及司法冻结的情况，乙方同意积极促使质权人在上述时限内按照上交所协议转让合规性确认有关要求出具质权人同意转让标的股份给甲方的文件，积极促使保全法院在上述期限内解除对标的股份的司法冻结措施。

（2）在取得上交所出具关于本次股份协议转让确认意见之日起5个工作日内，甲乙双方配合向登记结算公司提交标的股份过户登记至甲方名下的申请文件及材料并办理相关手续。由于标的股份存在质押情况，乙方同意积极促使质权人在上述时限内按照登记结算公司过户登记有关要求出具质权人同意标的股份过户至甲方名下、过户后解除质押登记的文件。

（3）标的股份在登记结算公司完成过户登记手续并由登记结算公司向甲方出具过户登记确认书（以登记结算公司出具的文件名称为准）之日，视为甲乙双方完成标的股份的交割手续。

（4）除双方另有约定外，自交割日起，甲方即成为标的股份的所有权人，与标的股份所对应的全部股东权利和义务均由甲方享有和承担。

4、过渡期安排

（1）本协议生效之日起，至标的股份按本协议约定的期限在登记结算公司办理完成过户登记手续之日为过渡期。

（2）在过渡期内，对上市公司的各项议案，在不违背相关法律、行政法规和届时有效的上市公司章程的规定前提下，甲方和乙方对上市公司议案在表决前进行友好协商，协商意见一致的，按照双方的意见表决议案。双方意见不一致的，以甲方意见为准。

5、违约责任

（1）乙方未按本协议约定履行义务或违反声明及保证的内容，导致标的股份协议转让合规性确认、过户登记等手续逾期办理完成的，每逾期一日，乙方应当按照股份转让总价款的万分之三向甲方支付违约金。逾期超过20日仍未办理完成的，甲方有权解除本协议。经乙方书面催告后，甲方未在10日内行使解除权解除本协议的，本协议自动终止履行。

（2）协议生效后，若标的股份新增司法冻结等权利限制，自新增司法冻结之日起10日内，双方可友好协商达成补充约定。不能协商一致的，甲方有权解除本协议。经乙方书面催告后，甲方未在5个工作日内行使解除权解除本协议的，本协议自动终止履行。乙方自标的股份新增司法冻结之日起至协议解除或自动终止履行之日止，每日按照股份总转让价款的万分之三向甲方支付违约金。

（3）甲方未按本协议约定向乙方支付转让价款的，每逾期一日，甲方应按照股份转让总价款的万分之三向乙方支付延迟付款违约金。经乙方书面催促后，甲方逾期超过20日仍未支付完毕的，乙方有权单方解除本协议。

（4）任何一方违反本协议的约定，即构成违约，除本协议另有约定外，均应承担由此产生的损失赔偿责任，包括但不限于守约方因向违约方提起索赔而发生的全部费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、保全费、诉讼财产保全责任保险费、公告费、送达费、评估费、执行费、律师费、差旅费等）以及所有违约方应付的其它费用。

6、协议生效及变更

（1）本协议如下条件全部满足之日起生效：

1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字，并加盖双方公章（或合同专用章）；

2）甲方购买标的股份事项取得了南宁市人民政府国有资产监督管理委员会书面批复同意。

（2）本协议可以经双方协商一致变更和补充。本协议的任何变更和补充均须经甲乙双方协商同意后签署书面文件并履行各自内部、外部批准程序后方能正式生效，并作为本协议的组成部分。

（二）《股份转让协议之付款与交割约定》（1）

《股份转让协议之付款与交割约定》（1）主要内容如下：

甲方：南宁产业投资集团有限责任公司

乙方：南宁市富天投资有限公司

丙方：深圳宝安桂银村镇银行股份有限公司观澜支行

1、定义

2,180万股股份：指乙方持有的已设定质押/被人民法院司法冻结的如下南宁百货股份：

2、股份转让价款支付的约定

（1）丙方同意乙方将2,180万股股份转让给甲方，乙方同意将转让所得价款优先用于偿还对丙方所负担保债务。

（2）本协议生效之日起5个工作日内，丙方出具同意乙方将设定质押的南宁百货2,180万股股份转让给甲方的文件，配合甲方、乙方向上交所提交本次交易合规性确认的申请文件及材料并办理相关手续。

（3）本次交易取得上交所合规性确认后，乙方和丙方就深圳建业工程集团股份有限公司尚欠丙方借款本金、利息、复利、罚息总额进行核对，并在2个工作日内书面出具经乙方丙方确认的债务确认函，甲方收到确认函后，在3个工作日内，按照确认函金额的105%存放至甲方在丙方开立的由甲方、丙方共同监管的账户内。

（4）甲方完成第（3）条义务之日起2个工作日内，丙方出具同意乙方将所持有的质押给丙方的南宁百货2,180万股股份过户登记至甲方名下、在过户登记完成后解除质押的文件，并配合甲方、乙方向登记结算公司提交本次交易项下股份过户登记至甲方名下的申请文件及材料并办理相关手续。

（5）本次交易项3,020万股股份在登记结算公司完成过户登记手续并由登记结算公司向甲方出具过户登记确认书（以登记结算公司出具的文件名称为准）的，甲方应立即通知丙方。自甲方取得过户登记确认书之日起2个工作日内，乙方和丙方就深圳建业工程集团股份有限公司所欠丙方借款本金、利息、复利、罚息总额进行核对，并出具经乙方丙方确认的债务确认函，甲方收到确认函后3个工作日内，通过监管账户向丙方支付相应款项，如甲方逾期未支付且经丙方通知后2个工作日内仍未支付的，丙方有权通过监管账户自主扣划相应款项。丙方收到款项后，视为甲方已向乙方支付了等额的股份转让价款，以及乙方已代深圳建业工程集团股份有限公司向丙方偿付了等额款项债务。丙方应在收到款项后2个工作日内无条件配合完成解除对监管账户的监管权限。

（6）各方同意自登记结算公司向甲方出具过户登记确认书之日起，监管账户中覆盖深圳建业工程集团股份有限公司所欠丙方借款本金、利息、复利、罚息总额的资金的所有权归丙方所有，由甲方按照第（5）条约定进行支付。

（7）本次交易项下3,020万股股份在登记结算公司完成过户登记手续并由登记结算公司出具过户登记确认书（以登记结算公司出具的文件名称为准）之日起3个工作日内，甲方向乙方指定银行账户支付完毕剩余股份转让价款（2,180万股股权转让总价款减去甲方已通过共管账户向丙方支付的款项）。

（8）乙方代深圳建业工程集团股份有限公司向丙方偿付债务所产生的权利义务关系，由乙方与深圳建业工程集团股份有限公司自行协商解决。

（9）如出现如下情形之一的，丙方应在3个工作日内配合完成解除对监管账户的监管权限，监管账户内资金由甲方自行支配，且甲乙丙三方确认不再实施本次股份转让事项，并解除本协议，乙方质押给丙方的股份继续保持质押状态：

1）丙方未在本协议约定期限内出具同意已设定质押的股份转让、过户给甲方的文件，或未按上交所、登记结算公司要求配合办理本次交易合规性确认、过户登记手续，导致甲乙双方无法完成本次交易。

2）宁夏银行股份有限公司天津河西支行未出具同意已设定质押的南宁百货500万股股份转让、过户给甲方的文件，或未向天津市第二中级人民法院申请解除南宁百货340万股股份司法冻结措施或天津市第二中级人民法院未完成解除冻结措施，或未按上交所、登记结算公司要求配合办理本次交易合规性确认、过户登记手续，导致甲乙双方无法完成本次交易。

3）非因甲方原因，出现其他导致甲乙双方无法完成本次交易的事项（包括但不限于相关法律、行政法规、交易规则发生变化，乙方违反《股份转让协议》中的约定导致甲方解除《股份转让协议》等）。

3、违约责任

任何一方违反本协议的约定，即构成违约，除本协议另有约定外，均应承担由此产生的损失赔偿责任，包括但不限于守约方因向违约方提起索赔而发生的全部费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、保全费、诉讼财产保全责任保险费、公告费、送达费、评估费、执行费、律师费、差旅费等）以及所有违约方应付的其它费用。

4、协议生效

本协议自如下条件全部满足之日起生效：

（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字，并加盖各方公章（或合同专用章）。

（2）《股份转让协议》满足生效条件。

（三）《股份转让协议之付款与交割约定》（2）

《股份转让协议之付款与交割约定》（2）主要内容如下：

甲方：南宁产业投资集团有限责任公司乙方：南宁市富天投资有限公司丙方：宁夏银行股份有限公司天津河西支行

1、定义

840万股股份：指乙方转让给甲方的，已质押给丙方的500万股南宁百货股份，以及天津市河西区人民法院司法冻结的南宁百货的500万股股份中的340万股股份。

2、关于股份转让价款支付的约定

（1）丙方同意乙方将840万股股份转让给甲方，乙方同意将转让所得价款优先用于偿还对丙方所负担保债务。

（2）本协议经三方磋商同意后并履行各自内部审批程序，甲方同意在本协议签署后完成共管账户的开立（由甲方、丙方共管）。甲方同意在本协议生效且共管账户完成开立后3个工作日内，向该共管账户存放与340万股份对价等额的款项。甲方完成前述转款义务之日起10个工作日内，丙方向天津市河西区人民法院申请并完成解除对南宁百货340万股股份的司法冻结措施。同时丙方根据上交所协议转让的要求，出具同意乙方将设定质押的南宁百货500万股股份转让给甲方的文件，配合甲方、乙方向上交所提交本次交易合规性确认的申请文件及材料并办理相关手续。

（3）在取得上交所关于本次交易的合规性确认后，乙方和丙方就宝能国际供应链（天津）有限公司尚欠丙方借款本金、利息、复利、罚息总额进行核对，并在2个工作日内书面出具经乙方丙方确认的债务确认函，甲方收到确认函后，3个工作日内，按照确认函金额的101%与已存入共管账户的资金差额存放至甲方在丙方开立的由甲方、丙方共同监管的账户内。

（4）甲方完成第（3）条义务之日起2个工作日内，丙方出具同意乙方将所持有的质押给丙方的南宁百货500万股股份过户登记至甲方名下、在过户登

记完成后解除质押的文件，并配合甲方、乙方向登记结算公司提交本次交易项下股份过户登记至甲方名下的申请文件及材料并办理相关手续。

（5）本次交易项下3,020万股股份在登记结算公司完成过户登记手续并由登记结算公司向甲方出具过户登记确认书（以登记结算公司出具的文件名称为准，过户后质押解除）的，丙方同意：如本次股权转让还款事项在2024年4月底前完成，丙方减免宝能国际供应链（天津）有限公司二分之一延迟履行期间的债务利息，在2024年5月底前完成丙方减免宝能国际供应链（天津）有限公司三分之一延迟履行期间的债务利息，否则不予减免。自甲方取得过户登记确认书起2个工作日内，乙方和丙方就宝能国际供应链（天津）有限公司所欠丙方借款本金、利息、复利、罚息总额进行核对，并出具经乙方丙方确认的债务确认函，甲方收到确认函后3个工作日内，通过共管账户向丙方支付相应款项。丙方收到款项后，视为甲方已向乙方支付了等额的股份转让价款，以及乙方已代宝能国际供应链（天津）有限公司向丙方偿付了等额款项债务。丙方应在收到款项后2个工作日内配合完成解除对共管账户的共管权限。

（6）丙方收到减免后宝能国际供应链（天津）有限公司尚欠丙方借款本金、利息、复利、罚息的款项后，需根据乙方需要，按照乙方指定时间向天津市河西区人民法院申请并完成解除对乙方持有的南宁百货160万股股份的司法冻结措施。

（7）甲方承诺在丙方开立的共管账户，在存入340万股份对价等额的款项之日起至通过共管账户向丙方支付宝能国际供应链（天津）有限公司所欠丙方欠款之日期间，该账户不会被甲方其他债权人司法冻结、查封和划转，如果发生甲方其他债权人司法冻结、查封和划转的情形，甲方要在5个工作日内，重新通过其他渠道筹集汇划可覆盖本息费的资金，完成清偿第（5）条所述宝能国际供应链（天津）有限公司所欠丙方的款项。

（8）本次交易项下3,020万股股份在登记结算公司完成过户登记手续并由登记结算公司出具过户登记确认书（以登记结算公司出具的文件名称为准，过户后质押解除）之日起3个工作日内，甲方向乙方指定银行账户支付完毕剩余股份

转让价款（840万股股权转让总价款减去甲方已通过共管账户向丙方支付的款项）。

（9）乙方代宝能国际供应链（天津）有限公司向丙方偿付债务所产生的权利义务关系，由乙方与宝能国际供应链（天津）有限公司自行协商解决。

（10）如出现如下情形之一的，丙方应在3个工作日内配合完成解除对共管账户的共管权限，共管账户内资金由甲方自行支配，且甲乙丙三方确认不再实施本次股份转让事项，并解除本协议，乙方质押给丙方的股份继续保持质押状态：

1）丙方未在本协议约定期限申请解除乙方所持有的南宁百货340万股股份司法冻结措施相关手续，或天津市河西区人民法院未在本协议约定期限内解除司法冻结措施，导致甲乙双方无法完成本次交易。

2）丙方未在本协议约定期限内出具同意已设定质押的股份转让、过户给甲方的文件，或未按上交所、登记结算公司要求配合办理本次交易合规性确认、过户登记手续，导致甲乙双方无法完成本次交易。

3）深圳宝安桂银村镇银行股份有限公司观澜支行未出具同意已设定质押的南宁百货2,180万股股份转让、过户给甲方的文件，或未按上交所、登记结算公司要求配合办理本次交易合规性确认、过户登记手续，导致甲乙双方无法完成本次交易。

4）非因甲方原因，出现其他导致甲乙双方无法完成本次交易的事项（包括但不限于相关法律、行政法规、交易规则发生变化，乙方违反《股份转让协议》中的约定导致甲方解除《股份转让协议》等）。

3、违约责任

任何一方违反本协议的约定，即构成违约，除本协议另有约定外，均应承担由此产生的损失赔偿责任，包括但不限于守约方因向违约方提起索赔而发生的全部费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、保全费、诉讼财产保全责任保险费、公告费、送达费、评估费、执行费、律师费、差旅费等）以及所有违约方应付的其它费用。

4、协议生效

本协议自如下条件全部满足之日起生效：

（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字，并加盖各方公章（或合同专用章）。

（2）《股份转让协议》满足生效条件。

四、本次权益变动所履行的相关程序

（一）本次权益变动已经履行的批准和授权

截至本报告书签署日，南宁产投、南宁富天已就本次转让履行必要的内部决策审批程序。

（二）本次权益变动尚需履行的批准和授权

截至本报告书签署日，本次权益变动尚需获得南宁市国资委的批准及通过上交所合规性审查确认。

五、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书签署之日，本次权益变动的股份存在质押、冻结等权利限制的情况，具体如下：

第四节 信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份

的情况

1、2023年12月28日，信息披露义务人通过大宗交易的方式卖出其持有南宁百货所持股份6,395,000股。

2、2024年1月2日，信息披露义务人通过大宗交易的方式卖出其持有南宁百货所持股份4,405,000股。

第五节 其他重大事项截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息，也不存在依照有关法律法规应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照复印件；

（二）信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）《股份转让协议》、《股份转让协议之付款与交割约定》（1）、《股份转让协议之付款与交割约定》（2）

二、备查地点

本报告书全文及上述备查文件备置于南宁百货办公地点，供投资者查阅。

第七节 信息披露义务人声明本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：南宁市富天投资有限公司

法定代表人： 宋伟阳

签署日期：2024年4月8日

（本页无正文，为《南宁百货大楼股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：南宁市富天投资有限公司法定代表人： 宋伟阳

签署日期：2024年4月8日

《南宁百货大楼股份有限公司简式权益变动报告书附表》

（本页无正文，为《南宁百货大楼股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人：南宁市富天投资有限公司

法定代表人： 宋伟阳

签署日期：2024年4月8日