南京医药：章程
第 1 页 共 67 页
南京医药股份有限公司章程
（经公司2022年年度股东大会审议通过）
第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司以定向募集方式设立；在江苏省南京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照，统一社会信用代码91320100250015862U。第三条 公司于一九九六年六月七日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股20,760,000股,于一九九六年七月一日在上海证券交易所挂牌上市。
第四条 公司注册名称:南京医药股份有限公司
公司英文名称:Nanjing Pharmaceutical Co., Ltd.
第五条 公司住所：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢，邮编：
210012。
第六条 公司注册资本为人民币1,310,315,012.00元。
第七条 公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条
第 2 页 共 67 页
例（试行）》规定，设立中国共产党的组织。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，结合“三重一大”决策制度要求，支持公司规范治理并促进全体股东权益的维护，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事和高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等。
第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：公司以“为公众和社会提供健康产品和服务，使人们生活得更健康、更安全、更有活力”为使命，秉承“回报股东、造福员工、感恩社会”的宗旨，在努力实现股东利益最大化的同时，成为社会尊重、公众信赖、员工满意的健康企业。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：药品批发；药品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营；货物进出口；药品进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食品销售；食品销售（仅
第 3 页 共 67 页
销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；道路货物运输（不含危险货物）；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；日用百货销售；日用化学产品销售；家用电器销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品生产；化妆品批发；化妆品零售；劳动保护用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；电子产品销售；玻璃仪器销售；服装服饰批发；服装服饰零售；劳务服务（不含劳务派遣）；医疗服务；专业设计服务；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；装卸搬运；人工智能硬件销售、智能机器人销售、智能物料搬运装备销售；第二类增值电信业务；第三类医疗器械租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；教学专用仪器销售；实验分析仪器销售；第二类医疗器械租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份第一节 股份发行第十五条 公司的股份采取股票的形式。第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
第 4 页 共 67 页
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十九条 公司经批准发行的普通股总数为1,310,315,012股，其中南京新工投资集团有限责任公司持有578,207,286股，占公司可发行普通股总数的
44.13%。
公司的股本结构为:普通股1,310,315,012股。第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
第 5 页 共 67 页
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行:
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。
第二十六条 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节 股份转让第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第 6 页 共 67 页
第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职其间内，定期向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起6个月内卖出，或者在卖出之日起6个月内又买入的，由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 国有控股权的转让是国有资产所有者的权利，在其行使该项权利时，应依照国家相关的法律法规和《公司章程》的规定，广泛征求意见，并经公司职工代表大会讨论通过。收购方需按照公司职工代表大会讨论通过的职工安置方案履行安置职工义务。
第 7 页 共 67 页
第四章 股东和股东大会
第一节 股东第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十四条 公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
第 8 页 共 67 页
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益
第 9 页 共 67 页
的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规、公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、
第 10 页 共 67 页
股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序：
（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产报告的当天，立即通知审计与风险控制委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计与风险控制委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，审计与风险控制委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；
（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计与风险控制委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案：
1、确认占用事实及责任人；
第 11 页 共 67 页
2、公司应要求控股股东在发现占用之日起2日之内清偿；
3、公司应在发现控股股东占用的2日内，授权董事会秘书向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结；
4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权董事会秘书向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；
5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分，并按侵占资产金额的0.5%-1%的经济处罚；
6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。
对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给予相应处分。
（三）董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；
第 12 页 共 67 页
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）修改公司章程；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划；
（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案；
（十六）审议、批准第四十三条规定的担保事项；
（十七） 审议法律、法规和公司章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第 13 页 共 67 页
第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的半年之内举行。第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定的最低人数，或者少于章程所定人数的2/3（即6名董事）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或公告中指定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
第 14 页 共 67 页
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
第 15 页 共 67 页
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会提案与通知
第五十四条 提案的内容应当符合下列条件:
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围；
第 16 页 共 67 页
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。第五十七条 股东会议的通知包括以下内容:
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码；
（七）公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明
第 17 页 共 67 页
确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。第五十九条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。第六十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，不少于2个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第 18 页 共 67 页
第五节 股东大会的召开第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
第 19 页 共 67 页
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第 20 页 共 67 页
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
第 21 页 共 67 页
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
第 22 页 共 67 页
持表决权的2/3以上通过。第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）现金分红政策调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
第 23 页 共 67 页
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、非由职工代表担任的监事提名的程序为：
（一）在进行董事会、监事会换届选举时，以及董事、监事任期未满但因其他原因需要撤换时，应在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会决议通过董事候选人的提案，提交股东大会选举。由监事会决议通过拟由股东代表出任的监事候选人的提案，提交股东大会选举；
第 24 页 共 67 页
（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以根据国家法律法规及本章程规定向董事会提名公司董事（包括独立董事）候选人或向监事会提名由股东代表出任的监事候选人；持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东可以根据国家法律法规及本章程规定向董事会提名公司独立董事候选人。
公司单一股东及其一致行动人拥有的公司股份比例在30%以上的，股东大会就选举两名以上董事或监事（不包括职工监事）进行表决时应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举和计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。
（一）公司单一股东及其一致行动人拥有的公司股份比例在30%以上的，股东大会就选举两名以上董事或监事（不包括职工监事）进行表决时应当采用累积投票制；
（二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事或监事人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以分散投票给数位候选董事或监事，按得票多少决定当选董事或监事；
（三）在选举董事或监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事或监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事或监事，并在其选举的每名董事或监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东
第 25 页 共 67 页
使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候选董事或监事所获得的投票权总数。由得票较多者且所获表决票数超过到会股东所持表决权总数的1/2以上者当选。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
第 26 页 共 67 页
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会通过之日起。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第 27 页 共 67 页
第五章 董事会
第一节 董事第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第 28 页 共 67 页
1/2。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣
金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:
1、法律有规定；
第 29 页 共 67 页
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
（十二）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十三）不得擅自披露公司秘密；
（十四）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
第 30 页 共 67 页
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百零五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零六条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
第 31 页 共 67 页
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的三年之内有效，并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。
第二节 独立董事
第一百一十三条 公司董事会成员中独立董事应不低于1/3，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其新受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第 32 页 共 67 页
第一百一十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）符合本章程第九十九条的规定；
（二）具有独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第一百一十五条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系；（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳妇女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员。
第一百一十六条 独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
第 33 页 共 67 页
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见；
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明；
（四）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百一十七条 独立董事履行以下职责：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
第 34 页 共 67 页
（三）提议召开董事会；
（四）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（五）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（六）可以在股东大会召开前公开征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事一致同意。独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）重大关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由
第 35 页 共 67 页
1/2以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百一十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见，提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝，阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露； 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
第 36 页 共 67 页
行职责可能引致的风险。
第一百二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十一条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百二十四条 公司独立董事认为必要时，可以在涉及公司重大事项表决的股东大会召开前，向社会公众投资者征集表决权。
第 37 页 共 67 页
第三节 董事会第一百二十五条 公司设董事会，对股东大会负责。第一百二十六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十七条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案，拟定股权激励方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者可转换债券、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
解聘公司其他高级管理人员及财务负责人、审计负责人，并决定公司高级
管理人员薪酬和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
第 38 页 共 67 页
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，该会计师事务所应是国际公认的，且在价格方面具有竞争性；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）审议、批准股权管理和创新业务相关事项；
（十七）决定董事会专业委员会实施细则；
（十八）审议公司年报，批准公司季报、半年报；
（十九）在公司直接拥有50%以上权益的子公司通过其年报、季报和半年报之前，对该等年报、季报和半年报进行审议；
（二十）法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东大会作出说明。
第一百二十九条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百三十一条 董事会可以根据工作需要，下设审计与风险控制委员会、薪酬与绩效管理委员会、提名与人力资源规划委员会、战略决策与投融资管理委员会等多个专业委员会。
第一百三十二条 审计与风险控制委员会的职能主要是：（1）检查会计政
第 39 页 共 67 页
策、财务状况和财务报告程序；（2）与会计师事务所通过审计程序进行交流；
（3）推荐并聘任会计师事务所；（4）检查内部控制结构和内部审计功能；（5）检查公司遵守法律和其他法定义务的状况；（6）检查和监督所有形式的风险，如财务风险和电脑系统安全风险；（7）检查和监督公司行为规则；（8）董事会赋予的其他职能。
第一百三十三条 薪酬与绩效管理委员会负责拟定、监督和核实公司高级管理人员的薪酬政策。第一百三十四条 提名与人力资源规划委员会对董事会规模和构成向董事会提出建议，建议新董事和公司其他高级管理人员提名程序，向董事会提名其他高级管理人员的候选人。提名委员会应确保所有董事和其他高级管理人员的聘任程序公正、透明。
第一百三十五条 战略发展与投融资管理委员会负责拟定、监督和核实公司重大投资政策和决策；研究制定全流域企业治理结构和规范，对公司及控股子公司突发、紧急、临时性重大事项以及主要经营活动实施有效决策管理和控制。
第一百三十六条 董事会运用公司资产进行风险投资的范围为：法律、法规允许的风险投资。
第一百三十七条 董事会应对以下事项作出决定：
（一）批准公司或公司直接拥有50%以上权益的子公司作出单项金额人民币3,000万元（不含3,000万元）至5亿元（含5亿元）的资产抵押、质押或为第三方提供担保；
（二）决定公司或公司直接拥有50%以上权益的子公司进行金额人民币3,000万元（不含3,000万元）至5亿元（含5亿元）的投资事宜；
第 40 页 共 67 页
（三）决定正常业务过程之外金额超过人民币1000万元的单独交易或在任何会计核算年度里累计金额超过2000万元的此类交易，包括但不限于公司或公司控制的子公司购买或出售资产或股份或财产，参加合资企业、合伙企业、财团或其他类似安排，进入药品、保健品或化妆品批发或零售之外新的业务领域，或以投资方式进入新的省份（或省级行政区域）或其他国家；
（四）累计金额超过当年度预算制定的金额，或资产负债率超过当年度预算或70%（不含70%）（以更高者为准）后的任何银行贷款、融资租赁；
（五）启动或和解相关业务债款追付并涉及金额超过人民币1000万元（不含1000万元）的诉讼、仲裁，或相关任何其他事项并金额超过人民币500万元（不含500万元）的诉讼、仲裁。
如董事会审议上述事项达到股东大会审议标准，应经公司股东大会审议通过后方可实施。
第一百三十八条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十九条 公司董事会负责审批公司对外担保事项。但下列对外担保事项必须经股东大会审议批准：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
第 41 页 共 67 页
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对外担保应取得全体董事2/3以上同意，或者经股东大会批准，并要求被担保单位提供反担保。不得因提供担保导致其它违反法律法规和中国证监会有关规定的情形。第一百四十条 公司董事会负责审批公司关联交易事项。但下列关联交易事项必须经股东大会审议批准：
（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供的任何担保；
（三）公司与关联人在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计高于3000万元人民币且超过公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易；
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第一百四十一条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
第 42 页 共 67 页
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百四十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开15日以前书面通知全体董事和监事。但临时董事会会议于会议召开5日以前书面通知全体董事和监事。
第一百四十四条 有下列情形之一的，董事长应在5个工作日内召集临时董事会会议:
（一）董事长认为必要时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总裁提议时；
（五）代表1/10以上表决权的股东提议时。
第一百四十五条 董事会召开临时任何董事会会议的通知方式为：书面通知或电子邮件通知。其外，公司可以电话，传真或其他方式确认通知的收悉。 如有本章第一百四十一条第㈡、㈢、㈣规定的情形，董事长不能履行职责时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十六条 董事会会议通知包括以下内容:
第 43 页 共 67 页
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十七条 董事会会议仅可在向所有董事发出正式通知并有过半数的董事出席方可举行，此外，任何中外方董事应获给予机会通过电话或视像会议的方式出席会议，且如果他们以这种方式出席会议，其能够在整个会议过程中听到与会者的发言以及与会者能够听到他们的发言，且中外方董事获提供足够的翻译便利。否则，董事会会议应延期举行，直至中外方董事获给予机会通过电话或视像会议的方式出席会议，能够在整个会议过程中听到与会者的发言以及与会者能够听到他们的发言，且中外方董事获提供足够的翻译便利。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百四十八条 董事会决议表决方式为：投票表决。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取书面、电话、视频、传真或借助所有董事会能进行交流的通讯设备等形式召开并通过决议。否则，董事会临时会议应延期举行，直至为所有董事提供了充分表达意见并能够相互交流的设备为止。在该等会议作出的决议，应由参会董事签字。第一百四十九条 董事会会议应当由董事本人出席，但外方董事可以通过电话或视像会议的方式出席。任何出席会议的外方董事必须获得提供足够的翻译便利，包括可以亲身出席会议的翻译员。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并
第 44 页 共 67 页
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十一条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事，应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存。保存期限不少于10年。
第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 (表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第一百五十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第 45 页 共 67 页
第四节 董事会秘书 第一百五十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百五十五条 董事会秘书由董事会委任。其任职资格和条件是:
（一）董事会秘书应由具大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；
（二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是:
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百五十七条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第 46 页 共 67 页
第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百五十九条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。
第一百六十条 本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于公司其他高级管理人员。本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（五）～（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司其他高级管理人员。第一百六十一条 总裁每届任期三年，总裁可以连聘连任。第一百六十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
第 47 页 共 67 页
（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员和财务负责人，审计负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）拟定对外担保事项；
（十一）拟定股权管理和创新业务相关事项；
（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十三条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百六十四条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
第一百六十五条 在董事会授权范围内，运用公司资产作出的投资权限单笔不超过人民币3,000万元（含3,000万元），并向董事会报告该单笔投资的审查和决策程序，对投资项目的风险程度、增值能力、综合效益等进行论证、评审。
第一百六十六条 总裁应制订经营层工作细则，报董事会批准后实施。第一百六十七条 经营层工作规则包括下列内容:
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
第 48 页 共 67 页
（四）董事会认为必要的其他事项。
（五）总裁办公会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第一百六十八条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百六十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百七十条 其他高级管理人员接受总裁的工作领导，并在总裁的指挥、协调下，根据董事会审议通过的《南京医药股份有限公司经营层工作规则》行使各自分工的职权。
第七章 监事会
第一节 监事 第一百七十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。 第一百七十二条 本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十三条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选连任。 第一百七十四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百七十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监
第 49 页 共 67 页
事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百七十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百八十一条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百八十二条 监事会行使下列职权:
（一）检查公司的财务；
（二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
第 50 页 共 67 页
行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题；
（六）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（七）列席董事会会议；在董事会议案讨论时提出建议、警示；
（八）向股东会会议提出提案；
（九）在董事会召开前有权要求有关人员就历次董事会决议执行情况向会议汇报，并列入议案；
（十）依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十一）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；
（十二）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百八十三条 监事会每半年至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。
第一百八十四条 监事会应制定监事会议事规则。该规则内容为规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第三节 监事会决议第一百八十五条 监事会会议由监事会主席召集和主持。
第 51 页 共 67 页
第一百八十六条 监事会决议由全体监事的半数以上票数表决通过。
第一百八十七条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百八十八条 监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党建工作第一节 党组织的机构设置
第一百八十九条 公司根据《公司法》及《中国共产党章程》规定，设立中国共产党南京医药股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和南京医药股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展。第一百九十条 公司党委设书记1名，其他党委成员若干名。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。可以设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营层，董事会、监事会、经营层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。第一百九十一条 公司设党群部作为党委的工作部门；同时设立工会、团委等
第 52 页 共 67 页
群团组织；公司纪委设纪检监察部作为工作部门。
第一百九十二条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。
第二节 公司党委职权第一百九十三条 公司党委根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责。
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经营层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第 53 页 共 67 页
第一百九十四条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经营层作出决定。
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
公司党委结合实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监事会、经营层等其他治理主体的权责。
第三节 公司纪委职权
第一百九十五条 公司纪委的职权包括：
（一）落实监督责任，维护党的章程和党的准则、条例；
（二）检查党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（四）经常对党员进行党纪党规的教育，对党员领导干部行使权力进行监督，做出关于维护党纪的决定；
（五）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的
第 54 页 共 67 页
章程和党的准则、条例的案件；
（六）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（七）研究其它应由公司纪委决定的事项。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一百九十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百九十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百九十八条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容:
⑴资产负债表；⑵利润表；⑶利润分配表；⑷财务状况变动表(或现金流量表)；⑸会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第⑶项以外的会计报
第 55 页 共 67 页
表及附注。 第一百九十九条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。第二百条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第二百零一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百零二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
第二百零三条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。 第二百零四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
第 56 页 共 67 页
股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二百零五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
（二）利润分配形式
公司可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。在满足公司章程规定现金分红条件下，公司将优先选择现金方式分配利润。在采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红条件及比例
公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。公司发放现金分红的具体条件如下：
（1）、公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）、审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
第 57 页 共 67 页
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告或公司存在重大投资计划、重大现金支出等事项（募集资金项目除外），公司当年将不进行现金分红。公司董事会应当根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使用安排，将区分以下情形，提出差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配时间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司进行利润分配时，应当由公司董事会制定分配方案，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
经董事会审议通过后将利润分配方案提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟
第 58 页 共 67 页
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会未在上一会计年度结束后提出利润分配方案的，公司应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因及未用于利润分配的留存收益的用途，独立董事应当发表独立意见。
（六）调整利润分配政策的条件和决策机制
公司调整利润分配政策的条件具体如下：
（1）、战争、自然灾害等不可抗力；
（2）、国家法律法规或监管部门对上市公司利润分配政策出台新规定；
（3）、公司外部经营环境发生变化，需要调整现金分红政策；
（4）、公司自身经营状况发生重大变化，需要调整现金分红政策。
公司调整或变更章程规定的利润分配政策时，需由董事会拟定调整方案，并经全体董事过半数审议通过，独立董事发表独立意见，提交公司股东大会审议。在股东大会对利润分配政策调整方案进行审议前，公司应通过多种渠道听取股东的意见和诉求。股东大会审议上述调整或变更章程规定的利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上审议通过。
第二百零六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并保持相关现金分红政策及利润分配政策的连续性和稳定性。
第二节 内部审计 第二百零七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
第 59 页 共 67 页
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任 第二百零九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。根据法律及章程的规定，在董事会遵守其法定的忠实和勤勉义务的前提下，公司通过竞标程序选择并聘用的会计师事务所应是一家具有独立性且受到国际公认的“四大”会计师事务所，但从“四大”其中选择的会计师事务所应在公司所需专业技能和服务价格方面具有综合竞争力，且应按照中国通用会计准则审计上市公司和其子公司的年度账册。 第二百一十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百一十一条 经公司聘用的会计事务所享有下列权利:
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第 60 页 共 67 页
第二百一十四条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百一十五条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第二百一十六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百一十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。
第十章 通知和公告第一节 通知
第二百一十八条 公司的通知以下列形式发出:
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百一十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第 61 页 共 67 页
第二百二十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百二十一条 公司召开董事会的会议通知，以书面信函或口头通知方式进行。 第二百二十二条 公司召开监事会的会议通知，以书面信函或口头通知方式进行。 第二百二十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告第二百二十五条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第十一章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立第二百二十六条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
第 62 页 共 67 页
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第二百二十七条 公司合并或者分立，按照下列程序办理:
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百二十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百三十条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上公告。
第二百三十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
第 63 页 共 67 页
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百三十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算第二百三十四条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算:
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十五条 公司有本章程第二百三十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
第 64 页 共 67 页
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百三十六条 公司因本章程第二百三十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十七条 清算组成立后，董事会、总裁的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百三十八条 清算组在清算期间行使下列职权:
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。
第二百四十条 债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第 65 页 共 67 页
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第二百四十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。第二百四十二条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百四十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第二百四十五条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程第二百四十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:
第 66 页 共 67 页
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百四十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百四十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百五十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定给予公告。
第十三章 附则
第二百五十一条 释义 （一）控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百五十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
第 67 页 共 67 页
章程的规定相抵触。
第二百五十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市工商管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百五十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百五十五条 本章程由公司董事会负责解释。
南京医药股份有限公司2023年4月21日