南京医药：2023年第一次临时股东大会决议公告

http://ddx.gubit.cn 2023-07-25 南京医药(600713)公司公告

证券代码：600713 证券简称：南京医药公告编号：ls2023-060

南京医药股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2023年7月24日

(二) 股东大会召开的地点：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢3层

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数	12
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	724,597,879
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）	55.2995

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。本次股东大会由公司董事会召集，董事长周建军先生主持。本次股东大会的召开及表决符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《南京医药股份有限公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席7人，公司董事骆训杰先生、董事Marco Kerschen

先生因公务原因未能出席；

2、公司在任监事3人，出席2人，监事会主席徐媛媛女士因公务原因未能出席；

3、公司董事会秘书出席会议，部分高级管理人员列席会议。

二、议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	724,463,979	99.9815	133,900	0.0185	0	0.0000

2、关于《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案》的议案

2.01议案名称：发行证券的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）

A股

724,463,979

99.9815

133,900

0.0185

0.0000

2.02议案名称：发行规模

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	724,463,979	99.9815	133,900	0.0185	0	0.0000

2.03议案名称：票面金额和发行价格

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	724,463,979	99.9815	133,900	0.0185	0	0.0000

2.04议案名称：债券期限

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例	票数	比例	票数	比例

		（%）		（%）		（%）
A股	724,463,979	99.9815	133,900	0.0185	0	0.0000

2.05议案名称：债券利率

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	724,463,979	99.9815	133,900	0.0185	0	0.0000

2.06议案名称：还本付息的期限和方式

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	724,463,979	99.9815	133,900	0.0185	0	0.0000

2.07议案名称：转股期限

审议结果：通过

表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	724,463,979	99.9815	133,900	0.0185	0	0.0000

2.08议案名称：转股价格的确定及其调整

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	724,463,979	99.9815	133,900	0.0185	0	0.0000

2.09议案名称：转股价格向下修正条款

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	724,463,979	99.9815	133,900	0.0185	0	0.0000

2.10议案名称：转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	724,463,979	99.9815	133,900	0.0185	0	0.0000

2.11议案名称：赎回条款

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	724,463,979	99.9815	133,900	0.0185	0	0.0000

2.12议案名称：回售条款

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	724,463,979	99.9815	133,900	0.0185	0	0.0000

2.13议案名称：转股后的股利分配

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	724,463,979	99.9815	133,900	0.0185	0	0.0000

2.14议案名称：发行方式及发行对象

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	724,463,979	99.9815	133,900	0.0185	0	0.0000

2.15议案名称：向原股东配售的安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	724,463,979	99.9815	133,900	0.0185	0	0.0000

2.16议案名称：债券持有人会议相关事项

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	724,463,979	99.9815	133,900	0.0185	0	0.0000

2.17议案名称：本次募集资金用途

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	724,463,979	99.9815	133,900	0.0185	0	0.0000

2.18议案名称：担保事项

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	724,463,979	99.9815	133,900	0.0185	0	0.0000

2.19议案名称：评级事项

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	724,463,979	99.9815	133,900	0.0185	0	0.0000

2.20议案名称：募集资金存管

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	724,463,979	99.9815	133,900	0.0185	0	0.0000

2.21议案名称：本次发行可转债方案的有效期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	724,463,979	99.9815	133,900	0.0185	0	0.0000

3、议案名称：关于《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

预案》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	724,463,979	99.9815	133,900	0.0185	0	0.0000

4、议案名称：关于《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	724,463,979	99.9815	133,900	0.0185	0	0.0000

5、议案名称：关于《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例	票数	比例	票数	比例

		（%）		（%）		（%）
A股	724,463,979	99.9815	133,900	0.0185	0	0.0000

6、议案名称：关于《南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	724,463,979	99.9815	133,900	0.0185	0	0.0000

7、议案名称：关于制定《南京医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	724,463,979	99.9815	133,900	0.0185	0	0.0000

8、议案名称：关于修订《南京医药股份有限公司募集资金管理办法》的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	723,380,717	99.8320	1,217,162	0.1680	0	0.0000

9、议案名称：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	724,463,979	99.9815	133,900	0.0185	0	0.0000

10、议案名称：关于《南京医药股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	724,463,979	99.9815	133,900	0.0185	0	0.0000

11、议案名称：关于股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	724,463,979	99.9815	133,900	0.0185	0	0.0000

12、议案名称：关于变更注册资本暨修订公司章程部分条款的议案审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	724,463,979	99.9815	133,900	0.0185	0	0.0000

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案序号	议案名称	同意		反对		弃权
议案序号	议案名称	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
1	关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案	1,699,262	92.6956	133,900	7.3044	0	0.0000
2.01	发行证券的种	1,699,262	92.6956	133,900	7.3044	0	0.0000

	类和面值
2.02	发行规模	1,699,262	92.6956	133,900	7.3044	0	0.0000
2.03	票面金额和发行价格	1,699,262	92.6956	133,900	7.3044	0	0.0000
2.04	债券期限	1,699,262	92.6956	133,900	7.3044	0	0.0000
2.05	债券利率	1,699,262	92.6956	133,900	7.3044	0	0.0000
2.06	还本付息的期限和方式	1,699,262	92.6956	133,900	7.3044	0	0.0000
2.07	转股期限	1,699,262	92.6956	133,900	7.3044	0	0.0000
2.08	转股价格的确定及其调整	1,699,262	92.6956	133,900	7.3044	0	0.0000
2.09	转股价格向下修正条款	1,699,262	92.6956	133,900	7.3044	0	0.0000
2.10	转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法	1,699,262	92.6956	133,900	7.3044	0	0.0000
2.11	赎回条款	1,699,262	92.6956	133,900	7.3044	0	0.0000
2.12	回售条款	1,699,262	92.6956	133,900	7.3044	0	0.0000
2.13	转股后的股利分配	1,699,262	92.6956	133,900	7.3044	0	0.0000
2.14	发行方式及发行对象	1,699,262	92.6956	133,900	7.3044	0	0.0000
2.15	向原股东配售的安排	1,699,262	92.6956	133,900	7.3044	0	0.0000
2.16	债券持有人会议相关事项	1,699,262	92.6956	133,900	7.3044	0	0.0000
2.17	本次募集资金用途	1,699,262	92.6956	133,900	7.3044	0	0.0000
2.18	担保事项	1,699,262	92.6956	133,900	7.3044	0	0.0000
2.19	评级事项	1,699,262	92.6956	133,900	7.3044	0	0.0000
2.20	募集资金存管	1,699,262	92.6956	133,900	7.3044	0	0.0000
2.21	本次发行可转债方案的有效期	1,699,262	92.6956	133,900	7.3044	0	0.0000
3	关于《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》的议案	1,699,262	92.6956	133,900	7.3044	0	0.0000
4	关于《南京医药股份有限公司	1,699,262	92.6956	133,900	7.3044	0	0.0000

	向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》的议案
5	关于《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》的议案	1,699,262	92.6956	133,900	7.3044	0	0.0000
6	关于《南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》的议案	1,699,262	92.6956	133,900	7.3044	0	0.0000
7	关于制定《南京医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案	1,699,262	92.6956	133,900	7.3044	0	0.0000
9	关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的议案	1,699,262	92.6956	133,900	7.3044	0	0.0000
10	关于《南京医药股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的议案	1,699,262	92.6956	133,900	7.3044	0	0.0000
11	关于股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜	1,699,262	92.6956	133,900	7.3044	0	0.0000

的议案

(三) 关于议案表决的有关情况说明

第1-12项议案为特别决议议案，该议案已获得出席会议的有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所律师：冯曼、顾泽皓

2、律师见证结论意见：

基于上述事实，本所认为，南京医药股份有限公司2023年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会2023年7月25日

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北京市竞天公诚律师事务所关于南京医药股份有限公司2023年第一次临时股东大会之法律意见书

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南京医药股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议

附件：公告原文