南京医药：关于全资子公司南京医药康捷物流有限责任公司租赁并改造江苏宝湾国际物流有限公司部分仓库的公告

南京医药股份有限公司关于全资子公司南京医药康捷物流有限责任公司租赁并改造江苏宝湾国际物流有限公司部分仓库的公告

重要内容提示：

●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司南京医药康捷物流有限责任公司（以下简称“康捷物流”）租赁并改造江苏宝湾国际物流有限公司（以下简称“宝湾物流”）位于南京市浦口区星座路68号（以下简称“宝湾物流园区”）的一号库一层一、二分区，用于仓储。租赁总面积约10,261.36m

，租赁期五年，租赁及改造总费用不超过3,791.53万元（人民币，下同），其中租赁相关费用1,499.83万元（最终租期及租赁总价以租赁合同为准），其他改造费用2,291.70万元。

●本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。

●本次租赁并改造事项已经公司于2023年8月29日召开的第九届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

●风险提示：本次租赁并改造事项可能存在协议签署风险，可能影响项目进度，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）前期租赁情况概述

鉴于公司聚焦主业发展，在南京地区业务规模持续增长，现有南京医药中央物流中心一期（以下简称“中央物流一期”） 已达设计指标峰值，南京医药中央物流中心二期（以下简称“中央物流二期”）尚未投入建设，为缓解中央物流一期存储能力的不足，公司分别于：

1、2022年12月26日，公司与宝湾物流签署租赁合同，承租宝湾物流园区四号库一层一、二分区，总面积7,682 m

，用于仓储。其中一分区3,833 m

，租期两年（自2022年12月26日至2024年12月25日），租赁总价215.03万元；二分区3,849 m

，租期三年（自2022年12月26日至2025年12月25日）。租赁总价330.41万元，两区改造费用约345万元。

2、2023年4月20日，公司全资子公司康捷物流与宝湾物流签署租赁合同，承租宝湾物流园区一号库一层三分区，总面积5,130.68 m

，用于仓储，租期五年（自2023年4月20日至2028年4月19日），租赁总价764.21万元。其他改造费用约610.6万元。

以上租赁事项均已经公司总裁办公会审议批准。公司及康捷物流现租赁宝湾物流园区仓库12,812.68 m

，租赁总价1,309.65万元，其他改造费用955.6万元。

（二）本次租赁情况概述

为满足公司现有主业发展和未来新业态发展需要，维持南京医药中央物流中心二

期（以下简称“中央物流二期”）建设期间的库容能力，公司拟投资建设南京医药中央物流一体化项目（详见公司编号为ls2023-069之《南京医药股份有限公司关于全资子公司南京医药康捷物流有限责任公司投资建设南京医药中央物流一体化项目的公告》）。

根据南京医药中央物流一体化项目设计规划，康捷物流本次租赁并改造宝湾物流园区一号库一层一、二分区，总面积10,261.36m

，用于仓储，租赁期五年，租赁总价1,499.83万元（最终租期及租赁总价以租赁合同为准），其他改造费用约2,291.70万元，合计不超过3,791.53万元。该仓库性质为丙二类仓库，符合药品仓库要求。

（三）2023年8月29日，公司第九届董事会第六次会议审议通过《关于公司子公司租赁江苏宝湾国际物流有限公司仓库的议案》，董事会同意公司全资子公司康捷物流租赁宝湾物流位于南京市浦口区星座路68号的一号库一层一、二分区，用于仓储。租赁总面积约10,261.36m

，租赁期五年，租赁及改造总费用不超过3,791.53万元，其中租赁相关费用1,499.83万元（最终租期及租赁总价以租赁合同为准），其他改造费用2,291.70万元（同意9票、反对0票、弃权0票）。本次交易无需提交公司股东大会审议。

（四）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次交易的实施不存在重大法律障碍。

二、交易双方基本情况介绍

（一）出租方：江苏宝湾国际物流有限公司

统一社会信用代码：91320100MA1MAMA58G

成立时间：2015年11月4日

注册地址：南京市高新开发区高科五路5号29幢111- 61室

法定代表人：葛昆

注册资本：3,500万美元

企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）

主要股东：中国汇通（香港）有限公司持股100%。

（二）承租方：南京医药康捷物流有限责任公司

统一社会信用代码：913201917283542311

成立时间：2001年4月28日

注册地址：南京市江北新区星驰路99号

法定代表人：冯闯

注册资本：25,000万元

企业类型：有限责任公司

主要股东：公司持股100%。

三、交易标的基本情况

（一）关于宝湾物流园区，宝湾物流已取得不动产权证书（苏（2023）宁浦不动产权第0026363号）：

1、权利人：宝湾物流

2、共有情况：单独所有

、坐落：南京市浦口区星座路

号

、权利类型：国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权

、用途：工业用地/仓储等

、面积：宗地面积115,605.59 m

、建筑面积142,979.46 m

（二）公司已承租宝湾物流园区四号库一层一、二分区，总面积7,682 m

，用于仓储。康捷物流已承租一号库一层三分区，总面积5,130.68 m

，用于仓储。公司及康捷

物流目前租赁宝湾物流园区仓库总面积达到12,812.68 m

。

（三）本次康捷物流拟租赁宝湾物流园区一号库一层一、二分区，总面积10,261.36m

，用于仓储，该仓库性质为丙二类仓库，符合药品仓库要求。本次租赁协议签订后，公司及康捷物流租赁宝湾物流园区仓库总面积将达到23,074.04 m

。

（四）功能定位：由于宝湾物流仓库总体定位为医疗器械库房，在公司的中央物流二期项目建设期间，需要承担建设过渡期内的部分药品存储和发运功能，以保障公司物流建设过渡期和后续持续经营的业务连贯性。

四、交易金额及定价情况

（一）定价依据

租金参考周边市场价格，根据双方协商确定。租赁单价25元/ m

/月（含管理费），租金每年递增4%，每年免一个月租金。租赁价格及优惠政策最终以租赁合同为准。

（二）承租价格

康捷物流本次租赁宝湾物流园区一号库一层一、二分区，总面积10,261.36m

，用于仓储，租期五年，租赁总价1,499.83万元，最终租期及租赁总价以租赁合同为准。

（三）其他改造费用

其他改造费用约2,291.70万元，包括一号库一层一、二分区改造费（包括空调系统、，货架、钢平台、托盘、叉车信息设备、软件系统等）约2,071.7万元，以及康捷物流拟委托建设单位宝湾物流进行电力增容（1500KVA）及部分外部电力施工（配电房至

一、二分区配电间)，费用约220万元，拟通过设备租赁方式签订合同，期限5年。

（四）交易总金额

本次康捷物流租赁并改造宝湾物流园区总金额约为3,791.53万元。资金来源为自筹，已纳入南京医药中央物流一体化项目内。

五、审议程序

本次康捷物流租赁宝湾物流园区一号库一层一、二分区租赁合同签订后，公司及康捷物流自2022年12月起租赁宝湾物流园区仓库总面积将达到23,074.04 m

，租金及改造总金额约为6,056.78万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.1.15、6.1.16的规定，公司将本次康捷物流租赁宝湾物流园区一号库一层一、二分区事项提交公司董事会审议。

六、本次交易对公司的影响

本次租赁完成后，宝湾物流园区的整托盘存储能力8,866个、整箱存储能力9,320箱、拆零拣选点20,760个。改造后能满足约16万箱存储能力。至2029年，公司在宝湾物流园区租赁的仓库预计支撑销售额65亿元，将成为南京医药中央物流一体化项目的有力支撑，也将与其他项目配合以共同满足公司未来5-8年在南京地区的主业经营发展需求。（以上数据不构成业绩承诺和盈利预测）

七、风险提示

本次租赁并改造事项可能存在协议签署风险，可能影响项目进度。公司后续将根据法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2023年8月31日