南京医药：上海证券交易所关于南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函
上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2024〕40号───────────────
关于南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函
南京医药股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对南京医药股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1. 关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）公司主要从事医药批发、医药零售、医药“互联网+”和医药第三方物流服务四类业务。报告期内，医药“互联网+”实现业务收入占比分别为1.30%、1.34%、0.66%、0.42%，医药第三方物流服务实现业务收入占比分别为0.03%、0.04%、
0.05%、0.03%。2）发行人本次发行可转债拟募集资金不超过108,149.11万元，将用于南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项
目及补充流动资金；其中，南京医药数字化转型项目计划建设“含数字物流的数字供应链平台”、“数字新零售运营平台”、“数字运营决策平台”。3）2018年10月，南京医药南京物流中心（一期）项目已投入使用。
请发行人说明：（1）结合公司战略、经营计划、业务模式、市场需求、南京医药南京物流中心（一期）经营情况、本次建设类项目整体规划情况等，说明本次募投项目与公司现有业务及服务的区别与联系，本次募投项目实施的主要考虑及必要性；（2）通俗易懂地说明“南京医药数字化转型项目”涉及的产品或服务类别，拟建成软件或系统平台的具体应用场景，涉及应用人工智能技术的具体情况，对公司经营的影响，公司是否需要取得开展本次募投项目所需的资质、许可、审批等，同行业可比公司类似平台的建设及经营情况，与公司拟建设内容是否存在较大差异；
（3）结合江苏地区及福建地区的市场空间，竞争格局，公司该地区销售情况、所处市场地位及未来发展规划等，说明新增医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目是否与市场需求、公司对应业务规模、后续业务规划相匹配，对公司物流配送能力、仓储能力、数字化智能化提升的具体体现，与前期类似项目的具体差异；（4）公司本次募投项目是否符合投向主业的相关要求。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
2. 关于融资规模和效益测算
根据申报材料，1）公司本次募集资金不超过108,149.11万元，其中拟用于“南京医药数字化转型项目”22,379.00万元、“南
京医药南京物流中心（二期）项目”14,238.06万元、“福建同春生物医药产业园（一期）项目”39,087.32万元、补充流动资金32,444.73万元。2）本次募投项目不直接产生效益，项目的实施将改善公司现有信息化运营水平，产生的间接效益将在公司的经营中体现。
请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，建筑单价、设备单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；（2）结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合公司现有资金余额、现金流入净额、未来用途和资金缺口，说明本次融资规模的合理性；（4）分析本次募投项目直接或间接产生的效益情况，是否对提升公司经营业绩具有显著影响。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。
3.关于公司业务及经营情况
3.1 根据申报材料，1）报告期各期，公司主营业务收入分别为398.17亿元、451.23亿元、502.22亿元和405.47亿元，呈现增长趋势。公司主营业务包括医药批发、医药零售、医药“互联网+”等，其中医药批发业务分为纯销业务和分销业务两类，纯销业务又分为医院纯销业务和第三终端及零售纯销业务，医药零售业务分为社会零售药房和特药药房两类业务。2）报告期各期，公司综合毛利率分别为6.13%、6.27%、6.31%和6.00%，低于同行
业公司平均水平。
请发行人说明：（1）结合公司下游客户类型及数量、优势药物经营品种、门店数量及单店收益等因素，说明各类主营业务收入增长的原因，分析两票制、集采、医保支付、处方外流等政策，市场发展趋势，同行业竞争情况等因素是否将对公司经营产生较大影响；（2）结合公司各项业务经营特点、销售及采购渠道及价格差异等，分析公司毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性。
3.2根据申报材料，1）公司存在票据池业务，报告期内公司应收票据、应收款项融资、应付票据金额均较高。2）报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为907,751.63万元、1,080,987.20万元、1,433,052.85万元和1,684,561.85万元。3）报告期内公司存货账面价值分别406,548.67万元、451,775.68万元、578,730.73万元和569,664.34万元。
请发行人说明：（1）分析应收票据、应收款项融资、应付票据、票据保证金等科目的勾稽关系，说明公司票据池业务开展情况，包括票据主要交易对手方情况、票据类型、账龄、到期托收、贴现、背书等，公司是否存在票据到期未兑现的情况；（2）结合公司主要应收账款客户情况、销售金额、交易内容、信用期等，说明报告期内应收账款大幅上升的原因，是否存在通过放宽信用期来刺激销售情形；结合报告期内应收账款回款情况、下游客户信用状况、同行业公司坏账实际计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分；（3）说明存货持续增长的原因，结合公司在手订单情况、存货库龄、存货期后结转情况、同行业可比公司存货跌价准备计提情况等，分析公司存货跌价计提是否充分。
3.3根据申报材料，1）报告期各期末，公司在建工程分别为8,783.67万元、15,340.39万元、8,022.70万元、8,006.77万元，2021年末在建工程较2020年末增加主要系公司子公司当期物流工程投入增加所致；2022年末在建工程减少主要系公司子公司物流工程建成并投入使用，相关资产转入固定资产所致。2）报告期各期末，公司商誉分别为7,416.69万元、7,216.69万元、7,216.69万元和7,216.69万元，主要系投资南京医药徐州恩华有限公司、南京医药马鞍山有限公司等公司形成。
请发行人说明：（1）列示报告期各期末公司在建工程的具体内容、项目进度、投入及转出情况，是否存在项目进度较慢从而长期未转入固定资产的情形；（2）各投资标的具体经营业绩情况，与前期预测业绩的差异情况，说明2023年度公司商誉减值测试过程、主要参数选择依据，是否存在商誉减值风险。
3.4 根据申报材料，1）报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-115,246.30万元、69,533.07万元、-68,231.27万元和-448,365.42万元。2）报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为74,933.67万元、3,084.89万元、46,662.13万元和397,683.18万元，最近一期大幅增加，主要系发行债券规模上升所致。
请发行人说明：（1）报告期内公司经营活动产生的现金流净额与净利润差异较大，以及最近一期为大额负值的原因，相关不利因素是否将持续对公司现金流状况造成影响；（2）最近一期公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增加的原因，与公司发行债券规模是否匹配。
请保荐机构及申报会计师对问题3.1-3.4进行核查并发表明确意见。
4.关于公司资金及债务情况
根据申报材料，1）报告期各期末，公司货币资金分别为147,874.87万元、209,332.09万元、232,719.58万元和118,231.46万元。其中，其他货币资金分别为4,173.97万元、20,215.17万元、68,929.46万元、16,063.18万元，主要系银行承兑汇票保证金、第三方支付平台余额及其他保证金。2）公司有息负债规模较高，报告期末公司短期借款、长期借款、其他应付款-非金融机构借款、一年内到期非流动负债、其他流动负债-短期应付债券、应付债券等有息负债科目金额较大。3）报告期各期末，公司应付账款分别为486,098.38万元、550,302.73万元、718,580.90万元和703,538.25万元。4）报告期各期末，公司资产负债率分别为79.41%、79.78%、78.85%和78.72%，高于同行业公司平均水平。
请发行人说明：（1）有息负债规模较大情况下，公司维持较高货币资金规模的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；（2）报告期内，公司货币资金规模与利息收入、有息负债规模与利息费用是否匹配，其他货币资金与承兑汇票的对应关系，公司资金存放第三方支付平台的具体背景，其他方是否存在资金支配权限；（3）以列表形式说明报告期内有息负债的主要情况，包括但不限于借款人、期限、金额、利率、还款安排等；（4）说明应付账款对应主要供应商情况、采购内容、账龄情况，说明报告期内应付账款大幅增长的原因，分析应付账款与公司业务规
模的匹配性；（5）说明公司“其他应付款-代收应偿保理款”及“其他应付款-暂收资产支持票据回款”的发生背景及具体内容，分析代收应偿保理款在2022年金额上升、暂收资产支持票据回款在2022年起科目余额为0的原因，是否存在关联方资金往来情形；
（6）结合公司资产负债率、货币资金情况、现金流状况、后续有
息偿债安排、应付款项支付安排等，说明公司是否存在债务偿付风险，分析本次发行规模对公司资产负债结构的影响及合理性，公司是否有足够的现金流来支付本次可转债的本金及利息。
请保荐机构及申报会计师结合《证券期货法律适用意见第18号》第3条进行核查并发表明确意见。
5.关于销售费用
根据申报材料，报告期各期，公司销售费用分别为95,344.39万元、107,607.05万元、115,758.38万元和85,887.30万元，呈现持续增长趋势，主要系职工费用、劳务费、使用权资产折旧等。其中差旅及业务招待费、专业服务费合计占销售费用的比例超过10%。
请发行人说明：（1）专业服务费的发生背景、服务内容，与公司业务规模的匹配性，是否符合行业惯例，以及交易对方基本情况，是否与公司存在关联关系，是否存在公司离职员工作为主要股东的情形，是否存在仅为公司提供服务的情形；（2）结合公司销售人员构成、薪酬政策、人均薪酬等，说明报告期内公司职工费用、劳务费波动的原因及合理性，人均薪酬与同行业公司是否存在显著差异；（3）结合上述内容，说明公司在医药销售过程是否存在商业贿赂行为。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。
6.关于财务性投资
根据申报材料，1）截至2023年9月30日，公司其他应收款、其他流动资产、其他权益工具投资、长期股权投资、其他非流动资产账面余额分别为66,465.93万元、12,181.98万元、19,832.89万元、4,257.33万元和497.79万元。2）截至2023年9月30日，公司参股南京鑫一汇企业管理有限公司、北京智博高科生物技术有限公司、南京鹤龄名中医药健康管理有限公司、南京新工医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）。
请发行人说明：（1）相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。
7.其他
7.1根据申报材料，报告期内，公司及其子公司存在多项行政处罚。
请发行人说明：（1）报告期初至今公司受到的行政处罚情况和整改情况，是否涉及发行人重要子公司，发行人相关处罚是否构成重大违法违规，是否构成本次发行障碍；（2）公司是否已制
定有效的内部控制及管理措施，相关制度具体执行情况。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
7.2根据申报材料，1）2020-2022年度，公司加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）分别为7.16%、10.17%、10.28%。2）2023年前三季度公司归母净利润同比下降6.37%，加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）为7.02%。
请发行人结合2023年第四季度经营情况等，说明2021-2023年度是否仍满足向不特定对象发行可转债的发行条件。
请保荐机构及申报会计师结合《监管规则适用指引—发行类第7号》第7条进行核查并发表明确意见。
7.3根据申报材料及公开资料，1）公司主要从事医药批发、医药零售、医药“互联网+”和医药第三方物流服务四类业务；其中，医药“互联网+”业务包括“互联网+药事服务”、“互联网+中药药事服务”等新药事服务模式，以及O2O和B2C电子商务业务。2）截至2023年9月30日，公司投资性房地产账面余额为8,696.84万元。 请发行人说明：（1）结合公司投资性房地产具体情况，说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关领域；（2）说明公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，结合公司目前医药“互联网+”业务的经营模式、涉及的产品或服务类别、是否存在撮合交易或出售第三方产品等情形，说明公司是否涉及互联网平台业务；（3）公司及下属子公司主营业务是否涉及医疗美容相关业务、产品或服务。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二四年二月二日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2024年02月02日印发