南京医药：第九届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2024-012
南京医药股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告
重要内容提示：
? 全体董事以现场加通讯方式出席会议并表决。
? 是否有董事投反对或弃权票：否
? 本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议于2024年3月18日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2024年4月2日以现场加通讯方式在安徽省合肥市合肥洲际酒店三楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周建军先生主持，应到会董事9人，实到会董事9人，董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、陆志虹先生、骆训杰先生，独立董事胡志刚先生、王春晖先生、陆银娣女士现场出席了本次会议，董事Marco Kerschen先生以通讯方式出席了本次会议。公司监事及董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《南京医药股份有限公司2023年年度报告》及其摘要；
同意9票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
本议案在提交董事会审议前，已提交公司第九届董事会审计与风险控制委员会2024年第一次会议审议通过（同意5票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。
2、审议通过公司2023年度董事会工作报告；
同意9票、反对0票、弃权0票
3、审议通过公司对年审会计师事务所2023年度履职情况的评估报告；
同意9票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
本议案在提交董事会审议前，已提交公司第九届董事会审计与风险控制委员
会2024年第一次会议审议通过（同意5票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。
4、审议通过公司2023年度内部控制评价报告；
同意9票、反对0票、弃权0票（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）本议案在提交董事会审议前，已提交公司第九届董事会审计与风险控制委员会2024年第一次会议审议通过（同意5票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。
5、审议通过公司2023年度内部控制审计报告；
同意9票、反对0票、弃权0票（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
6、审议通过公司2023年度财务决算报告；
同意9票、反对0票、弃权0票
7、审议通过公司2024年度财务预算报告；
同意9票、反对0票、弃权0票
8、审议通过公司2023年度利润分配预案；
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）审计：
公司2023年度经审计的合并报表年初未分配利润为1,979,702,628.73元，加上本年归属于上市公司股东净利润577,825,648.39元，减去本年已分配利润183,442,261.68元，减去提取法定盈余公积41,116,380.50元，年末合并报表可供股东分配利润2,332,989,634.94元。
公司2023年度经审计的母公司年初未分配利润为1,043,188,656.58元，加上本年净利润411,163,804.97元，减去本年已分配利润183,442,261.68元，减去提取法定盈余公积41,116,380.50元，当年可供股东分配利润1,229,813,819.37元。
董事会决议，公司2023年度利润分配预案为：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.60元(含税)。按照截至目前公司总股本1,310,231,012股计算，本次实际用于分配的利润总计209,636,961.92元，高于当年实现的母公司报表中归属于上市公司股东可供分配利润的10%，高于合并报表当年归属于上市公司股东的净利润30%，符合公司章程的有关规定。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。剩余可分配利润转入下一年度分配。
同意9票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2024-014之《南京医药股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》）
9、审议通过关于公司2024年度日常关联交易的议案；
关联董事陆志虹先生回避对本议案的表决。同意8票、反对0票、弃权0票（具体内容详见公司编号为ls2024-015之《南京医药股份有限公司关于2024年度日常关联交易的公告》）
本议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过（同意3票，反对、弃权均为0票），独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
10、审议通过关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案；
同意公司续聘毕马威华振为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。董事会同时提请股东大会授权董事会在不超过人民币408万元（含税）额度内决定公司2024年度财务及内部控制审计费用总额。
同意9票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2024-016之《南京医药股份有限公司续聘会计师事务所公告》）
本议案在提交董事会审议前，已提交公司第九届董事会审计与风险控制委员会2024年第一次会议审议通过（同意5票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。
11、审议通过关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案；
同意9票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2024-017《南京医药股份有限公司关于2024年对部分控股子公司贷款提供担保的公告》）
12、审议通过关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案；
同意公司向南京新工投资集团有限责任公司申请额度不超过人民币40亿元（含）借款，用于公司日常经营资金周转。本次借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用，借款利率不超过同期LPR（贷款市场报价利率），按实际借款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。
关联董事陆志虹先生回避对本议案的表决。
同意8票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2024-018之《南京医药股份有限公司关于公司向控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易公告》）
本议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过（同意3票，反对、弃权均为0票），独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
13、审议通过关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易的议案；
同意公司控股子公司南京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”）向其少数股东湖北中山医疗投资管理有限公司申请额度不超过2亿元（含）借款，借
款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用。借款利率与南药湖北向公司借款利率保持一致，并按实际借款额和用款天数予以计算。借款无相应担保或抵押。同意9票、反对0票、弃权0票（具体内容详见公司编号为ls2024-019之《南京医药股份有限公司关于控股子公司向其少数股东借款之关联交易公告》）
本议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过（同意3票，反对、弃权均为0票），独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
14、审议通过关于公司发行超短期融资券的议案；
同意公司在中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过60亿元（含）的超短期融资券。公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机发行。
董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次超短期融资券发行有关的全部事宜。包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确定或调整超短期融资券实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案，聘请中介机构，签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本次超短期融资券的注册发行事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起两年。
同意9票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2024-020之《南京医药股份有限公司关于发行超短期融资券的公告》）。
15、审议通过关于公司继续开展跨境融资的议案；
同意公司开展金额不超过20亿元（含）人民币等值外币的跨境融资业务，用于归还公司存量银行贷款或存量外债。本次实施跨境融资业务提款期限为自董事会审议通过之日起不超过两年（含）。
董事会授权经营层全权办理与本次跨境融资业务有关的全部事宜。包括但不限于：签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本业务等。上述授权有效期为自董事会批准之日起两年。
同意9票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见公司编号为ls2024-021之《南京医药股份有限公司关于继续开展跨境融资的公告》）。
16、审议通过关于对公司组织机构进行优化调整的议案；
同意公司将组织架构中原江苏省药事服务中心（内设南京药事服务中心）改名为江苏业务中心，取消南京药事服务中心。
同意9票、反对0票、弃权0票
17、审议通过关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案；
根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规
定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划已有32名激励对象分别因离职、身故、退休、考核不合格等原因不符合激励条件，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票1,041,972股进行回购注销。回购价格为1.97元/股，回购资金为公司自有资金。
关联董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士回避对本议案的表决。同意6票、反对0票、弃权0票（具体内容详见公司编号为ls2024-022之《南京医药股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》）。
18、审议通过关于修订《南京医药股份有限公司章程》部分条款的议案；同意9票、反对0票、弃权0票（具体内容详见公司编号为ls2024-024之《南京医药股份有限公司关于修订<南京医药股份有限公司章程>部分条款暨变更注册资本的公告》）。
19、审议通过关于制定《南京医药股份有限公司独立董事工作制度》（2024版）的议案；
同意9票、反对0票、弃权0票
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
20、审议通过关于购买董监高责任险的议案；
同意公司购买董监高责任险，被保险人为公司及全体董事、监事、高级管理人员，投保费用总额不超过人民币50万元/年，保险期限为12个月，期满可续保。
董事会同时授权经营层办理本次购买保险全部事宜，包括但不限于：选聘承保机构、确定投保费用等。
同意9票、反对0票、弃权0票
21、审议通过关于调整公司独立董事津贴的议案；
同意将公司独立董事年度津贴标准调整为20万元/人（含税）。
同意9票、反对0票、弃权0票
22、审议通过关于召开公司2023年年度股东大会的议案；
同意公司于2024年5月31日召开2023年年度股东大会。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司编号为ls2024-025之《南京医药股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》）
上述第1至2项、第6至12项、第14项、第18至21项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、董事会听取事项：
1、听取公司第九届董事会2023年度独立董事述职报告（胡志刚）；
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
2、听取公司第九届董事会2023年度独立董事述职报告（王春晖）；（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
3、听取公司第九届董事会2023年度独立董事述职报告（陆银娣）；（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
4、听取公司董事会审计与风险控制委员会2023年度履职情况报告。（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会2024年4月8日