南京医药：中信建投证券股份有限公司关于南京医药集团股份有限公司增加2026年度日常关联交易预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于南京医药集团股份有限公司增加2026年度日常关联交易预计的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐机构”）作为南京医药集团股份有限公司（以下简称“南京医药”“公司”“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对南京医药增加2026年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、日常关联交易预计的基本情况

（一）2026年度预计日常关联交易履行的审议程序2026年1月19-20日，公司第十届董事会临时会议审议通过《关于公司2026年度预计日常关联交易的议案》，董事会同意公司2026年度预计日常关联交易。董事会同时提请股东会授权公司经营层于2026年度，在不超过6,000万元额度内，审批南京新工数字科技有限责任公司与南京新工投资集团有限责任公司及其下属子公司所发生的南京新工数字科技有限责任公司主营业务范畴内提供劳务和销售产品之日常关联交易。关联董事左翔元先生回避对本议案的表决。

本议案已经公司2026年2月5日召开的2026年第一次临时股东会审议通过。

（二）增加2026年度预计日常关联交易履行的审议程序2026年4月28日，公司第十届董事会第七次会议审议通过《关于增加公司2026年度日常关联交易预计的议案》。董事会在对本议案进行表决时，关联董事陈光焰先生回避表决，本议案由出席会议的其他8名无关联关系董事表决通过（同意8票，反对、弃权均为0票）。

本议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事2026年第四次专门会议审议通过（同意3票，反对、弃权均为0票），3名独立董事对本议案予以事前审核后认为，本次增加的关联交易预计均为公司日常生产经营业务所需，交易价

格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东的利益，独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。

因公司增加2026年度日常关联交易预计的总金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，本议案须提交公司股东会审议，相关关联股东将在审议本议案时回避表决。

（三）本次增加日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

注：2026年2月26日，公司第二大股东变更为广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广药二期基金”）。广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“白云山”）为广药二期基金控股股东，白云山及其下属子公司自2026年2月26日起为公司关联方。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、广州白云山医药集团股份有限公司法定代表人：李小军注册资本：人民币162,579.0949万元住所：广州市荔湾区沙面北街45号类型：股份有限公司（上市、国有控股）经营范围：西药批发；医疗诊断、监护及治疗设备批发；药品零售；医疗诊断、监护及治疗设备零售;化学药品原料药制造；中药饮片加工；中成药生产等。

主要股东：广州医药集团有限公司主营业务：药品生产、销售、批发等主要财务数据：

2025年12月31日，白云山资产总额8,451,114.00万元，负债总额4,442,827.13万元，归属于母公司所有者权益合计3,778,804.83万元，资产负债率52.57%；2025年度，白云山营业收入7,765,610.99万元，归属于母公司所有者的净利润298,311.36万元。（详情请见白云山2025年年度报告）

2、南京南药活力蚂蚁门诊部有限公司（以下简称“南药活力蚂蚁”）

法定代表人：袁晶晶

注册资本：人民币3,000万元

住所：南京市雨花台区安德门大街55号洁源金融城2号楼301、401-2室

类型：有限责任公司

经营范围：医疗服务；医疗美容服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）等。

主要股东：公司、南京蚂蚁健康管理有限公司

主营业务：医疗服务等

主要财务数据：

2025年12月31日，南药活力蚂蚁资产总额2,888.45万元，负债总额1,865.99万元，净资产1,022.46万元，资产负债率64.60%；2025年度，南药活力蚂蚁营业收入997.86万元，净利润-624.05万元。（未经审计）

（二）与上市公司的关联关系

1、白云山，系公司第二大股东广药二期基金的控股股东，为持有公司5%以上股份的股东的一致行动人，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（四）项之规定。

2、南药活力蚂蚁，系公司关联自然人担任董事的参股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（三）项之规定。

（三）履约能力分析

根据上述公司关联方的财务状况，各公司均具备充分的履约能力，形成坏账的可能性较小。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司及子公司与上述关联方之间进行的交易均以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司与上述关联方进行的交易价格均以市场价格为基础，同时参照公司与其他交易对方发生的同类交易价格，关联交易定价遵循公平、公正、等价等市场原则。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

上述日常关联交易的发生，均为公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。

（二）公司的主营业务是医药产品的销售，公司本着就公平竞争、按质论价、保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购，同时也本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品。

（三）公司与关联方交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例极小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

（四）上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次增加2026年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，关联董事回避表决，相关事项尚需提交股东会审议批准，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的要求，上述关联交易事项不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对南京医药增加2026年度日常关联交易预计事项无异议。

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