金瑞矿业：2023年第一次临时股东大会会议资料

青海金瑞矿业发展股份有限公司

（股票代码：600714）

2023年第一次临时股东大会会议资料

青海·西宁二○二三年十一月二十九日

青海金瑞矿业发展股份有限公司2023年第一次临时股东大会须知

尊敬的各位股东及股东代理人：

为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司2023年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下规定：

一、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。

二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。

三、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。

四、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。

五、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

六、现场会议按《公司章程》规定，推选计票、监票人选。表决结果由计票监票小组推选代表宣布。

七、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。

青海金瑞矿业发展股份有限公司2023年第一次临时股东大会相关事项及会议议程

一、会议基本情况

1、现场会议时间：2023年11月29日（星期三）上午10:00分

2、现场会议地点：青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦公司五楼会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议出席对象：股权登记日（2023年11月23日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

5、会议表决方式：本次会议采用现场投票表决和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当时的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15—15:00。

二、会议审议事项

（一）关于修订《公司章程》的议案；

（二）关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；

（三）关于修订公司《董事会议事规则》的议案；

（四）《公司会计师事务所选聘管理办法》；

（五）《关于聘任 2023 年度会计师事务所的议案》；

（六）《关于公司及所属子公司以自有闲置资金进行现金管理的议案》。

三、现场会议议程

（一）主持人宣布会议开始，报告会议出席情况；

（二）宣布本次会议议案的表决方法；

（三）审议会议各项议案；

（四）与会股东发言和提问，公司董事、监事及高级管理等人员解答；

（五）推选计票、监票人员；

（六）股东及代理人书面投票表决；

（七）监票人、计票人统计选票，形成表决结果；

（八）宣布议案表决结果及通过情况；

（九）宣读股东大会决议；

（十）见证律师宣读法律意见书；

（十一）签署股东大会决议及会议记录等；

（十二）宣布会议结束。

议案之一：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，公司结合自身实际，对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容如下：

下内容：

……股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。会议拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

……

……

等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行

股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企

业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东或者其各

自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及控股股东或者其各

自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）近一年内曾经具有前六项所列

举情形的人员；

（八）法律、行政法规、部门规章规

定的其他不得担任独立董事的人员；

（九）中国证券监督管理委员会、上

海证券交易所认定的其他不具备独立性的情形。

不限于候选人声明与承诺、提名人声明与承诺、候选人履历表）报送上海证券交易所审查。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。……

酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其

关联企业对公司发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采用有效措施收回欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股

东权益的事项；

（六）法律、行政法规、中国证监会

和公司章程规定的其他事项。

保存期限不少于10年。

素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途以及

预计收益情况；

（3）董事会会议的审议和表决情况；

（4）独立董事对未进行现金分红或现

金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

……

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本议案已经公司董事会九届十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会

二○二三年十一月二十九日

议案之二：

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东、股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司结合自身实际，对《股东大会议事规则》部分条款进行了修订（附后），并已经公司董事会九届十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会

二○二三年十一月二十九日

青海金瑞矿业发展股份有限公司

股东大会议事规则（2023年11月修订）

第一章 总则第一条 为规范青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）行为，维护公司及股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

股东大会可授权董事会行使股东大会的部分职权。行使该项授权时，需经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的二分之一以上通过。

第二章 股东大会的一般规定

第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司发行证券（包括债券及其他证券衍生品等）作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准《公司章程》第四十四条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）决定因《公司章程》第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议批准需股东大会决定的关联交易事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第五条 依据《公司章程》应由股东大会审批的对外担保，须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。对未经或违反上述审批权限、审议程序所对外提供的担保，公司均视为无效担保，股东、公司或董事会可依法追偿责任人因此给公司造成的一切经济损失、名誉损失并追究责任人的法律责任。

第六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》

所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）二分之一以上独立董事提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。

第八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他问题出具法律意见。

第三章 股东大会的召集

第九条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东大会。

第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四章 股东大会的提案与通知

第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十七条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达会议召集人。

对于提议股东提出的股东大会提案，会议召集人按以下原则对提案进行审核：

(一)关联性。会议召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

(二)程序性。会议召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第十八条 会议召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照《公司章程》的规定对股东大会提案进行审查。

在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

第十九条 会议召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第二十条 提出提案的股东或监事会对会议召集人不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，若符合《公司章程》之规定，可以按照《公司章程》规定的程序召集临时股东大会。

第二十一条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

上述公告期限包括公告发出当日，但不包括会议召开当日。

第二十二条 股东大会的通知包括以下内容：

(一)会议的日期、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第二十三条 股东大会召集人应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及股东对有关提案做出合理判断所需的全部会议资料。

召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。

第二十四条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一经确认，不得变更。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。一经出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五章 股东大会会议登记第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人证券账户卡。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证券账户卡、法定代表人身份证明书、以及加盖公司公章的法人单位营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托人证券账户卡、以及加盖公司公章的法人单位营业执照复印件。第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十三条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六章 股东大会的召开

第三十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十五条 公司召开股东大会时，股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第三十六条 公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十八条 公司股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第三十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第四十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七章 股东大会的表决和决议

第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五） 股权激励计划；

（六）公司利润分配政策的变更；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，大会主持人应对该关联交易事项涉及的关联股东和关联关系进行说明。关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第四十八条 公司与关联方进行的，按法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程规定需要由公司股东大会审议决定的有关关联交易，应当由公司股东大会做出决议后方能进行。董事会应当依照公平、合理、合法的原则对该等关联交易的交易理由、交易价格等重要交易内容进行审议后报股东大会作出决议。

第四十九条 董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。

第五十条 股东大会会议召集人应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前，按照规定向股东公布董事、独立董事和监事候选人的简历、公开声明和基本情况。第五十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序如下：

（一） 公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东大会选举；

（二） 公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东大会选举；

（三） 公司监事候选人中由股东代表担任的，由单独或者合并持有公司3%以上股份的股东或监事会提出，由监事会以提案的方式提交股东大会选举；

（四） 公司监事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；

（五） 提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况，董事会应在股东大会召开前向股东公告董事或监事候选人的简历和基本情况；独立董事的提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见；

（六） 董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责；被提名的独立董事应当就其是否符合法律法规及证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。累积投票制的操作细则如下：

（一）拟选举的董事、监事在两人以上（含两人）时，应实行累积投票制。其中拟选举的董事中包括独立董事的，独立董事应当与董事会其他成员分别选举；

（二）股东大会选举董事或者监事实行累积投票制时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用，也可分散投于多人；

（三）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知出席会议的股东或者股东代理人对董事、监事的选举实行累积投票制。董事会应制备适合累积投票制的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解

释；

（四）董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第五十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不会得对提案进行搁置或不予表决。第五十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第五十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第五十五条 股东大会采取记名方式投票表决。第五十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第六十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第六十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日始，至本届董事会、监事会任期届满时为止。

第六十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第六十四条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

第八章 股东大会记录

第六十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十六条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第九章 股东大会决议的执行

第六十七条 股东大会决议由董事会负责执行，可按决议内容由总经理组织实施；股东大会决议要求监事会办理的事项，由监事会组织实施。

第六十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

第十章 附则

第六十九条 本《规则》所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第七十条 本《规则》由公司董事会负责解释，未尽事宜按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第七十一条 本《规则》经公司董事会审议通过后报股东大会批准之日起生效实施，修改时亦同。

议案之三：

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东、股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司结合自身实际，对《董事会议事规则》部分条款进行了修订（附后），并已经公司董事会九届十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会

二○二三年十一月二十九日

青海金瑞矿业发展股份有限公司

董事会议事规则

（2023年11月修订）

第一章 总则 第一条 为进一步规范青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本规则。 第二条 董事会成员共同行使董事会职权。董事享有并承担法律、法规和《公司章程》规定的权利和义务，履行对公司、股东、社会公众和监管部门的承诺。 第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的权益。

第二章 董事会的组成及职权第四条 公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，非独立董事7人。第五条 董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。董事长和副董事长由公司董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、预算、关联交易控制等六个专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依据《公司章程》以及各自工作规则运作。

第七条 公司董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。董事会秘书或证券事务代表兼任董事会秘书处负责人，负责保管公司董事会和董事会秘书处印章。

第八条 公司董事会是股东大会的常设执行机构，对股东大会负责。行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）制定董事会各专门委员会工作细则，确定其组成人员；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议，不得越权形成决议。

第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会确定的权限：

（一） 决定交易金额在3000万元以下的重大关联交易事项；

（二）决定交易金额在5000万元以下的收购出售资产、租入租出资产、转让、对外投资行为；

（三）决定金额在2000万元以下的对外担保（若该金额超出《公司章程》第四十四条规定比例的，由股东大会审议通过）、资产抵押、质押、委托理财等事项。

第十条 经董事会授权，董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

(三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (四) 负责公司全面工作并与经理层签署《岗位聘任协议》《年度经营业绩考核责任书》及《任期经营业绩考核责任书》；

（五）行使法定代表人的职权；

(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(七)董事会授予的其他职权。

董事长行使的上述职权为长期授权。

第三章 董事会会议第一节 董事会会议的召集第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年应当至少召开两次会议。

第十二条 董事会对公司重大事项进行决策前，应事先听取公司党委的意见。第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）1/2以上独立董事提议时；

（六）经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第十七条 董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第二节 董事会会议的通知

第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提前10日和5日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、传真或邮件等方式通知全体董事和监事，以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三节 董事会会议的召开

第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事应当列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十四条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与通讯等其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四节 董事会会议的表决和决议

第二十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议实行一人一票，以计名和书面表决方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书处有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第三十二条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。第三十三条 关于利润分配的特别规定董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。第三十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十五条 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第五节 董事会会议记录

第三十七条 董事会秘书可安排证券事务代表或董事会秘书处工作人员负责做好董事会会议记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签名确认。董事对决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书或证券事务代表根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员，记录和相关人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于10年。

第四章 附则

第四十三条 本《规则》由公司董事会负责解释，未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第四十四条 本《规则》经公司董事会审议通过后报股东大会批准之日起生效实施，修改时亦同。

议案之四：

公司《会计师事务所选聘管理办法》

各位股东、股东代理人：

根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，公司结合实际，制定《会计师事务所选聘办法》（附后），并已经公司董事会九届十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会

二○二三年十一月二十九日

青海金瑞矿业发展股份有限公司

会计师事务所选聘办法

第一章 总则第一条 为规范青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，特制定本办法。

第二条 公司选聘执行审计业务的会计师事务所对财务会计报告、内部控制等发表审计意见、出具审计报告，应当遵照本制度，履行选聘程序，披露相关信息。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性程度可参照本制度执行。

第三条 公司选聘会计师事务所应经审计委员会审核后，报经董事会和股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务工作。

第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。

第二章 会计师事务所执业质量要求

第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；

（六）改聘会计师事务所的，新聘请的会计师事务所最近三年应未受到与证券

期货业务相关的行政处罚、亦不存在法人刑事处罚执行期间；

（七）续聘会计师事务所的，负责审计工作的签字注册会计师最近三年应未受到与证券期货业务相关的行政处罚；

（八）中国证券监督管理委员会规定的其他条件。

第三章 选聘会计师事务所程序

第六条 审计委员会负责会计师事务所的选聘工作，公司内部审计部门为选聘工作的具体办事机构。

第七条 审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第八条 公司内部审计、财务等相关部门负责协助审计委员会进行会计师事务所的选聘、审计工作质量评估及对审计等工作进行日常管理。负责拟定相关工作制度、安排审计合同的签订与执行、配合会计师事务所完成约定的工作、收集整理对会计师事务所工作质量评估的相关信息、与会计师事务所日常沟通联络以及协助提供内、外部管理机构需要的与会计师事务所相关的其它信息。

公司证券部负责会计师事务所选聘等相关信息的对外披露及向有关部门报备。

第九条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过企业官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应

时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

第十条 选聘会计师事务所的程序：

（一）审计委员会提议启动选聘会计师事务所相关工作，提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司内部审计部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行初步审查。审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述；

（三）在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存；

（四）审计委员会根据拟聘用结果提出选聘会计师事务所及审计费用的建议，并提交公司董事会审议。董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议；董事会审议通过后，提交公司股东大会审议；

（五）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订相关合同，聘请会计师事务所执行年度审计业务。聘期自股东大会审议通过之日起1年，可以续聘。

第十一条 续聘下一年度会计师事务所或续签相关合同时，审计委员会应对会计师事务所完成本年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并提交股东大会审议，经股东大会审议通过后可以对会计师事务所进行续聘，不再另外履行招标程序。

若审计委员会形成否定性意见的，公司应改聘会计师事务所。

第四章 改聘会计师事务所特别规定

第十二条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的

会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。第十三条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。第十四条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。第十五条 除会计师事务所停止经营业务，执业质量出现重大缺陷，审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。

在年报审计过程中出现上述情况，审计委员会应马上启动改聘程序，保证公司年报的审计工作。

第十六条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，需提前书面告知审计委员会，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

第十七条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成改聘工作。

第五章 监督及处罚

第十八条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第十九条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当

披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况以及拟聘请会计师事务所近三年是否受到行政处罚、前后任会计师事务所的业务收费情况等。审计委员会对选聘会计师事务所的监督检查结果应涵盖在年度审计评价意见中，包括：

（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督部门有关规定；

（三）审计业务合同的履行情况；

（四）其他应当监督检查的内容。

第二十条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一）根据情节严重程度，责令公司解聘已聘请的会计师事务所，并对相关责任人予以通报批评；

（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由直接负责人和其他直接责任人员承担；情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

第二十一条 承担公司审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（三）与其他审计单位串通，虚假应标的；

（四）其他违反本办法规定的。

第二十二条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门。

第六章 附则

第二十三条 公司选聘执行重大资产重组等专项审计业务的会计师事务所和承办公司资产评估业务的资产评估机构，可参照本办法履行有关选聘程序，披露相关信息。

第二十四条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的有关规

定执行。第二十五条 本办法由公司董事会负责制定并解释。第二十六条 本办法经公司董事会审议通过后报股东大会批准之日起生效实施，修改时亦同。

议案之五：

关于聘任2023年度会计师事务所的议案

各位股东、股东代理人：

永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在2013—2023年期间，已连续10年为公司提供财务报告及内部控制审计服务。为确保2023年度审计工作的正常进行，根据财政部、国务院国资委及中国证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司采取竞争性谈判的方式对外部审计机构进行了选聘。根据选聘结果及董事会审计委员会的审核建议，公司拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构，审计费用为人民币92万元。

本议案已经公司董事会九届十二次会议、监事会九届十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会

二○二三年十一月二十九日

议案之六：

关于公司及所属子公司以自有闲置资金

进行现金管理的议案

各位股东、股东代理人：

经公司董事会九届六次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司及所属二级子公司重庆庆龙精细锶盐化工有限公司（以下简称“庆龙锶盐”）、三级子公司重庆庆龙新材料科技有限公司（以下简称“庆龙新材料”）在2022年12月28日至2023年12月27日一年的期间内，合计可使用不超过人民币4亿元的闲置自有资金开展现金管理业务（上述额度及期限内的资金可以滚动使用）。公司经营层严格按照董事会的授权及公司内部管理制度和审批流程的要求，在额度范围及期限内开展了现金管理业务。截止目前，公司进行现金管理的余额为3亿元。

根据公司目前经营发展的实际状况，为进一步提高闲置资金的使用效率和效益，公司及所属子公司庆龙锶盐、庆龙新材料拟继续以部分自有闲置资金开展现金管理业务，具体情况如下：

一、本次现金管理概述

（一）现金管理目的

提高闲置自有资金的使用效率，增加公司现金收益。

（二）投资额度

公司及所属二级子公司重庆庆龙精细锶盐化工有限公司（以下简称“庆龙锶盐”）、三级子公司重庆庆龙新材料科技有限公司（以下简称“庆龙新材料”）拟合计使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理（在此额度内，上述资金可循环滚动使用）。

（三）资金来源

公司及所属子公司庆龙锶盐、庆龙新材料闲置自有流动资金。

（四）投资方式

为控制风险，本次现金管理投资品种为流动性好、安全性高的低风险类短期理财产品（理财产品发行机构仅限于银行及证券公司）、银行结构性存款与大额存单。单个低风险类短期理财产品、单笔结构性存款、大额存单的购买期限不超过12个月。公司及庆龙锶盐、庆龙新材料在进行现金管理时，与相关主体如产品发行主体不得存在关联关系。

（五）投资期限

本次公司及所属子公司使用自有闲置资金进行现金管理事项尚需提交公司股东大会审议。授权期限自股东大会会议决议通过之日起12个月内有效。

二、投资风险分析及风控措施

（一）风险分析

公司及子公司拟购买标的为不超过12个月的低风险类短期理财产品、银行结构性存款与大额存单，均属低风险类投资品种，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策影响较大，公司投资的现金管理产品可能受到市场波动的影响，投资收益存在不确定性。

（二）风控措施

1.公司董事会授权经营层根据公司内部管理制度及审批流程，行使额度范围内的现金管理投资决策权并签署相关合同文件；授权庆龙锶盐经营层根据公司相关规定及其内控制度规定，行使额度范围内的现金管理投资决策权并签署相关合同文件。上述决策权包括但不限于选择优质合作金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。

2.现金管理产品的选择上，以保证本金或选择较低风险等级产品为前提；受托方的选择上，均为已上市的银行、全国性国有银行或国有控股的地方性银行，以及资信良好、业务规模排名前十的国内证券公司，确保受托方信用良好及其发行产品安全性有保障。

3.公司财务部门负责组织实施，及时分析和跟踪金融机构现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断出现不利因素，及时采取相应的保全措施，严格控制投资风险。

4.公司内部审计部门负责监督审查现金管理的审批、实际操作、资金使用及收益情况等。督促财务部门及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实，定期对金融机构现金管理产品投资项目进行跟踪检查。

5.公司要求子公司庆龙锶盐对其及庆龙新材料拟购买产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行充分的预估与测算，严格按照公司相关内控制度的规定，履行审核、报告流程，并加强日常监控与核查、及时跟踪资金的运作情况，以有效防范投资风险，确保资金安全。

6.独立董事、监事会有权对现金管理的资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、投资对公司的影响

公司及所属子公司使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保日常经营资金需要和资金安全的前提下实施的，不会影响日常经营活动及未来主营业务的正常开展。公司对闲置资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金使用效率，增加现金收益，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量等造成重大的影响。

公司购买具体现金管理产品及到期结算后，根据财政部发布的新金融工具确认和计量准则的规定，进行金融资产分类和相应的会计处理。

本议案已经公司董事会九届十二次会议、监事会九届十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会

二○二三年十一月二十九日