金瑞矿业：关于调整董事会席位暨修订《公司章程》的公告
证券代码：600714 证券简称：金瑞矿业 编号：临2024-038号
青海金瑞矿业发展股份有限公司关于调整董事会席位暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善和优化上市公司治理结构，提高董事会决策效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟将董事会成员人数由11人减少至9人，其中非独立董事人数由7名减少至6名，独立董事由4名减少至3名。
根据以上调整情况并结合自身实际，公司对《公司章程》部分条款进行了修订。具体内容如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人，为代表公司执行公司事务的董事。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 3 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指由公司董事会聘任的在公司承担管理职责的总经理、副总经理、财务总监（总会计师）、董事会秘书。 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指由公司董事会聘任的在公司承担管理职责的总经理、副总经理、财务总监（总会计师）、董事会秘书及其他由董事会聘任或者解聘的人员。 |
| 4 | 第十二条 公司根据《党章》和《公司法》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。党组织充分发挥政治核心作用，保证、监督党和国家方针、政策在企业的贯彻执行。公司应当为党组织的活动提供 | 第十二条 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。党组织充分发挥政治核心作用，保证、监督党和国家方针、政策在企业的贯彻执行。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 |
必要条件。
| 必要条件。 | ||
| 5 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 6 | 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 7 | 第三十四条 公司股东享有下列权利： ㈠ 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； ㈡ 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； ㈢ 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； ㈣ 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； ㈤ 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； ㈥ 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； ㈦ 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； ㈧ 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 除上述权利外，连续180日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证。 |
| 8 | 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 | 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规及本章程的规定。股东应当向公司提出书面请求，说明目的，并向公司提供证 |
照股东的要求予以提供。
| 照股东的要求予以提供。 | 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份、持股数量、查阅、复制目的等情况后依照相关法律法规、规范性文件及本章程的规定予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅会计账簿、会计凭证的，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料， 应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 | |
| 9 | 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司全资子公司章程的规定，给公司全资子公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 10 | 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 11 | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司发行证券（包括债券及其他证券衍生品等）作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）决定因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 | 第四十三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对公司发行证券（包括债券及其他证券衍生品等）作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）决定因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议批准需股东会决定的关联交易事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除此外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
公司股份；
（十六）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十七）审议批准需股东大会决定的
关联交易事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
| 公司股份； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议批准需股东大会决定的关联交易事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | ||
| 12 | 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）二分之一以上独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 | 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）二分之一以上独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 |
| 13 | 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 … | 第四十九条 股东会会议由董事会召集。独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 … |
| 14 | 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 … 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司 | 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 … 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 |
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
| 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | ||
| 15 | 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 … | 第五十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 … |
| 16 | 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 … | 第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 … |
| 17 | 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 18 | 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 19 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司利润分配政策的变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）公司利润分配政策的调整或变更； （八）回购本公司股票； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 20 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 21 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。 … | 第九十九条 董事由股东会选举或更换，每届任期3年，任期届满，可连选连任。任期届满前，股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。 … |
| 22 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益： （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未履行董事会或股东会报告义务，且未经董事会或股东会决议通过，与本公司订立合同或者进行交易；董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 23 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： … | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务： … |
| 24 | 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， | 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事任期届满未及时改选，或者董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 |
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
| 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。 | |
| 25 | 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零六条 董事执行职务，时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 26 | 第一百二十三条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1人，独立董事4人。 | 第一百二十三条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1人，独立董事3人。 |
| 27 | 第一百二十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； | 第一百二十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）制定董事会各专门委员会工作细则，确定其组成人员； （十六）根据股东会的授权，对发行公司债券作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
（十六）制定董事会各专门委员会工
作细则，确定其组成人员；
（十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
| （十六）制定董事会各专门委员会工作细则，确定其组成人员； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | ||
| 28 | 第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 29 | 第一百三十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 30 | 第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，应当一人一票。 |
| 31 | 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 32 | 第一百三十八条 董事会决议表决方式为：以举手表决方式或以书面表决方式。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 | 第一百三十八条 董事会决议表决方式为：以举手表决方式或以书面表决方式。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 33 | 新增 | 第一百四十三条 战略与ESG委员会负责对公司长期发展战略、ESG工作和重大投资决策进行研究并提出建议，主要职责权限为： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； |
（四）关注公司治理、商业道德、健康安全、
劳工权益、环境保护等ESG重点领域，听取利益相关方及ESG重要议题分析结果并提出建议；
（五）对公司ESG战略规划及其调整进行研
究并提出建议；
（六）对其他影响公司发展和ESG的重大事
项进行研究并提出建议；
（七）在上述事项提交董事会批准实施后，
对其实施过程进行监控和跟踪管理；
（八）董事会授权的其他事宜。
| （四）关注公司治理、商业道德、健康安全、劳工权益、环境保护等ESG重点领域，听取利益相关方及ESG重要议题分析结果并提出建议； （五）对公司ESG战略规划及其调整进行研究并提出建议； （六）对其他影响公司发展和ESG的重大事项进行研究并提出建议； （七）在上述事项提交董事会批准实施后，对其实施过程进行监控和跟踪管理； （八）董事会授权的其他事宜。 | ||
| 34 | 新增 | 第一百四十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。主要职责权限为： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制; （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）董事会授权的其他事宜及相关法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 |
| 35 | 新增 | 第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出意见和建议。主要职责权限为： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选； （四）提名或者任免董事，并向董事会提出建议； （五）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议； （六）评价董事会所属各专业委员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批准； （七）董事会授权及法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 36 | 新增 | 第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， |
拟定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并提出意见和建议。主要职责权限为：
（一）研究、拟定董事与高级管理人员考核
的标准，进行考核并提出建议；
（二）根据董事及高级管理人员岗位、职责、
工作范围，参照同地区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平，研究、拟定和审查公司董事和高管人员的薪酬政策和方案；
（三）每年审查公司董事及高级管理人员的
履职情况并对其进行年度绩效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交董事会审议，监督方案的具体落实；
（四）负责对公司薪酬制度进行评价并对其
执行情况进行审核和监督；
（五）根据市场和公司的发展对薪酬制度、
薪酬体系进行不断的补充和修订；
（六）负责向股东解释关于公司董事和高级
管理人员薪酬方面的问题；
（七）董事会授权的其他事宜。
| 拟定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并提出意见和建议。主要职责权限为： （一）研究、拟定董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参照同地区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平，研究、拟定和审查公司董事和高管人员的薪酬政策和方案； （三）每年审查公司董事及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交董事会审议，监督方案的具体落实； （四）负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督； （五）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订； （六）负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题； （七）董事会授权的其他事宜。 | ||
| 37 | 新增 | 第一百四十七条 预算委员会负责组织编制、审议和修改公司年度预算，对公司的预算执行情况进行监督和审核。主要职责权限为： （一）确定公司预算编制的总原则； （二）根据公司整体规划目标组织编制并审议公司年度预算； （三）审查公司初步预算方案，指导并讨论建议修正事项； （四）预算编制的环境变更时，组织修改公司年度预算； （五）检查和跟踪预算的执行情况，审议并分析预算执行报告； （六）对公司重大投资事项的预算报告进行研究并提出建议； （七）董事会授予的其他事宜。 |
| 38 | 新增 | 第一百四十八条 关联交易控制委员会负责对公司（包括公司控制的子公司）须提交董事会或股东会审议的关联交易事项的客观性、公允性及合理性进行审核，并对经董事会或股东会审议批准的关联交易的执行情况进行监督管理。主要职责为： （一）敦促公司与关联人就日常发生的关联交易签署及每三年更新或续签日常关联交易协议，并对协议内容，尤其是定价原则、关联交易具体实施条款进行审核，并向董事会提供审核意见； |
（二）对年度日常关联交易额度的预计进行
审核并向董事会提供审核意见；
（三）对偶发性关联交易的必要性、公允性
进行审核并向董事会提供审核意见；
（四）对偶发性关联交易所需的内部决策程
序及信息披露事宜向董事会提出建议并跟踪该等交易的审核及披露工作；
（五）对于需提交董事会或股东会审核的关
联交易，组织、协调独立董事发表意见；
（六）对于需独立董事发表意见的关联交易，
且独立董事拟聘请中介机构协助其做出判断的，关联交易委员会应为独立董事提供必要的协助；
（七）对于需关联董事、关联股东回避表决
的交易，向董事会做事先提示；
（八）负责监督、敦促下属公司关联交易的
申报及内部决策程序；
（九）董事会授予的其他职权。
| （二）对年度日常关联交易额度的预计进行审核并向董事会提供审核意见； （三）对偶发性关联交易的必要性、公允性进行审核并向董事会提供审核意见； （四）对偶发性关联交易所需的内部决策程序及信息披露事宜向董事会提出建议并跟踪该等交易的审核及披露工作； （五）对于需提交董事会或股东会审核的关联交易，组织、协调独立董事发表意见； （六）对于需独立董事发表意见的关联交易，且独立董事拟聘请中介机构协助其做出判断的，关联交易委员会应为独立董事提供必要的协助； （七）对于需关联董事、关联股东回避表决的交易，向董事会做事先提示； （八）负责监督、敦促下属公司关联交易的申报及内部决策程序； （九）董事会授予的其他职权。 | ||
| 39 | 第一百五十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百六十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 |
| 40 | 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百七十二条 监事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 41 | 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由5名监事组成。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监会会议。 | 第一百七十三条 公司设监事会。监事会由5名监事组成。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 42 | 第一百六十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； | 第一百七十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召 |
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
| （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | |
| 43 | 第一百六十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行。 | 第一百七十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应当由过半数监事出席方可举行。 |
| 44 | 第一百七十一条 监事会的表决方式为举手表决或投票表决。监事会决议应当经半数以上监事通过。在保障监事充分表达意见的前提下，监事会临时会议可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 | 第一百七十七条 监事会的表决方式为举手表决或投票表决。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。在保障监事充分表达意见的前提下，监事会临时会议可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 |
| 45 | 第一百八十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 公司不得直接或者间接向公司董事、监事、高级管理人员提供借款。 | 第一百八十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 公司不得直接或者间接向公司董事、监事、高级管理人员提供借款。 |
| 46 | 第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 47 | 新增 | 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第二节 利润分配 |
| 48 | 第一百八十四条 一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程规定的利润分配政策拟定利润分配方案。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的1／2以上通过方可生效。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百九十条 一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程规定的利润分配政策拟定利润分配方案。利润分配方案在提交股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的1/2以上通过方可生效。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 49 | 第一百八十五条 公司利润分配决策程序和机制： （一）利润分配预案的拟定 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前还可以通过电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 （二）决策程序 1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见。 2、公司对公司章程确定的现金分红政策确需进行调整或者变更的，应当符合公司章程规定的条件，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等的变化因素提出新的现金分红政策，充分听取监事会的意见。公司调整或变更公司章程确定的现金分红政策，应经董事会审议通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 3、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 4、与现金分红相关的信息披露 … | 第一百九十一条 公司利润分配决策程序和机制： （一）利润分配预案的拟定 公司每年利润分配预案由董事会根据公司章程、结合公司经营情况及资金需求提出。拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及中小股东的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （二）利润分配决策程序 1.董事会审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，充分听取监事会独立董事和中小股东的意见。 2.股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 3.公司对公司章程确定的现金分红政策确需进行调整或者变更的，应当符合公司章程规定的条件，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等的变化因素提出新的现金分红政策，充分听取独立董事及中小股东的意见。公司调整或变更公司章程确定的现金分红政策，应经董事会审议通过，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 4.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。 … |
| 50 | 第一百八十六条 公司利润分配政策及分配条件： … （二）公司利润分配条件 1、公司发放股票股利的具体条件： （1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正； （2）董事会认为公司具有成长性、并 | 第一百九十二条 公司利润分配政策及分配条件： … （二）公司利润分配条件 1.公司发放股票股利的具体条件： （1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正； （2）董事会认为公司具有成长性、并考虑每 |
考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
2、公司发放现金股利的具体条件：公
司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:
（1）合并报表或母公司报表当年度未
实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经
营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）合并报表或母公司报表期末可供
分配的利润余额为负数；
（4）公司财务报告被审计机构出具非
标准无保留意见；
（5）公司在可预见的未来一定时期内
存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
| 考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 2、公司发放现金股利的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红: （1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利； （2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； （3）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； （4）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见； （5）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 | 股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 2.公司发放现金股利的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红: （1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利； （2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； （3）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； （4）资产负债率高于70%； （5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 | |
| 51 | 第二节 内部审计 | 第三节 内部审计 |
| 52 | 第三节 会计师事务所的聘任 | 第四节 会计师事务所的聘任 |
| 53 | 第二百零一条 公司指定在《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登公司公告和披露相关信息。 | 第二百零七条 公司指定在《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登公司公告和披露相关信息，以国家企业信用信息公示系统作为企业登记事项披露的网站。 |
| 54 | 第二百零三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自股东大会做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百零九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自股东会做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 55 | 第二百零五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。 | 第二百一十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 56 | 第二百零七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 | 第二百一十三条 公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。 |
公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
| 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 公司应当自股东会做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、本章程另有规定的除外。 | |
| 57 | 第二百零九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百一十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 58 | 第二百一十条 公司有本章程第二百零九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第（一）（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 59 | 第二百一十一条 公司因本章程第二百零九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百一十七条 公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 60 | 第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； | 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 |
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余资
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
| （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余资产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余资产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | |
| 61 | 第二百一十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 62 | 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 … | 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 … |
| 63 | 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。 经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 64 | 第二百一十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵犯公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百二十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵犯公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责或因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 65 | 第二百二十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 … | 第二百二十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 … |
同时，根据《公司法》的相关规定，本次将《公司章程》中的“股东大会”统一调整为“股东会”，因不涉及实质性变更且修订范围较广，不再逐条进行列示。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
本次调整董事会席位暨修订《公司章程》事项已经公司董事会九届十八次会议审议通过，尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议批准。
特此公告。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
2024年10月22日
附件：公告原文