金瑞矿业：中信建投证券股份有限公司关于青海金瑞矿业发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司

关于

青海金瑞矿业发展股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

二零二六年三月

声明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“中信建投证券”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《青海金瑞矿业发展股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的

《青海金瑞矿业发展股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。

信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规

定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务

顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严

格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相

关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《青海金瑞矿业发展股份有限公司

详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

释义

本核查意见 指

《中信建投证券股份有限公司关于青海金瑞矿业发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》本财务顾问、财务顾问、中

信建投证券

指 中信建投证券股份有限公司详式权益变动报告书、《详式权益变动报告书》、报告

书

指《青海金瑞矿业发展股份有限公司详式权益变动报告书》金瑞矿业、上市公司 指 青海金瑞矿业发展股份有限公司黄河公司、信息披露义务人 指 国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司

青海国投、一致行动人一 指 青海省国有资产投资管理有限公司青海发投、一致行动人二 指 青海省发展投资有限公司

一致行动人 指

青海省国有资产投资管理有限公司和青海省发展投资有限公司《一致行动协议（国投）》 指

国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司与青海省国有资产投资管理有限公司签署的《一致行动协议》

《一致行动协议（发投）》 指

国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司与青海省发展投资有限公司签署的《一致行动协议》《一致行动协议》 指

《一致行动协议（国投）》和《一致行动协议（发投）》本次权益变动 指

黄河公司分别与青海国投、青海发投签署《一致行动协议》，使黄河公司对上市公司控股股东青海省投的控制权比例提升至51.00%，从而对青海省投形成控制，继而对金瑞矿业形成控制的行为

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《准则15号》 指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——权益变动报告书》

《准则16号》 指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》上交所 指 上海证券交易所元、万元 指 人民币元、万元

财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

二、对本次权益变动目的及批准程序的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：

黄河公司在电力、电解铝等主营业务领域具有丰富的建设运营经验。青海省投是青海省重要的大型综合性能源及制造企业，其与黄河公司在主营业务、地域布局上高度契合。本次收购系黄河公司看好青海省投未来业务发展和经营潜力，希望在增强对青海省投的控制力的基础上，通过发挥黄河公司和国家电力投资集团有限公司的业务经验和管理优势，助力青海省投高质量发展，进一步提升青海省投股东回报水平，树立央地企业合作典范。

经核查，本财务顾问认为：本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。

（二）对是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对是否拟在未来 12个月内继续增持或者处置上市公司股份进行了如下陈述：

截至报告书出具日，黄河公司未直接持有上市公司股份，未来12个月内不存在增持上市公司股份的计划，亦不存在要求或建议青海省投处置已拥有上市公司权益的计划。经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无增持或减持上市公司股份的计划。若今后拟进一步增持或其他安排导致信息披露义务人持有权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

（三）对本次权益变动信息披露义务人的决策程序的核查

本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件，并查询了上市公司关于本次权益变动的公告文件。经核查，本次权益变动已履行的程序及尚需履行的程序如下：

1、本次权益变动已经履行的程序

2026年3月4日，黄河公司召开董事会，审议通过本次权益变动的相关议案。

2026年2月4日，青海国投召开董事会，审议通过本次权益变动的相关议案。

2026年2月10日，青海发投召开董事会，审议通过本次权益变动的相关议案。

2026年3月6日，黄河公司分别与青海国投、青海发投签署《一致行动协议（国投）》《一致行动协议（发投）》。

2、本次权益变动尚需履行的程序

反垄断主管部门就本次权益变动所涉及的经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知。

三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查

1、黄河公司的基本情况

经核查，黄河公司的基本情况如下：

国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司

姚小彦

1,745,776.51万元人民币

91610000713577934C

有限责任公司

1999年10月19日

1999-10-19至无固定期限

陕西省西安市曲江新区雁塔南路396号1幢1单元10105室

陕西省西安市曲江新区雁塔南路

号

幢

单元

室

电站的开发与建设、电站的生产、经营；硅产品和太阳能发电设备的生产、销售；铝锭、铝液、铝合金及铝型材的销售；碳素制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、青海国投基本情况

经核查，青海国投的基本情况如下：

青海省国有资产投资管理有限公司

李兴财

881,645.6213万（元）

916300007105860692

有限责任公司（国有控股）

2001-04-17

2001-04-17 至 2051-04-16

青海省西宁市城中区创业路128号中小企业创业园5楼501室

青海省西宁市城中区创业路128号中小企业创业园5楼

室

煤炭批发经营；对服务省级战略的产业和优势产业、金融业进行投资；受托管理和经营国有资产；构建企业融资平台和信用担保体系；发起和设立基金；提供相关管理和投资咨询理财服务；经营矿产品、金属及金属材料、建筑材料、电子材料、有色材料、工业用盐、化肥、化工产品

金、铁合金炉料经销；房屋土地租赁，经济咨询服务，对外担保，实业投资及开发；矿产品开发（不含勘探开采）销售；普通货物运输；煤炭洗选与加工；燃料油（不含危

围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、青海发投基本情况

经核查，青海发投的基本情况如下：

企业名称

青海省发展投资有限公司

胡生俊

150,000万(元)

9163000066194245X9

有限责任公司（国有独资）

2008-07-23

2008-07-23 至 2038-07-22

青海省西宁市城中区创业路128号中小企业创业园5楼

室

青海省西宁市城中区创业路

号中小企业创业园

楼502室

能源、交通、房地产、高新技术、旅游、通讯工程项目和其它建设项目的投资、管理、收益和服务及不动产租赁。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。根据信息披露义务人及其一致行动人所出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人具备履行本次权益变动的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人产权控制关系的核查

1、黄河公司

经核查，截至本核查意见签署之日，国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司（以下简称“黄河公司”）的股东如下所示：

国家电力投资集团有限公司 94.17%甘肃省电力投资集团有限责任公司 3.47%陕西省水电开发集团股份有限公司 2.36%

100.00%

控制关系如下图所示：

国家电力投资集团有限公司持有黄河公司94.17%股权，为黄河公司的控股股东及实际控制人。

2、青海国投

经核查，截至本核查意见签署之日，青海国投的股东如下所示：

合计名称

青海省政府国有资产监督管理委员会 94.31%青海国源社保基金投资管理有限责任公司 5.69%

100.00%

控制关系如下图所示：

94.17%

国家电力投资集团有限公司

国家电投集团黄河上游水电开

合计发有限责任公司

青海省政府国有资产监督管理委员会持有青海国投94.31%股权，为青海国投的控股股东及实际控制人。

3、青海发投

经核查，截至本核查意见签署之日，青海发投的股东如下所示：

青海省政府国有资产监督管理委员会 100.00%

100.00%

控制关系如下图所示：

青海省政府国有资产监督管理委员会持有青海发投100%股权，为青海发投的控股股东及实际控制人。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及一致行动人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了其产权控制关系。

（三）对信息披露义务人、一致行动人主要业务和财务状况的核查

1、黄河公司的主要业务及财务状况

黄河公司成立于1999年10月，注册资本174.58亿元，成立以来始终遵循“创新、协调、绿色、开放、共享”的五大发展理念，促进黄河上游水电资源和中国西部新能源开发，积极延伸上下游产业链，产业分布在青海、甘肃、陕西、

青海省政府国有资产监督管理委员会

青海省发展投资有限公司

合计

100.00%

青海省政府国有资产监督管理委员会

94.31%

青海省国有资产投资管理有限公司

宁夏、西藏等省(自治区)，业务主要包括水电、风电、光伏发电、火电站的开发建设、生产、经营、测试及检修维护；铝锭、铝液、铝合金及铝型材的生产和销售；碳素制品的生产、销售；硅产品和太阳能发电设备的生产、销售；矿产资源开发等。黄河公司最近三年经审计的主要财务数据（合并报表口径）如下表：

单位：万元

2024

2023

2022

总资产 17,136,481.41 16,858,977.30 16,277,805.01所有者权益合计 7,628,392.16 6,462,687.97 5,128,865.14归属于母公司股东所有者权益合计

4,650,708.65 3,760,663.88 3,394,729.60营业总收入 3,394,164.78 3,374,318.78 4,197,969.46归属于母公司所有者的净利润

1,069,201.51 370,616.53 288,895.78资产负债率 55.48% 61.67% 68.49%净资产收益率 22.99% 9.86% 8.51%注：资产负债率=报告期末总负债/报告期末总资产×100%；净资产收益率=报告期归属于母公司所有者的净利润/报告期末归属于母公司所有者的净资产×100%。

2、青海国投的主要业务及财务状况

青海国投成立以来，在省委、省政府和省国资委的领导下，按照“管理和经营划入的国有资产，以参股、阶段性持股和收购、兼并等方式参与全省经济结构调整和优势资源的开发利用；‘打包’处置受让的银行不良贷款；参与青海重点工业项目、资源优势产业和高新产业的投资建设；构建企业信用担保体系，开展企业信用担保业务，支持省内工业企业的发展”的发展定位，不断拓展投资领域、优化资产结构，逐步形成了以金融、化工、矿产资源投资、旅游、数字产业、现代物流等为主的产业格局。青海国投最近三年经审计的主要财务数据（合并报表口径）如下表：

单位：万元

2024

2023

2022

总资产 12,349,920.78 12,416,205.08 12,125,001.25所有者权益合计 8,634,216.31 8,300,444.56 7,619,359.77归属于母公司股东所有者权益合计

4,798,935.83 4,867,823.75 4,748,675.17营业总收入 2,668,280.68 3,161,318.11 4,782,946.77归属于母公司所有者的净利润

23,712.96 47,370.89 288,930.52资产负债率 30.09% 33.15% 37.16%净资产收益率 0.49% 0.97% 6.08%注：资产负债率=报告期末总负债/报告期末总资产×100%；净资产收益率=报告期归属于母公司所有者的净利润/报告期末归属于母公司所有者的净资产×100%。

3、青海发投的主要业务及财务状况

青海发投以政府信用为支撑，为全省重点工程、基础设施和公益性项目的融资、建设和资产提供有效的服务和管理，维护国有资产所有者权益；以市场机制为导向，推进市场化融资的实践，积极探索国有资产经营、管理和投融资体制改革的新路子，通过参股、控股、产权出让、产权收购、租赁经营和企业兼并等市场手段，盘活存量、引进增量，优化资产结构，逐步实现投融资格局多元化、方式多样化；以企业运作为主导，依托已有项目、产业板块规划或政府政策支持等，积极拓展相关经营性产业，丰富产业类型，优化产业布局，增强自我造血能力及抗风险能力。青海发投最近三年经审计的主要财务数据（合并报表口径）如下表：

单位：万元

2024

2023

2022

总资产 1,264,707.93 1,585,607.88 1,872,064.09所有者权益合计 752,582.97 783,995.59 869,075.28归属于母公司股东所有者权益合计

767,171.49 777,095.59 862,043.38营业总收入 29,029.26 84,434.81 48,111.38归属于母公司所有者的净利润

56,874.93 -85,485.77 -18.38

2024

2023

2022

资产负债率 40.49% 50.56% 53.58%净资产收益率 7.41% -11.00% 0.00%注：资产负债率=报告期末总负债/报告期末总资产×100%；净资产收益率=报告期归属于母公司所有者的净利润/报告期末归属于母公司所有者的净资产×100%。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及一致行动人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其主要业务及财务状况，信息披露义务人的财务状况正常，持续经营状况良好。

（四）对信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人控制的核心企业和主营

业务情况的核查

1、黄河公司及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务及主

营业务的主要情况

（1）黄河公司控制的主要核心企业和核心业务

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人黄河公司控制的主要核心企业和核心业务情况如下：

（2）黄河公司的实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

青海黄河上游水电开发有限责任公司

999,555.56 65.03%

电站的开发、建设、生产、经营

硅产品和太阳能发电设备的生产、销售;铝锭、铝合金及铝型材的生产、销售;碳素制品的生产、销售，送出线路租赁;多晶硅、三氯氢硅、四氯

化硅销售

2 黄河鑫业有限公司 290,000.00 100.00% 铝产品、碳素制品生产、销售

青海绿动光电有限责任公司

200,000.00 75.00% 太阳能发电

黄河水电共和太阳能发电有限公司

162,940.85 100.00% 电站的开发与建设、生产与经营

黄河水电龙羊峡水光互补太阳能发电

有限公司

180,900.00 100.00%

太阳能光伏电站的发电、运行维

护，电能销售

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人黄河公司的实际控制人国家电投集团所控制的核心企业和核心业务情况如下：

国家核电技术有限公司 核电服务

中国联合重型燃气轮机技术有限公司 燃气轮机相关技术开发

中国电力国际发展有限公司 发电及售电

国家电投集团内蒙古能源有限公司 发电及售电

国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司 发电及售电

上海电力股份有限公司 发电及售电

国电投核能有限公司 发电及售电

国电投绿色能源股份有限公司 发电及售电

内蒙古电投能源股份有限公司 发电及售电

国家电投集团铝电投资有限公司 铝业

国家电投集团产融控股股份有限公司 发电及售电

国家电投集团财务有限公司 金融业

国家电投集团新疆能源化工有限责任公司 风力发电

国家电投集团江西电力有限公司 发电及售电

国家电投集团河北电力有限公司 发电及售电

中国电能成套设备有限公司 物装服务

国家电投集团贵州金元股份有限公司 发电及售电

国家电投集团云南国际电力投资有限公司 发电及售电

国家电投集团东北电力有限公司 发电及售电

国家电投集团河南电力有限公司 发电及售电

国家电投集团创新投资有限公司 对外投资

国家电投集团重庆电力有限公司 发电及售电

国家电投集团综合智慧能源有限公司 发电及售电

国家电投集团水电股份有限公司 发电及售电

国家电投集团绿能科技发展有限公司 核电服务

国家电投集团数字科技有限公司 技术服务

国家电投集团科学技术研究院有限公司 科技研发

国家电投集团共享服务有限公司 商务服务

国家电投集团经济技术研究咨询有限公司 研究咨询服务

国家电投集团海南电力有限公司 发电及售电

2、青海国投所控制的核心企业和核心业务及主营业务的主要情况

截至本核查意见签署之日，一致行动人一青海国投控制的主要核心企业和核心业务情况如下：

3、青海发投所控制的核心企业和核心业务及主营业务的主要情况

截至本核查意见签署之日，一致行动人二青海发投控制的主要核心企业和核心业务情况如下：

青海金泰融

资担保有限公司

30,000 100%

等非融资担保业务。

青海发投机

电设备招标有限公司

1,000 100%

代理服务、工程造价咨询服务、招标咨询等

青海华浩电

力开发建设

有限公司

16,000 100%

件的租赁及相关服务业务。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及一致行动人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了其控制的及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业的情况。

发电厂（站）的投资、建设及相关工程的运行、管理；水力发电、风力发电、太阳能光伏发电及其相关产业的运营管理；售电业务；大型物序号

青海国晟新能源集团有限公司

10,000 100%

风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；技术服务、技术开发；热力生产和供应；充电桩销售；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；合同能源管理。

青海省生态环保产业有限公司

20,000 100%

环保咨询服务；环境保护监测；生态保护区管理服务；生态资源监测；环境应急治理服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；生态恢复及生态保护服务等。

青海国投置业有限公司

32,000 90%

房地产开发经营；物业管理；酒店管理。

（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁

情况的核查截至本核查意见签署之日，信息披露义务人、一致行动人及主要负责人最近5年不存在受到中国证监会或其派出机构、证券交易所处罚的情况；最近5年不存在重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情况；最近5年不存在刑事处罚；最近5年不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（重大诉讼、仲裁指的是涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1,000万元的诉讼、仲裁）。

根据信息披露义务人的书面确认，经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人、一致行动人及主要负责人最近5年不存在受到中国证监会或其派出机构、证券交易所处罚的情况；最近5年不存在重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情况；最近5年不存在刑事处罚；最近5年不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（重大诉讼、仲裁指的是涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1,000万元的诉讼、仲裁）。

（六）对信息披露义务人及一致行动人主要负责人情况的核查

1、黄河公司主要负责人的基本情况

经核查，信息披露义务人黄河公司主要负责人情况如下：

1 姚小彦

党委书记、董事长

中国 贵州省贵阳市

无2 周栋

党委副书记、董事、

总经理

中国 湖北省武汉市

无3 孙浩源

党委副书记、董事、工会主席

中国 青海省西宁市

无4 胡建东

董事

中国 北京市西城区

无5 周杰

董事

中国 青海省西宁市

无6 杨敬飚

董事

中国 湖南省长沙市

无7 于海涛

董事

中国 北京市丰台区

无8 李海鹏

董事

中国 陕西省西安市

无

刘庆华

董事

中国

甘肃省兰州市

无

沈德

党委委员、副总经理

中国

青海省西宁市

无

霍兵

党委委员、副总经理

中国

湖北省武汉市

无

黄海兵

党委委员、副总经理

中国

湖南省长沙市

无

苏晓军

副总经理

中国

青海省西宁市

无

李宪民

党委委员、纪委书记

中国

内蒙古霍林郭

勒市

无

杨小松

党委委员、总会计师

中国

北京市西城区

无

许建军

党委委员、副总经理

中国

青海省西宁市

无

根据信息披露义务人黄河公司的书面确认，经核查，本财务顾问认为：黄河公司对其主要负责人的披露充分、完整，并且上述人员在最近五年内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、青海国投主要负责人的基本情况

经核查，一致行动人一青海国投主要负责人情况如下：

1 李兴财 董事长中国 西宁 无2 周雪峰 副总经理、董事中国 西宁 无3 扎西端智 副总经理中国 西宁 无4 冯鹏 副总经理 中国 西宁 无5 李斌 副总经理中国 西宁 无6 罗兵 外部董事 中国 西宁 无7 文志广 外部董事中国 西宁 无8 赵福康 外部董事中国 西宁 无9 蔡洪锐 外部董事中国 西宁 无10 温浩 董事中国 西宁 无

根据一致行动人一青海国投的书面确认，经核查，本财务顾问认为：青海国投对其主要负责人的披露充分、完整，并且上述人员在最近五年内未受过与证券

市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、青海发投主要负责人的基本情况

经核查，一致行动人二青海发投主要负责人情况如下：

1 胡生俊

董事长兼总经理

中国 青海西宁 无

夏雪晶外部董事

中国 青海西宁 无3 李龙飞

外部董事

中国 青海西宁 无4 胡晨波

外部董事

中国 青海西宁 无5 冶玉兰

职工董事

中国 青海西宁 无6 史可元

副总经理

中国 青海西宁 无7 周霞

财务总监

中国 青海西宁 无

根据一致行动人二青海发投的书面确认，经核查，本财务顾问认为：青海发投对其主要负责人的披露充分、完整，并且上述人员在最近五年内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）对信息披露义务人与一致行动人及其实际控制人拥有境内外其他上市公

司5%以上股份的情况的核查

1、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人黄河公司不存在持有境内、境外其他上市公司达到或超过5%已发行股份的情况。

2、信息披露义务人的实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在

外的股份情况

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人黄河公司的控股股东国家电投集团持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份如下：

注：持股比例为直接持股和间接持股之和。

3、一致行动人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

经核查，截至本核查意见签署之日，一致行动人一青海国投持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份如下：

截至本核查意见签署之日，一致行动人二青海发投不存在持有境内、境外其他上市公司达到或超过5%已发行股份的情况。

（八）对信息披露义务人与一致行动人及其实际控制人持股5%以上的银行、

信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况的核查

1、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司

等其他金融机构的情况

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人黄河公司未拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份。

2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公

司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

根据信息披露义务人黄河公司控股股东、实际控制人国家电投集团出具的说明并经核查，截至本核查意见签署之日，黄河公司的控股股东、实际控制人国家

1 电投产融 000958.SZ 1,737,312.87 59.44% 电力业务2 中国电力 2380.HK 2,041,800.10 65.41% 电力业务3 上海电力 600021.SH 282,123.49 57.37% 发电、供热、综合智慧能源4 电投水电 600292.SH 438,020.62 62.93% 电力、环保业务5 电投能源 002128.SZ 224,157.35 55.77% 煤炭、电力业务6 电投绿能 000875.SZ 362,727.06 35.07% 电力、热力业务7 四川能投发展 1713.HK 107,435.77 9.13% 电力业务

1 西宁特钢 600117.SH 325,511.49 18.02% 特殊钢生产

电力投资集团有限公司直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简要情况如下：

国家电投集团财务有限公司 北京 经营集团成员单位金融业务国家电投集团资产管理有限公司 天津 股权投资、资产管理国家电投集团创新投资有限公司 北京 受托管理股权投资基金

（九）对信息披露义务人的一致行动关系的核查

为树立央地企业合作典范，改善青海省投融资环境，助力青海省投高质量发展，黄河公司通过与青海国投、青海发投签订一致行动人协议对青海省投统一管理。青海省投可借助国家电投集团管理优势，扩大在青区域影响，提升管理水平、股东投资安全性及投资回报率，实现可持续发展。黄河公司与一致行动人签署一致行动协议的时间如下：

主要经营范围

一致行动人

青海省国有资产投资管理有限公司 2026年3月6日青海省发展投资有限公司 2026年3月6日

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人黄河公司与一致行动人已在《详式权益变动报告书》中对一致行动关系进行了披露。

四、对权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动方式的核查

本次权益变动方式为黄河公司分别与青海国投、青海发投签署《一致行动协议》，交易完成后，黄河公司对青海省投的控制权比例将提升至51.00%，控制权比例将超过50%，从而对青海省投形成控制，进而对金瑞矿业形成控制。

本次交易完成后，黄河公司将成为上市公司的间接控股股东，由无实际控制人状态变更为实际控制人为国家电投。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（二）对本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人拥有上市公司股份权

益的情况的核查经核查，本次权益变动前，青海省投持有上市公司29.99%股权，为上市公司的控股股东。信息披露义务人黄河公司及一致行动人青海国投、青海发投均未直接持有上市公司股权，黄河公司、青海国投和青海发投分别持有上市公司控股股东青海省投42.24%、5.37%和3.38%的股份。黄河公司系对青海省投施加重大影响的公司。本次权益变动后，信息披露义务人黄河公司及一致行动人青海国投、青海发投亦维持均未直接持有上市公司股权状态不变。

（三）本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权力的情况及其他安排的核查

经核查，截至本核查意见签署日，黄河公司、青海发投持有的青海省投股份不存在质押、冻结等权利限制的情形；青海国投持有的青海省投股份存在质押情况，具体情况如下：

青海国投 1,093,211,030.20 5.37 88,317.16 0.008

除前述情形外，青海国投不存在其他持有青海省投股份权利限制的情形。

截至本核查意见签署日，青海省投持有上市公司股份存在质押情况，具体情况如下：

%

%

青海省投 86,418,507 29.99 84,360,279 29.27

（四）对本次权益变动相关协议主要内容的核查

1、黄河公司与青海国投的一致行动协议

2026年3月6日，黄河公司与青海国投签署《一致行动协议（国投）》，主要内容如下：

“甲方：国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司

乙方：青海省国有资产投资管理有限公司

一、作为青海省投股东，乙方在参加青海省投股东会、董事会对会议议案进

行投票表决时，其表决意见及投票行为均与甲方保持一致。

二、议案动议时双方应第一时间就该事项充分协商，达成一致意见后，再启

动青海省投股东会、董事会提案程序。乙方同意在青海省投股东会、董事会上按甲方意见进行投票表决。如乙方对甲方投票意见有异议，可于股东会、董事会召开前向甲方提出，并按协商后的意见进行投票表决。协商后甲乙双方意见不一致时，以甲方意见作为最终投票表决意见并自动归票。乙方保证其股东代表、推荐的董事会成员履行本协议约定的义务。

三、本协议内容及履行过程中涉及的所有信息，包括但不限于青海省投经营

数据、财务信息、商业计划、技术资料、合作方案、会议纪要等，均属保密范围。未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露、转让、利用上述保密信息。双方应在协议履行期间及协议终止后2年内继续履行保密义务。因法律法规、监管机构或司法机关要求披露的，双方按要求披露。对已公开或非因一方原因导致公开的信息，不适用本保密条款。双方应明确保密例外的范围和处理程序，防止因信息披露不当导致法律风险。如一方违反保密义务，须向守约方赔偿因此遭受的全部损失。

四、若一方未按照本协议约定采取一致行动的，则视为该方违约，该方应承

担违约责任。因不可抗力或一方未及时提供投票指示及相关材料，导致未能一致行动的，不视为违约。

五、本协议所称违约情形包括但不限于：一方因故意或重大过失未按本协议

约定行使一致行动权利或履行相关义务；一方擅自解除、终止、变更一致行动安排；一方未按约定及时披露信息，或披露虚假、不完整信息；一方泄露对方或目标公司的商业秘密、未公开信息；其他违反本协议约定的行为。

若一方违约，违约方应赔偿守约方因违约行为遭受的直接损失，守约方有权要求违约方限期改正，并采取必要措施防止损失扩大。如违约情节严重，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担全部法律责任。

六、乙方如将其所持有的青海省投全部或部分股权转让给任何第三方，则该

等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并与甲方重新签署一致行动人协议作为股权转让协议的生效条件之一。

七、本协议有效期为3年。协议有效期内如完成股权交割事项，本协议自股

权交割登记完成之日终止。期满前如需延长协议有效期，双方须在期满前45日提出延长协议的意见，并经双方同意后可延长协议有效期。该协议履行期间，因不可抗力（如自然灾害、战争、政府禁令等）导致本协议目的无法实现的，双方有权依法解除本协议。

八、双方确认，本协议旨在实现战略合作与共同利益，不应损害乙方作为青

海省投股东的核心合法权益。双方依据其股权所享有的收益权、分红权等财产性权利均不受本协议影响。除本协议约定的一致行动义务外，乙方作为青海省投股东所享有的法律及公司章程规定的其他权利（包括但不限于收益权、分红权）仍正常行使，但该等权利的行使不得与本协议项下的一致行动约定相冲突。

九、因本协议产生与本协议相关或与本协议的订立、履行、解除、终止或无

效相关的任何争议，若不能通过双方友好协商得到解决的，任何一方均有权向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

十、本协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章之日起生效。若双

方签署日期不一致，以最后一方签署完毕之日为生效日。”

2、黄河公司与青海发投的一致行动协议

2026年3月6日，黄河公司与青海发投签署《一致行动协议（发投）》，主要内容如下：

“甲方：国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司

乙方：青海省发展投资有限公司

一、作为青海省投股东，乙方在参加青海省投股东会、董事会对会议议案进

行投票表决时，其表决意见及投票行为均与甲方保持一致。

二、议案动议时双方第一时间就该事项充分协商，达成一致意见后，再启动

青海省投股东会、董事会提案程序。乙方同意在青海省投股东会、董事会上按甲方意见进行投票表决。如乙方对甲方投票意见有异议，可于股东会、董事会召开前向甲方提出，并按协商后的意见进行投票表决。协商后甲乙双方意见不一致时，以甲方意见作为最终投票表决意见并自动归票。乙方保证其股东代表、推荐的董事会成员履行本协议约定的义务。

三、本协议内容及履行过程中涉及的所有信息，包括但不限于青海省投经营

数据、财务信息、商业计划、技术资料、合作方案、会议纪要等，均属保密范围。未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露、转让、利用上述保密信息。双方应在协议履行期间及协议终止后2年内继续履行保密义务。因法律法规、监管机构或司法机关要求披露的，双方按要求披露。对已公开或非因一方原因导致公开的信息，不适用本保密条款。双方应明确保密例外的范围和处理程序，防止因信息披露不当导致法律风险。如一方违反保密义务，须向守约方赔偿因此遭受的全部损失。

四、若一方未按照本协议约定采取一致行动的，则视为该方违约，该方应承

担违约责任。因不可抗力或一方未及时提供投票指示及相关材料，导致未能一致行动的，不视为违约。

五、本协议所称违约情形包括但不限于：一方因故意或重大过失未按本协议

约定行使一致行动权利或履行相关义务；一方擅自解除、终止、变更一致行动安排；一方未按约定及时披露信息，或披露虚假、不完整信息；一方泄露对方或目标公司的商业秘密、未公开信息；其他违反本协议约定的行为。若一方违约，违约方应赔偿守约方因违约行为遭受的直接损失，守约方有权要求违约方限期改正，并采取必要措施防止损失扩大。如违约情节严重，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担全部法律责任。

六、乙方如将其所持有的青海省投全部或部分股权转让给任何第三方，则该

等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并与甲方重新签署一致行动人协议作为股权转让协议的生效条件之一。

七、本协议有效期为3年。协议有效期内如完成股权交割事项，本协议自股

权交割登记完成之日终止。期满前如需延长协议有效期，双方须在期满前45日提出延长协议的意见，并经双方同意后可延长协议有效期。该协议履行期间，因不可抗力（如自然灾害、战争、政府禁令等）导致本协议目的无法实现的，各方双方有权依法解除本协议。

八、双方确认，本协议旨在实现战略合作与共同利益，不应损害乙方作为青

海省投股东的核心合法权益。各方双方依据其股权所享有的收益权、分红权等财产性权利均不受本协议影响。除本协议约定的一致行动义务外，乙方作为青海省投股东所享有的法律及公司章程规定的其他权利（包括但不限于收益权、分红权）仍正常行使，但该等权利的行使不得与本协议项下的一致行动约定相冲突。

九、因本协议产生与本协议相关或与本协议的订立、履行、解除、终止或无

效相关的任何争议，若不能通过各方双方友好协商得到解决的，任何一方均有权向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

十、本协议经各方双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章之日起生效。

若各方双方签署日期不一致，以最后一方签署完毕之日为生效日。”

五、对信息披露义务人及其一致行动人资金来源的核查

经核查，本次权益变动方式为签署一致行动协议，因此不涉及交易对价和资金来源，也不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重

大调整的计划

截至本核查意见签署日，黄河公司无调整上市公司主营业务的计划。若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市

公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，黄河公司将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、

与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见签署日，黄河公司无对上市公司或其控股子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若今后黄河公司明确提出有关计划或建议，黄河公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的变更计划

截至本核查意见签署日，黄河公司无其他对上市公司主营业务和经营管理层进行调整的具体安排，公司经营管理由原有的经营团队进行经营，不会对公司主营业务和经营管理稳定性产生不利影响。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见签署日，黄河公司无修改上市公司章程的计划。若今后黄河公司明确提出有关计划或建议，黄河公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本核查意见签署日，黄河公司无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，黄河公司承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（六）上市公司分红政策的重大变化

截至本核查意见签署日，黄河公司无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，黄河公司承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的变化

截至本核查意见签署日，黄河公司无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，黄河公司承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

七、本次权益变动对上市公司的影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响

经核查，本次权益变动对上市公司的独立性不产生影响。本次权益变动完成后，金瑞矿业的人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；金瑞矿业仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，黄河公司及黄河公司控股股东国家电投向上市公司出具了承诺函，承诺在作为上市公司间接股东期间，将保证与金瑞矿业做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。

黄河公司承诺如下：

“1、承诺人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面保持独立，不开展任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，不损害上市公司及其他股东的利益。

2、本承诺函在承诺人对上市公司构成控制关系期间持续有效。”

国家电投承诺如下：

“1、本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面保持独立，不开展任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，不损害上市公司及其他股东的利益。

2、本承诺函在本公司对上市公司构成控制关系期间持续有效。”

（二）对上市公司同业竞争的影响

经核查，截至本核查意见签署日，黄河公司的业务主要包括水电和新能源电站的开发建设与运营，光伏产品的生产销售，电解铝、铝合金及铝型材的生产销售。黄河公司控股股东国家电投的核心主营业务涵盖核能、光伏发电、风电、储能、水电、火电、热力、煤炭、绿电铝等领域。上市公司主营业务为锶盐系列产品的生产和销售。黄河公司、国家电投与上市公司均不存在同业竞争的情形。

为避免上市公司产生同业竞争问题，维护上市公司公众股东利益，黄河公司和国家电投出具了避免同业竞争的承诺。

黄河公司承诺如下：

“1、在本公司间接控股金瑞矿业期间，本公司将依法采取必要及可能的措施尽力避免本公司及本公司其他下属企业发生与金瑞矿业的主营业务构成同业竞争的业务或活动。

2、如本公司或本公司其他下属企业获得与金瑞矿业构成实质性同业竞争的

业务机会（与金瑞矿业的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司将在符合法律法规的要求下尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给金瑞矿业。

3、本承诺函经本公司签署出具且自本公司成为金瑞矿业的间接控股股东之

日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是金瑞矿业的间接控股股东；（2）金瑞矿业的股票终止在证券交易所上市交易；（3）金瑞矿业上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。”。

国家电投承诺如下：

“1、在本公司作为金瑞矿业实际控制人期间，本公司将依法采取必要及可能的措施尽力避免本公司及本公司其他下属企业发生与金瑞矿业的主营业务构成同业竞争的业务或活动。

2、如本公司或本公司其他下属企业获得与金瑞矿业构成实质性同业竞争的

业务机会（与金瑞矿业的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数

股权财务性投资商业机会除外），本公司将在符合法律法规的要求下尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给金瑞矿业。

3、本承诺函经本公司签署出具且自本公司成为金瑞矿业的实际控制人之日

起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是金瑞矿业的间接控股股东；（2）金瑞矿业的股票终止在证券交易所上市交易；（3）金瑞矿业上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。”。

（三）对上市公司关联交易的影响

经核查，根据上市公司公告，本次权益变动前，黄河公司及其子公司、国家电投及其子公司与上市公司之间的关联交易情况如下：

单位：万元

2025

2024

2023

黄河公司 关联采购 培训费 - 2.44 -国家电力投资集团有限公司发展研究中心

年度

关联采购 培训费 8.11 8.37 -电能易购（北京）科技有限公司

关联采购 办公用品 - 16.91 -国家电投集团数字科技有限公司

关联采购

数字档案馆项

目费用

- 49.58 -国核信息科技有限公司 关联采购

网络隔离项目

费用

- 34.30 -国家电投集团数字科技有限公司

关联采购

安全生产信息技术服务费用

- 8.49 -

本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《青海金瑞矿业发展股份有限公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，黄河公司和国家电投出具了规范和减少关联交易的承诺。

黄河公司承诺如下：

“本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。上述承诺于本公司对上市公司拥有间接控制权期间持续有效。”。国家电投承诺如下：

“本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。”

八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易

的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

黄河公司、国家电投与上市公司及其子公司的关联交易参见本核查意见“七、本次权益变动对上市公司的影响的核查”之“（三）对上市公司关联交易的影响”。经核查，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。

（二）与上市公司董事、高级管理人员的交易

经核查，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协

议或者默契的安排

经核查，截至本核查意见签署日，黄河公司未与上市公司的董事和高级管理人员就其未来任职安排达成任何协议或者默契的情形。

九、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

（一）对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票情况的核

查

经信息披露义务人及其一致行动人自查并经财务顾问核查，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内没有买卖金瑞矿业股票的情况。

（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买

卖上市公司股票情况的核查

经核查，黄河公司董事胡建东的儿子胡泽堃在报告书披露日前6个月内存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：

2026年1月13日 买入 5,000 13.422026年1月14日 买入 5,000 14.332026年2月5日 买入 5,000 14.62026年2月6日 卖出 5,000

15.62

2026年2月10日 卖出 5,000 15.182026年2月25日 卖出 4,000 16.662026年2月26日 卖出 1,000 16.73

金瑞矿业收到胡泽堃关于上述交易情况的说明如下：

“1、本人上述股票买卖行为，是在并未获知金瑞矿业本次权益变动有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次权益变动无任何关联，不存在利用本次权益变动的内幕信息买卖金瑞矿业股票的情形；

2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖金瑞矿业股票、从事市

场操纵等禁止的交易行为；

3、若本人上述买卖金瑞矿业股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人

愿意将因上述金瑞矿业股票交易而获得的全部收益上交金瑞矿业。”青海发投董事长胡生俊在报告书披露日前6个月内存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：

2025年11月21日 买入 3,500 11.962026年1月14日 卖出 3,500 14.52

金瑞矿业收到胡生俊关于上述交易情况的说明如下：

“1、本人上述股票买卖行为，是在并未获知金瑞矿业本次权益变动有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次权益变动无任何关联，不存在利用本次权益变动的内幕信息买卖金瑞矿业股票的情形；

2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖金瑞矿业股票、从事市

场操纵等禁止的交易行为；

3、若本人上述买卖金瑞矿业股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人

愿意将因上述金瑞矿业股票交易而获得的全部收益上交金瑞矿业。”

除上述情况外，信息披露义务人及一致行动人董事、高级管理人员或企业主要负责人员及其直系亲属前6个月内不存在买卖上市公司股份的情况。

十、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在其他重大事项的核

查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不

存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的信息。

十一、对本次权益变动聘请第三方情况的核查

（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查

经核查，黄河公司在本次权益变动中聘请中信建投证券股份有限公司担任财务顾问。除前述聘请事项外，黄河公司不存在有偿聘请其他第三方的事项。

（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查

本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况。

十二、财务顾问意见

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，黄河公司、国家电投已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《15号准则》《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。