文投控股：2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2023-016

文投控股股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

文投控股股份有限公司（以下简称“文投控股”、“公司”）根据的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》有关规定，现将公司2022年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]163号文核准，并经上海证券交易所同意，公司于2017年6月向10名特定投资者非公开发行普通股（A股）股票205,724,500股，每股面值1元，每股发行价人民币11.18元。截至2017年6月15日，公司共募集资金人民币2,299,999,910.00元，扣除发行费用人民币30,365,724.50元，募集资金净额人民币2,269,634,185.50元（其中与发行相关的验资及股权登记费人民币365,724.50元未从募集资金户支出）。

截至2017年6月15日，公司上述发行募集的资金已全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017]002815号”验资报告验证确认。

截至2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入人民币1,444,505,933.56元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币740,198,757.44元，已使用募集资金置换739,800,000.00元，剩余人民币398,757.44元不再置换；于2017年6月1日至2017年12月31日使用募集资金人民币121,685,988.00元；2018年度使用募集资金人民币375,432,804.56元；2019年度使用募集资金人民币154,999,867.15元；2020年使用募集资金人民币40,071,740.74元；2021年度使用募集资金人民币

12,515,533.11元；2022年度使用募集资金人民币0元。

2022年4月20日，泰安市人民法院将北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司在北京银行股份有限公司新源支行开设的募集资金专户（账号：

01090510800120109134650，以下简称“新源支行专户”）冻结资金974,220.52元强制划转，划转后新源支行专户仅有余额878,184.08元（包括结息），全部处于被冻结状态，公司将上述被强制划转和被冻结的资金共计1,852,404.60元代偿还到公司其他状态正常的募集资金账户。2021年度，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币870,000,000.00元。2022年6月20日，公司已将上述用于补充流动资金的人民币870,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户。2022年度，公司终止募集资金投资项目，将募集资金账户剩余资金873,128,292.06元永久补充公司流动资金。截至本公告日，公司已将剩余募集资金永久补充流动资金完毕。

募集资金项目终止后，公司从非募集资金账户转入募集资金账户经营性往来款9,207,314.14元。发现上述情况后，保荐机构督促公司及时将上述款项从募集资金账户转出。截至本公告日，公司已完成整改。

截至2022年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币10,890,598.92元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额48,439,416.32元）。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《文投控股股份有限公司募集资金管理办法》，该管理办法经公司七届董事会第十五次会议审议通过。

为规范公司募集资金存放与使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《文投控股股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，公司与保荐机构、开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》，相关协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协

议正常履行。截至2022年12月31日，募集资金专户的存储情况列示如下：

单位：人民币元

注：1.中国光大银行股份有限公司北京五棵松支行账户（账号：

35450188000061930）冻结金额为2,689,058.17元，但账户余额仅有7,922.83元，实际受限资金为7,922.83元；截至2023年4月12日，该账户状态已恢复为正常。

2.招商银行股份有限公司北京西客站支行账户（账号：24900068410201）冻结金额为2,689,058.17元，但账户余额仅有1,032.76元，实际受限资金为1,032.76元；截至2023年4月12日，该账户状态已恢复为正常。

3.北京银行股份有限公司新源支行账户（账号：01090510800120109134650）冻结金额为10,967,395.49元，但账户余额仅有879,413.96元，实际受限资金为879,413.96元。

4.截至2022年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币10,890,598.92元，主要系以下款项组成：1）2022年度公司从非募集资金账户转入募集资金账户经营性往来款9,207,314.14元；2）截至2022年12月31日，新源支行专户中被冻结的资金879,413.96元；3）2022年度其他募集资金账户收到的银行存款利息（扣除银行手续费等）未被转出的部分。

截至本公告日，公司已根据实际业务情况将募集资金账户中的节余募集资金及利息收入从专户中划转至公司基本户或一般账户（被冻结的新源支行专户除外），除被冻结无法注销的新源支行专户外，其他募集资金账户均已办理完毕注销手续，具体情况如下：

上述募集资金专户注销后，对应的《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。

三、2022年度募集资金的使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。截至2017年5月31日，自筹资金实际投资额人民币74,019.88万元。具体情况为：

新建影城项目已预先投入资金人民币49,102.38万元；补充影视业务营运资金项目已预先投入资金人民币24,917.50万元。2017年7月14日，公司第九届董事会第一次会议审议通过《文投控股股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，鉴于公司非公开发行股票已经完成，同意公司以募集资金对预先投入募投项目的人民币74,019.88万元自筹资金进行置换。截至2019年12月31日，实际使用募集资金置换人民币73,980.00万元，剩余39.88万元不再置换。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年7月1日，公司九届董事会第五十四次会议及九届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用金额不超过人民币87,000.00万元闲置募集资金暂时补充

公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2022年6月20日，公司已将上述用于补充流动资金的87,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。

（四）终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金情况2022年7月5日，公司十届董事会第七次会议及十届监事会第四次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止2017年非公开发行股票募集资金投资项目，并将募集资金账户中剩余募集资金共计87,377.85万元（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充公司流动资金，主要用于偿还债务及补充营运资金。2022年7月14 日，公司2022年第二次临时股东大会通过了《文投控股股份有限公司关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

截至本公告日，公司已将剩余募集资金永久补充流动资金完毕。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2018年1月12日，文投控股召开九届董事会第十次会议和九届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资实施方式及实施主体的议案》。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对本次变更部分募集资金投资实施方式及实施主体事项发表了意见。2018年1月23日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司将原募集资金投资项目“新建影城项目”剩余募集资金中的人民币70,000.00万元，由直接投资新建影城，变更为“收购经营成熟的影城项目及收购影城项目中盈利前景良好的新建项目”（以下简称“收购及新建影城项目”）。项目的实施主体由北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司变更为北京文投互娱投资有限责任公司。本次变更“收购及新建影城项目”的募集资金具体实施方式如下：（1）收购单体影城：以股权收购或资产收购的方式收购运营成熟的单体影城项目；（2）收购影城资产包：以股权收购或资产收购方式收购优质影城资产包；（3）新建影城：投资于收购影城资产包中盈利前景好的新建项目。

2018年12月20日，文投控股召开九届董事会第二十五次会议及九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了意见。2019年1月8日，公司2019年第一

次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司将“收购经营成熟的影城项目及收购影城项目中盈利前景良好的新建项目”类别下尚未使用的募集资金40,000.00万元，变更为投入到影视业务中，用于“影视剧制作及发行项目”投资。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2022年上半年，公司北京银行新源支行开立的募集资金专户中部分募集资金被冻结和强制划转，公司已采取相应补救措施并进行整改。2022年下半年，公司在终止募集资金投资项目并将募集资金账户剩余资金永久补充公司流动资金后，存在将经营性往来款从非募集资金账户转入募集资金账户的情况，在保荐机构的督促下，公司已进行了整改。

六、会计师事务所意见

经核查，会计师事务所认为：募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南的规定编制，反映了公司2022年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，本年度公司募集资金使用与管理存在不规范、未及时履行信息披露义务的情形：

1.公司未在《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》中披露公司募集资金账户资金被冻结和强制划转的情况

2022年4月20日，泰安市人民法院将新源支行专户冻结资金974,220.52元强制划转，划转后新源支行专户仅有余额878,184.08元（包括结息），全部处于被冻结状态。公司于2022年4月28日披露的《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》中未披露上述募集资金账户资金被冻结和强制划转的情况。发现相关问题后，保荐机构督促公司将上述情况向监管机构进行了报告，并进行了相应整改，公司将上述被强制划转和被冻结的资金共计1,852,404.60元代偿还到公司其他状态正常的募集资金账户。前述专户被冻结和强制划转事宜为司法机关的强制措施，不存在控股股东、实际控制人占用上市公司资金情况。

2.公司将经营性往来款从非募集资金账户转入募集资金账户

公司在终止募集资金投资项目并将募集资金账户剩余资金永久补充公司流动资金后，陆续从非募集资金账户转入募集资金账户经营性往来款共计9,207,314.14元。发现上述情况后，保荐机构督促公司及时将上述款项从募集资金账户转出，公司已完成了整改。除上述情况外，公司募集资金使用与管理符合相关规定，且履行了相应的信息披露义务，截至2022年末，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等损害公司及其他股东利益的情形。除上述情况外，本年度公司募集资金使用及披露不存在重大问题，公司董事会编制的《文投控股股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司2022年度募集资金管理与使用情况的披露在重大方面与实际情况相符。截至本专项报告出具日，除被冻结无法注销的新源支行专户外，其他募集资金账户均已办理完毕注销手续，对应的《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。

文投控股股份有限公司董事会

2023年4月29日

附表

2022年度募集资金使用情况表

编制单位：文投控股股份有限公司

金额单位：人民币元