文投控股：关于向控股股东申请借款展期暨关联交易的公告

证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2023-067

文投控股股份有限公司关于向控股股东申请借款展期暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东北京文资控股有限公司（以下简称“北京文资控股”）就前期1.8亿元股东借款达成展期约定，展期借款金额不超过人民币1.8亿元借款（实际金额以最终签署的法律文件为准），还款期限为不晚于2024年12月31日，展期借款利率为5.6%/年。公司将向北京文资控股或其指定主体质押公司控股子公司北京文投互娱投资有限责任公司持有的北京文华创新股权投资合伙企业（有限合伙）1亿元实缴出资份额作为本次借款的还款保证措施。公司董事会授权公司经营管理层办理本次关联交易具体事项，包括但不限于签署相关法律文件、办理资产质押手续等；

? 公司过去12个月与同一关联人进行的相关交易情况见“八、历史关联交易”。

一、关联交易概述

2023年5月30日，文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东北京文资控股有限公司（以下简称“北京文资控股”）申请不超过人民币1.8亿元借款（实际借款金额以最终签署的法律文件为准），还款期限为不晚于2023年12月31日，借款利率为5.6%/年。公司将向北京文资控股或其指定主体质押公司控股子公司北京文投互娱投资有限责任公司（以下简称“北京文投互娱”）持有的北京文华创新股权投资合伙企业（有限合伙）1亿元

实缴出资份额作为本次借款的还款保证措施，详见公司于2023年5月31日发布的《文投控股股份有限公司关于向控股股东申请借款暨关联交易的公告》（公告编号：2023-023）。

鉴于上述股东借款即将到期，经协商，公司与北京文资控股对上述股东借款达成展期约定，展期借款金额不超过人民币1.8亿元（实际金额以最终签署的法律文件为准），还款期限为不晚于2024年12月31日，展期借款利率为5.6%/年。公司将向北京文资控股或其指定主体质押公司控股子公司北京文投互娱持有的北京文华创新股权投资合伙企业（有限合伙）1亿元实缴出资份额作为本次借款的还款保证措施。本次展期借款金额、展期借款利率均包含在公司2022年年度股东大会批准的2023年度向关联方申请借款的条件之内。公司董事会授权公司经营管理层办理本次关联交易具体事项，包括但不限于签署相关法律文件、办理资产质押手续等。

二、关联方介绍

1．关联方基本情况

名 称：北京文资控股有限公司

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91110108306570997K

成立日期：2014年8月1日

注册地址：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-324室

注册资本：121,000万元

经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。

主要股东：北京市文资投资基金有限公司直接持有北京文资控股41.32%股权，为北京文资控股第一大股东。

资信状况：北京文资控股不存在被列为失信被执行人的情况。

2．关联方关系介绍

北京文资控股为公司控股股东，直接持有公司20.35%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，北京文资控股为公司关联法人。

三、关联交易借款保证措施

公司拟向北京文资控股或其指定主体质押公司控股子公司北京文投互娱持

有的北京文华创新股权投资合伙企业（有限合伙）1亿元实缴出资份额作为本次借款的还款保证措施。

四、关联交易的定价政策

本次关联交易借款利率综合考虑了公司控股股东的实际资金成本、贷款市场利率水平等，其定价依据较为公允、充分，有利于提高公司资金使用效率、降低流动性风险。同时，本次公司提供的质押物的账面质押率较高。因此，本次关联交易借款的条款设计具备公允性和合理性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、独立董事专门会议审议情况

本次交易事项已经公司十届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，公司独立董事经认真审阅相关资料，并与公司相关人员进行沟通，基于独立、客观、公正的立场，认为：本次公司对1.8亿元存量股东借款进行展期系公司正常经营发展需要，有利于公司充实流动资金，降低流动性风险，保持业务快速发展；本次关联交易借款利率综合考虑了公司控股股东的实际资金成本、贷款市场利率水平等，其定价依据较为公允、充分，有利于提高公司资金使用效率、降低流动性风险。同时，本次公司提供的质押物的账面质押率较高。因此，本次关联交易借款的条款设计具备公允性和合理性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性和正常经营造成不良影响。

因此，会议同意将《文投控股股份有限公司关于向控股股东申请借款展期暨关联交易的议案》提交公司十届董事会审议，公司关联董事应进行回避表决。

六、董事会审议情况

本次交易事项已经公司十届董事会第二十四次会议审议通过，公司关联董事进行了回避表决。

公司独立董事对此发表了意见,认为：

1.本次公司对1.8亿元存量股东借款进行展期系公司正常经营发展需要，有利于公司充实流动资金，降低流动性风险，保持业务快速发展；

2.本次关联交易借款利率综合考虑了公司控股股东的实际资金成本、贷款市场利率水平等，其定价依据较为公允、充分，有利于提高公司资金使用效率、降低流动性风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

3.本次关联交易的审议和表决程序合法合规，该议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审核，公司关联董事进行了回避表决。

综上所述，公司独立董事同意《文投控股股份有限公司关于向控股股东申请借款展期暨关联交易的议案》。

七、关联交易对公司的影响

本次关联交易系公司正常经营发展需要，有利于公司充实流动资金、降低流动性风险，确保公司业务良性发展。本次关联交易借款利率综合考虑了公司控股股东的实际资金成本、贷款市场利率水平等，其定价依据较为公允、充分，有利于提高公司资金使用效率、降低流动性风险。同时，本次公司提供的质押物的账面质押率较高。因此，本次关联交易借款的条款设计具备公允性和合理性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司经营独立性构成影响。

八、历史关联交易

公司过去12个月与同一关联人进行的相关交易情况如下：

2023年4月29日，公司召开十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年度向关联方申请借款暨关联交易的议案》。2023年6月30日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过上述议案，同意公司于2022年年度股东大会审议通过本项议案之日起的一年之内，向控股股东北京文资控股申请总计不超过人民币20亿元借款，用于充实公司流动资金并偿还到期债务。上述期间内，该借款额度可循环使用，公司可视实际资金需求随借随还。本次借款利率为不超过9%/年。

2023年5月30日，公司召开十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，同意公司向北京文资控股申请不超过人民币1.8亿元借款，借款利率为5.6%/年。同时，公司拟向北京文资控股或其指定主体质押公司控股子公司北京文投互娱投资有限责任公司持有的北京文华创新股权投资合伙企业（有限合伙）1亿元实缴出资份额作为本次股东借款的还款保证措施。

截至目前，公司实际向北京文资控股借款余额为10.72亿元（包含本次展期借款）。

特此公告。

文投控股股份有限公司董事会

2023年12月29日