文投控股：2024年第二次临时股东大会会议材料

文投控股股份有限公司

2024年第二次临时股东大会

会议材料

2024年2月18日

会 议 须 知

为确保公司本次股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜；

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；

三、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准；

四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；

五、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利；

六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗，为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序；

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、

高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场；

八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

文投控股股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料

文投控股股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5

文投控股股份有限公司关于拟出售资产暨关联交易的议案 ...... 7

文投控股股份有限公司2024年第二次临时股东大会

会议议程

现场会议时间：2024年2月22日（星期四）下午14:00网络投票时间：

1、通过交易系统投票平台的投票时间为：2024年2月22日（星期四）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

2、通过互联网投票平台的投票时间为：2024年2月22日（星期四）9:15-15:00。

现场会议地点：北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心D座9层文投控股股份有限公司会议室召 集 人：公司董事会会议议程如下：

一、宣布会议开始

二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾

四、审议会议议案

五、公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问

六、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员，现场投票表决

七、休会

八、宣布现场及网络投票结果

九、宣读股东大会决议

十、律师宣读法律意见书

十一、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字

十二、宣布会议结束

议案一

文投控股股份有限公司关于拟出售资产暨关联交易的议案

各位股东、股东代理人：

受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于拟出售资产暨关联交易的议案》，请各位股东、股东代理人审议。

一、关联交易概述

文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月5日召开十届董事会第二十六次会议，审议通过《关于拟出售资产暨关联交易的议案》。为理顺控股股东及其相关主体债权债务关系，盘活存量资产，降低负债规模，进一步优化公司资产负债结构，公司拟以非公开协议转让的方式（具体以正式协议约定的转让方式为准），向关联法人北京市文化创意产业投资基金管理有限公司（以下简称“北京文创基金”）出售所持有的冶山旅游度假区规划建设服务办公室10,257.55万元应收账款（以下简称“标的资产”），并使用本次交易对价直接冲抵公司对控股股东北京文资控股有限公司（以下简称“北京文资控股”）10,257.55万元债务。北京文创基金、北京文资控股及公司同属于北京市文化投资发展集团有限责任公司直接或间接控制。经协商，公司拟向北京文创基金出售标的资产，并使用本次交易对价直接冲抵公司对北京文资控股应付债务，北京文创基金和北京文资控股同步进行相关账务处理。

截至2023年末，本次拟出售标的资产账面余额10,257.55万元，账面价值10,257.55万元（以上数据未经审计）。本次标的资产拟出售价格为10,257.55万元。根据《企业会计准则第29号--资产负债表日后事项》，本次交易将导致公司2023年底应收账款相关科目发生调整，增加公司2023年度利润10,257.55万元（具体以公司经审计的年度财务报告为准），本次交易预计不会对公司已披露的2023年度业绩预告数据准确性构成影响。公司董事会授权公司经营管理层办理本次交易前置准备事项，并提请股东大会授权公司经营管理层办理本次交易的具体实施事项，包括但不限于签署相关法律文件、办理标的资产转让交割手续等。

本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易尚需履行国资管理部门经济行为审批、资产评估核准等程序，且尚需提交公司股东大会审议，交易的实施存在不确定性。

二、交易对方介绍

（一）北京市文化创意产业投资基金管理有限公司

1．关联方基本情况

名 称：北京市文化创意产业投资基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91110102062757236M

成立日期：2013年3月6日

注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座116

注册资本：13,200万元

经营范围：非证券业务的投资管理、咨询

主要股东：北京市文化投资发展集团有限责任公司直接持有北京文创基金

100.00%股权，为北京文创基金控股股东。

资信状况：北京文创基金不存在被列为失信被执行人的情况

财务数据：截至2022年12月31日，北京文创基金总资产241,395,943.23元，净资产214,047,522.13元。2022年度，北京文创基金营业收入5,994,658.31元，净利润-47,206,616.37元。截至2023年9月30日，北京文创基金总资产232,452,449.91元，净资产206,390,262.79元。2023年1至9月，北京文创基金营业收入353,052.42元，净利润-623,501.11元。

2．关联方关系介绍

北京文创基金与公司同由北京市文化投资发展集团有限责任公司直接或间接控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，北京文创基金为公司关联法人。

（二）北京文资控股有限公司

1．关联方基本情况

名 称：北京文资控股有限公司

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91110108306570997K

成立日期：2014年8月1日注册地址：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-324室注册资本：121,000万元经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询主要股东：北京市文资投资基金有限公司直接持有北京文资控股41.32%股权，为北京文资控股第一大股东。北京市文化投资发展集团有限责任公司为北京文资控股的间接控股股东。资信状况：北京文资控股不存在被列为失信被执行人的情况财务数据：截至2022年12月31日，北京文资控股总资产5,025,080,338.29元，净资产333,851,849.18元。2022年度，北京文资控股营业收入799,726,395.68元，实现净利润-1,389,101,380.25元。截至2023年9月30日，北京文资控股总资产4,810,169,113.84元,净资产151,299,684元。2023年1至9月，北京文资控股营业收入33,440,070.63元，净利润-64,511,206.71元。

2．关联方关系介绍北京文资控股为公司控股股东，直接持有公司20.35%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，北京文资控股为公司关联法人。

三、标的资产基本情况

本次交易标的资产为公司持有的冶山旅游度假区规划建设服务办公室10,257.55万元应收账款。本次标的资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

截至2023年末，本次拟出售标的资产账面余额10,257.55万元，已计提信用减值准备0元，账面价值10,257.55万元（以上数据未经审计）。

本次交易完成后，公司将不再持有冶山旅游度假区规划建设服务办公室10,257.55万元债权，北京文创基金将持有冶山旅游度假区规划建设服务办公室10,257.55万元债权。公司将使用本次交易对价直接冲抵对北京文资控股10,257.55万元债务。

四、标的资产评估、定价情况

（一）定价情况及依据

本次拟转让标的资产经北京晟明资产评估有限公司以成本法进行评估，确定标的资产的市场价值为10,257.55万元，评估增值0元。

评估范围：公司持有的部分应收冶山旅游度假区规划建设服务办公室债权，账面余额为10,257.55万元，计提减值准备0元，账面价值为10,257.55万元

评估基准日：2023年12月31日

评估方法：成本法

评估结论：公司拟转让应收债权于评估基准日的账面余额10,257.55万元，计提减值准备0元，账面价值为10,257.55万元，评估价值为10,257.55万元，评估增值0元。详见《文投控股股份有限公司拟非公开转让部分应收债权项目资产评估报告》（晟明评报字[2024]029号）。

（二）定价合理性分析

本次标的资产拟出售价格为10,257.55万元，与标的资产账面余额、账面价值、评估市场价值一致。本次拟出售标的资产的定价依据较为充分，定价较为合理性。

五、协议主要内容

转让方（甲方）：文投控股股份有限公司

受让方（乙方）：北京市文化创意产业投资基金管理有限公司

转让标的：甲方所持有对冶山旅游度假区规划建设服务办公室10,257.55万元债权

转让方式：非公开协议转让方式（具体以正式协议约定的转让方式为准）

转让价款：甲方将转让标的以10,257.55万元转让给乙方

价款支付方式：甲方将使用本次交易对价直接冲抵公司对北京文资控股有限公司10,257.55万元债务

六、对上市公司的影响

本次交易有助于理顺控股股东及其相关主体债权债务关系，盘活存量资产，降低负债规模，进一步优化公司资产负债结构，减轻债务压力等。经公司初步测算，本次交易将增加公司2023年度利润10,257.55万元，冲抵公司对北京文资控股10,257.55万元的债务，具体以公司经审计的年度财务报告为准。

七、历史关联交易

除本次交易外，公司与北京文创基金过去12个月内未发生其他关联交易。