文投控股：董事会薪酬与考核委员会工作细则

文投控股股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全文投控股股份有限公司(以 下简称“公司”)董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制 度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《文投控股股份有限公司章程》及其附件 (以下合称“公司章程”)及其他有关规定,公司特设立董 事会薪酬与考核委员会,并制定本工作细则。

第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门 工作机构,对董事会负责,向董事会报告工作。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中包括 两名独立董事。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上 独立董事或者三分之一以上的董事提名,并由董事会选举产 生。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名, 由独立董事委员担任,负责主持委员会工作。主任委员在委 员内选举,并报请董事会批准产生。

第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,每 届任期不得超过三年,任期届满,连选可以连任,但独立

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董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任 公司董事职务,自动失去委员资格。委员在失去资格后,由董 事会根据本工作细则的相关规定补足委员人数。

第七条薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供 公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹 备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决 议及其他相关工作。

第三章薪酬与考核委员会职责权限

第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人 员考核标准并组织实施考核,制定并审查董事及高级管理人 员薪酬决定机制、管理流程、薪酬支付、止付追索等薪酬政 策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激 励对象获授权益、行使权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 股计划;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他事项以及董事会授权的其他工作。

第九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方 案、津贴方案、股权激励计划草案。董事会对薪酬与考核委 员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行

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披露。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划、 津贴方案,须经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实 施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须经公司董事会批准。

第十一条薪酬与考核委员会拟定的股权激励计划草 案应符合国家法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交 易所的有关规定。

第十二条薪酬与考核委员会在拟定股权激励计划草案 时,可以要求公司聘请律师对股权激励计划草案的合法性、 应履行的法定程序发表法律意见。薪酬与考核委员会如认为 必要,可以要求公司聘请独立财务顾问,对股权激励计划的 可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以 及对股东利益的影响发表专业意见。

第四章薪酬与考核委员会工作组职责权限

第十三条薪酬与考核委员会下设工作组,办事机构设 在人力资源部。工作组主要承担委员会各项决策事项文稿起 草、基础测算、前期筹备等支撑工作,具体职责如下:

(一)汇总梳理公司主要财务指标、经营目标完成情况, 收集整理董事、高级管理人员履职分工、岗位职责等基础资 料;

(二)负责考核指标、考核方案、绩效兑现方案等制度 文件的具体草拟、内容编制与细化完善;

(三)核算考评指标完成情况,分析研判董事及高级管

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理人员业务创新、价值创造及经营贡献,形成考核评价基础 依据;

(四)结合公司经营业绩开展薪酬测算,草拟薪酬分配 规划、配套管理细则及专项实施方案;

(五)负责薪酬政策、考核管理制度草案编制、资料 归集报送等保障工作,支撑薪酬与考核委员会规范履职、 高效决策。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会会议每年至少召开一 次;主任委员认为有必要时,或者两名及以上委员提议 时,可以召开会议,会议通知及会议材料应提前3日通知 全体委员。经全体委员一致同意,可以免于执行前述通知 期。

薪酬与考核委员会会议由主任委员主持。主任委员 因故不能或不履行职务时,由二分之一以上委员共同推举 一名独立董事委员召集并主持。

第十五条薪酬与考核委员会会议由全体委员的三分之 二以上出席方可举行,每一名委员有一票表决权。薪酬与考 核委员会决议或意见由全体委员的过半数通过方为有效。

薪酬与考核委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系, 须予以回避。在薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者 讨论其报酬时,该董事应当回避。因薪酬与考核委员会委员 回避无法形成有效审议意见的,相关事项由董事会直接审议。

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薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议,并对审议事项 表达明确的意见。因故不能亲自出席会议的,应事先审阅会 议材料,形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书,书 面委托其他委员代为出席,委托出席的视同出席。

每一名委员最多接受一名委员委托,授权委托书须明确 授权范围和权限、受托人姓名和有效期限,并由委托人签名 或盖章。

委员既不亲自出席会议,亦未委托其他人代为出席会议 的,视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的,视为 不能适当履行其职权,公司董事会可以撤销其委员职务。

第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、 投票表决及通讯表决。

第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司 董事及高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机 构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方 式和会议通过的薪酬政策与分配方案、津贴方案必须遵循有 关法律法规、公司章程及本工作细则的规定。

第二十条薪酬与考核委员会会议须制作会议记录,会 议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审 议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签 字。薪酬与考核委员会委员有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出某种说明性记载。会议记录、会议决议、授

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权委托书等相关会议资料须由负责日常工作的人员或机构 妥善保存,并作为公司档案至少保存十年。

第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密 义务,不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十二条本工作细则所称“以上”、“至少”,含本 数;“过”、“少于”,不含本数。

第二十三条本工作细则的修改和废止,应经公司董事会 审议通过后生效。

第二十四条本工作细则未尽事宜或与国家有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相悖的, 按照国家相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 《公司章程》的规定执行。

第二十五条本工作细则的解释权归属董事会。

第二十六条本工作细则为公司内部制度,任何人不得 根据本工作细则向公司或任何公司董事、管理人员或其他员 工主张任何权利或取得任何利益或补偿。

文投控股股份有限公司

二〇二六年四月

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