文投控股：总经理办公会工作细则

文投控股股份有限公司 总经理办公会工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善文投控股股份有限公司(以下简 称“公司”)法人治理结构,提高公司管理运营水平和决 策的科学性,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“ 《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“ 《证券法》”)、《上市公司治理准则》,以及《文投控股 股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和其他 法律法规的要求,结合公司工作实际,特制定本工作细则。

第二条总经理行使《公司法》《公司章程》和董事会 赋予的职权,主持公司生产经营管理工作,对董事会负责。

第三条公司经营层成员在总经理领导下,协助总经理 开展各项经营管理工作,对总经理负责。

第二章议事原则

第四条总经理办公会遵循以下原则:

(一)依法依规原则

公司经营层应严格依照《公司法》《证券法》《上市公 司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定行使职权, 诚信、勤勉履行职责。

(二)分工负责原则

总经理、经营层成员各自履行职责。总经理负责总经理

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办公会的主持召开;各部门、各子公司拟上会议题需经对 应分管领导或子公司经营管理决策会议审议后,由办公室 汇总,报请总经理决定是否上会研究。

(三)科学决策原则

公司各部门、各相关子公司应在分管领导的指导下,认 真开展议题的前置研究工作,结合自身岗位职责进行分析 评估,提出明确的意见建议,以增强总经理办公会决策科 学性。

(四)积极审慎原则

在研究重大、复杂事项时,相关部门应提交充分的项 目资料,如可行性研究报告等,并视需要提请召开专题会 进行研究,之后报总经理办公会审议决策。如专题会审议 未通过的,应当修改方案,经专题会重新审议通过后,提 交总经理办公会审议。

第三章议事范围

第五条总经理办公会议事范围主要包括:

(一)拟订并组织实施公司经营计划和投资方案;

(二)拟订公司年度财务报告、各期定期报告、可持续 发展报告;

(三)拟订并组织实施公司内部管理机构设置方案;

章;

(四)拟订公司的基本管理制度,制订公司的具体规

(五)拟定公司内部审计年度工作计划;审议并决定内

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部审计工作具体方案、审计报告及相关整改事项等;

(六)拟定公司年度财务预算、决算方案;

(七)审议并决定未达到董事会审议标准的,对所投 资企业或基金的出资、退出、延期、清算等投资管理事项;

(八)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务 总监;

(九)决定聘任或解聘除应董事会聘任或解聘以外的负 责管理人员;

(十)审议并决定公司定编定岗及岗位职能重大调整 方案;

(十一)审议并决定公司及各子公司人力资源发展规 划、员工薪酬及福利、绩效考核及奖惩等方案,公司董事、 高级管理人员的薪酬及考核方案除外;

(十二)审议并决定公司及子公司产权(股权)登记及 管理事项;

(十三)审议并决定子公司章程、基本管理制度的制 订和修订事项;

(十四)审议并决定各部门及子公司经营考核指标;

(十五)审议并决定公司及各子公司在日常经营活动 之外发生的金额在10万元以上(含本数),但未达到董事会 审议标准的对外投资、委托理财、收购出售资产、对外捐 赠、债务融资、提供财务资助、租入或租出资产、委托或 者受托管理资产、资产抵押、对外担保、关联交易(含日 常经营相关的关联交易)、债权债务重组等事项(金额在

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10万元以下的由总经理审批并决定);

(十六)审议并决定公司金额在10万元以上(含本数) 的日常交易事项(金额在10万元以下的由总经理审批并决 定),以及子公司新增项目立项等重大日常经营事项;

(十七)审议并决定公司及各子公司之间内部借款事 项,涉及担保、质押情况的除外;

(十八)审议并决定公司及各子公司涉案金额1,000万 元以上(含本数)的案件的争议解决事项;

(十九)审议公司预算调整事项、公司及子公司预算超 支10%以上(含本数)或超支200万元以上(含本数)的预 算外支出事项;审议并决定公司及子公司预算超支10%以下 且金额低于200万元的预算外支出事项;

(二十)其他需要总经理办公会研究或决策的事项。

第六条以上事项属于《文投控股股份有限公司“三重 一大”决策制度》《文投控股党总支参与重大问题决策清 单及程序》中规定的“三重一大”的,应履行公司党总支 前置讨论程序,经公司党总支研究讨论并同意后,提交总 经理办公会审议。根据《公司章程》《文投控股股份有限 公司股东会议事规则》《文投控股股份有限公司董事会议 事规则》等规定需报董事会、股东会等审批的,总经理办 公会审议后按规定程序上报批准后实施。

第四章会议组织

第七条总经理办公会由总经理召集并主持,会议参会

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人员原则上包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总 监、各部门主要负责人,以及总经理认为需要参加会议的其 他相关人员等。

议:

第八条遇以下特殊情况时,总经理可临时召集办公会

(一)总经理认为必要时;

(二)有重要经营事项必须立即决定时;

(三)两名以上经营班子成员提议时;

(四)有突发性事件发生时。

临时会议参会人员由总经理决定。

第五章议事程序

第九条召开总经理办公会的时间、地点和议题由总经 理确定。会议议题原则上按议事范围,以下列方式提出和 审定:

(一)副总经理、财务总监等公司高级管理人员根据 职责分工,认为需提交总经理办公会研究的事项,报总经 理审定后上会,列为议题内容;

(二)公司各部门、各子公司负责人根据工作情况, 认为需要提交总经理办公会研究的事项,报分管领导同意 或子公司经营管理决策会议通过并经总经理审定后,列为 议题内容;

(三)总经理认为需要总经理办公会研究的事项直接 列为议题;

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(四)根据监管部门要求和《公司法》《公司章程》 等规定应当提交总经理办公会审议的事项,列为议题内容。

议:

第十条总经理办公会议题需遵循以下规定进行会前审

(一)各子公司经营管理事项,由各子公司归口负责, 经各子公司经营管理决策会议审议;

(二)公司对外投资、并购、重组、基金投资项目等相 关议题归口部门为投资发展部,由投资发展部报分管领导 审定;

(三)重要人事任免、公司内部组织架构设置和职责划 分、人力资源规划、薪酬福利、绩效考核及奖惩等薪酬与 考核等相关议题归口部门为人力资源部,由人力资源部报 分管领导审定;

(四)重大诉讼、仲裁及法务风险管理等相关议题归口 部门为风控法务部,由风控法务部报分管领导审定;

(五)内部审计相关议题归口部门为审计部,由审计部 报分管领导审定;

(六)各部门及各子公司年度预决算方案、融资工作 等相关议题归口部门为财务部,由财务部报分管领导审定;

(七)公司各部门及子公司经营计划编制及考核指标确 定等相关议题归口部门为运营管理部,由运营管理部报分 管领导审定;

其他议题根据实际情况由提交议题的部门报分管领导 审定。

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第十一条总经理办公会议题上会流程:

(一)会前,上会议题的归口部门要充分征求相关部门 、总经理及其他高级管理人员意见后,提报会议审批流程申 请上会;各子公司的上会议题,先由其归口子公司组织经营 管理决策会议审议,再充分征求公司相关部门、总经理及其 他高级管理人员意见后,提报会议审批流程申请上会。

(二)由办公室汇总成熟的上会议题报请总经理审定, 议题汇报和上会材料由责任部门及各子公司负责。

第十二条议题确定后,办公室负责会前的会务保障, 并提前将会议通知发至全体与会人员。

第十三条涉及特殊的保密议题,经总经理同意后召开 总经理办公会审议,参会人员由总经理确定。

第十四条与会人员应当认真履行职责,充分讨论并发 表意见。在充分听取各方面意见和建议后,由总经理作出 决定是否通过。

第十五条讨论重要问题时,经营层成员因故缺席,一 般应由召集人或委托有关人员事先征求意见,会上需表明 缺席人意见,并在会后向缺席人通报情况。

第六章会议决议

第十六条总经理办公会形成会议记录和会议纪要。

第十七条会议记录由办公室负责,会议记录应载明以 下事项:

(一)会议名称、时间、地点;

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(二)会议主持人、与会人员、汇报人和记录人;

(三)事项内容;

(四)讨论情况及形成决议;

(五)要求记载的其他事项。

第十八条办公室负责于会后2个工作日内完成会议纪 要或决议撰写,并报总经理审阅签发。会议纪要应及时发 至公司高级管理人员、相关部门和子公司。

第十九条总经理办公会形成的决议决定等,公司各分 管领导、各部门和各子公司必须坚决贯彻落实。

第二十条根据总经理办公会要求,办公室负责督查督 办总经理办公会重要事项决议决定的落实情况。

第二十一条总经理办公会会议记录由办公室负责整理 保管,并按照档案管理规定及时归档。借阅查阅会议记录 或会议纪要需经总经理批准。

第七章会议纪律

第二十二条参会人员因故不能出席会议时,会前应直 接向总经理请假并报告,同时向办公室备案。

第二十三条参会人员必须遵守保密纪律,有关重要事 项的讨论情况和会议材料,不得对外泄露。违反本制度规 定的将依照有关法律法规追究责任。

第二十四条与会人员必须认真负责地行使职权,会上 充分讨论审议,会后坚决落实决议,维护公司领导班子团结, 不得在公开场合发表与总经理办公会决议相悖的言论。

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第二十五条总经理办公会讨论或决策事项涉及与会人 员切身利益时,总经理有权要求相关人员进行回避。

第八章附则

第二十六条本工作细则由总经理办公会负责解释,由 董事会批准后生效实施。

第二十七条本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相悖的,以 国家有关法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件和 《公司章程》为准。

文投控股股份有限公司

二〇二六年四月

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