凤凰股份：2022年年度股东大会会议资料

江苏凤凰置业投资股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二〇二三年五月二十三日

会议议程

现场会议时间：2023年5月23日14:00，会期半天会议地点：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼会议室股权登记日：2023年5月16日现场会议安排：

1、参会人员签到，股东进行登记（13:30—14:00）

2、主持人宣布会议开始（14:00）

3、主持人致欢迎辞，宣布出席股东及股东代理人的人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总额的比例

4、审议会议议案

5、推选监票人2名、计票人1名（2名股东代表、1名监事）

6、与会股东及股东代理人对上述议案分项投票表决

7、统计现场表决结果

8、股东及股东代理人与公司董事、监事、高级管理人员交流

9、汇总现场会议表决情况

10、宣读本次股东大会现场表决结果

11、公司聘请的律师发表见证意见

12、董事在本次股东大会会议决议和会议记录上签字

13、会议结束

凤凰股份2022年年度股东大会议案一

江苏凤凰置业投资股份有限公司2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代理人：

公司2022年度董事会工作报告具体内容见公司《2022年年度报告》全文第三节管理层讨论与分析部分相关内容。

请各位股东审议。

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2023年5月23日

凤凰股份2022年年度股东大会议案二

江苏凤凰置业投资股份有限公司

2022年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代理人：

公司《2022年年度报告》全文及摘要已于2023年3月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2022年年度报告摘要同时披露在2023年3月30日的《中国证券报》、《上海证券报》。具体详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。

请各位股东审议。

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2023年5月23日

凤凰股份2022年年度股东大会议案三

江苏凤凰置业投资股份有限公司

2022年度财务决算报告

各位股东及股东代理人：

公司2022年度财务决算情况详见公司《2022年年度报告》第十节经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2022年年度财务报告及附注。

请各位股东审议。

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2023年5月23日

凤凰股份2022年年度股东大会议案四

江苏凤凰置业投资股份有限公司

2023年度财务预算报告

各位股东及股东代理人：

公司2023年年度财务预算情况如下：

一、开发计划

2023年公司计划开发面积为36.66万平方米，新开工面积10.73万平方米，2023年末各项目施工形象进度如下：

宜兴凤凰怡然居：3组团交付，康复中心竣工验收。

镇江凤凰和颐居：A、D组团竣工交付。

南京NO.2022G22项目：主体结构封顶。

二、销售计划

根据公司各项目建设及销售情况，公司计划2023年度实现预销售收入173,379万元。

三、经营指标

2023年公司计划实现营业收入75,350万元。

特别提醒：上述经营计划、经营目标并不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家政策等多方面因素，存在诸多不确定性因素，请投资者注意。

请各位股东审议。

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2023年5月23日

凤凰股份2022年年度股东大会议案五

江苏凤凰置业投资股份有限公司关于公司2023年投资计划及资金计划的议案

各位股东及股东代理人：

公司2023年年度投资计划及资金计划如下：

投资计划：

根据公司2023年项目施工进度计划和项目储备计划，全年投资总额为37.85亿元，其中在建与已竣工项目投资7.85亿元，新增土地储备投资额30亿元。

资金计划：

公司年初资金余额为9.82亿元，预计可使用销售回笼资金17.34亿元，新增项目贷款5亿元，新增集团借款15亿元，全年可使用资金总额合计为47.16亿元。

2023年公司新增土地储备、在建和已竣工项目需投入资金37.85亿元，税金

2.05亿元，期间费用0.95亿元，偿还项目贷款本息3.45亿元，偿还集团利息0.60亿元，合计为44.90亿元。

请各位股东审议。

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2023年5月23日

凤凰股份2022年年度股东大会议案六

江苏凤凰置业投资股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代理人：

作为江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《独立董事年报工作制度》的规定，在2022年的工作中，我们认真履行职责，充分发挥独立董事的作用和在相关专业领域的优势，为公司的经营管理提供专业建议，同时维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现向公司汇报2022年度履行独立董事职责的情况。

一、 独立董事的基本情况

公司第八届董事会原有独立董事三名，分别为徐小琴女士、姜宁先生和张利军先生。因徐小琴女士、姜宁先生、张利军先生在本公司任期届满六年，2022年12月26日，公司股东大会审议通过《关于选举独立董事的议案》，选举陆金龙先生、尹东明先生、刘静女士为公司独立董事。

徐小琴女士，女，1955年出生，徐女士于2005年7月毕业于中共江苏省委党校，研究生学历，具有高级会计师资格。徐女士历任南京公路发展（集团）有限公司副总经理、党支部书记、总经理、董事长，南京绕越高速公路东南段公司董事、南京长江四桥公司董事、南京长客集团董事，南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司计划财务部经理、副总会计师、党委委员、总会计师、专务。2009年6月至2016年3月担任凤凰传媒股份有限公司独立董事；2016年5月至2022年4月任南京化纤股份有限公司独立董事；2016年12月至2022年12月26日任本公司独立董事。

姜宁先生，男，1957年5月出生，研究生学历，中共党员；现任职南京大学商学院（投资与金融、购并重组）教授、南京大学投资与金融研究中心主任、国家教育部人文社会科学重点研究基地——南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心研究员。2016年12月至2022年12月26日任本公司独立董事。

张利军先生，男，1976年出生，研究生学历，硕士学位，具有高级律师资格及建造师资格。现任江苏法德东恒律师事务所执委会主席，江苏省律师协会副会长、江苏省新联会副会长、南京市人大常委会委员、江苏省法学会破产法学研究会副会长、江苏省财政厅ppp专家库专员、南通江山农药化工股份有限公司独立董事及南京交通集团、建邺国资集团外部董事。2016年12月至2022年12月26日任本公司独立董事。

陆金龙，男，汉族，1964年10月出生，研究生学历，高级经济师，中共党员，扬州市人大代表。1982年参加工作，先后担任高邮市建设局局长、党委书记；扬州市城建国有资产控股公司总经理、扬州中燃城市燃气发展有限公司董事长；扬州建工控股（集团）有限责任公司董事长、党委书记；中共扬州市委生态科技新城党工委书记。2022年12月27日起至今任本公司独立董事。

尹东明，男，汉族，1963年12月出生，大学本科。具备律师从业资格，近二十年一直担任江苏天哲律师事务所合伙人，熟悉公司法、房地产相关法律，擅长投资收购、银行不良资产处置等方面的法律工作。2022年12月27日起至今任本公司独立董事。

刘静，女，汉族，1979年7月出生，中共党员，注册会计师，南京大学管理学博士，副教授，硕士研究生导师，现任南京审计大学政府审计学院副院长。主讲《财务报表分析》等研究生课程、《Financial Management（财务管理）》、《成本管理会计》等本科生课程。2022年12月27日起至今任本公司独立董事。

公司聘任的独立董事符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求，兼职上市公司均未超过5家，且不存在影响独立性的情况。

二、 出席会议情况

2022年度公司共召开9次董事会会议、2次股东大会。参加公司董事会、股东大会会议情况如下：

张利军

三、年度履职重点关注事项

2022年度，我们对公司定期报告、变更募集资金投向等事项充分发表了意见及建议，积极参与了定期报告审计工作开展及监督工作，发挥独立董事专业优势，听取了公司管理层对2022年经营情况汇报，并提出了各自对公司发展的意见，忠实履行独立董事职责。

（一）关联交易情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指 引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易决策制度》的要求，对公司生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允 合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，报告期内，公司没有发生重大关联交易行为。

（二）对外担保及资金占用情况

关联方资金往来方面，报告期内公司能够严格遵守相关法律法规及相关监管要求，不存在公司为控股股东及其他关联方垫资情况，也不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

对外担保方面，报告期内公司不存在对外担保的情形。

（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

1、报告期内，公司独立董事徐小琴女士、姜宁先生和张利军先生对《关于提名独立董事候选人的议案》发表独立意见，认为陆金龙先生、尹东明先生、刘静女士三名独立董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，三名独立董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。

2、对于董事、监事和高级管理人员的薪酬情况，我们根据年报披露要求对报酬的决策程序、发放标准进行了核查，认为公司 2022年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的报酬情况与实际情况相符。

（四）募集资金的使用情况

公司2022年4月29日召开董事会审议《关于变更募集资金投向并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟将募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金，我们认为这是基于公司现状做出的合理决定，有利于提高募集资金的使用效率、降低公司财务费用，不会对公司生产经营产生不良影响，符合公司长期发展战略。公司的相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及上市公司《公司章程》等相关规定，符合股东和广大投资者的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

（五）聘任会计师事务所情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2021年度审计工作中表现出了良好的工作水平以及独立、客观、公正的职业准则，服务团队具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2022年度审计工作的要求。基于上述，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务报告与内控报告的审计机构，并同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司股东大会审议。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

公司综合考虑内外部因素考虑，2021年度拟不进行利润分配。我们认为该方案综合考虑了当时的行业状况、政策因素、经营管理和中长期发展等因素，特别是考虑了公司目前土地储备及产业转型对资金的需求；方案符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的长远稳定发展。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求，对股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺履行的情形。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司共发布定期报告4份、临时公告47份。公司对外信息披露已履行了所有必要的内部审批程序，信息披露内容真实、准确、完整，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

（九）内部控制执行情况

根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，我们在本年度持续跟踪听取了公司内部控制各项工作开展情况，我们认为，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求正在积极建立有效的内部控制制度并积极完善。报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷。

（十）专门委员会工作情况

报告期内，公司董事会及下设的四大专门委员会（战略、审计、提名、薪酬与考核委员会），严格按照《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作规则》的规定，忠实勤勉地履行各自职责，为董事会科学决策提供了建设性意见。我们认为：公司董事会及下属专门委员会运作程序合法、合规、有效。

（十一）其他工作情况

1、报告期内，未发生独立董事提议召开董事会情况；

2、报告期内，未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所；

3、 报告期内，未发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

四、总体评价和建议

2022年，我们本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的利益。2023年，我们将继续本着对全体股东负责的态度，密切关注宏观经济形势及行业发展趋势，监督公司日常运营状况，充分发挥独立董事的作用，更好地维护公司和全体股东的利益。

请各位股东审议。

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

独立董事：徐小琴 姜宁 张利军

刘静、陆金龙、尹东明

2023年5月23日

凤凰股份2022年年度股东大会议案七

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年度财务审计工作及内部控制审计工作中，能准确、及时地提供良好的服务，同意续聘其为公司2023年度的财务审计机构和内部控制审计机构。审计费用提请股东大会授权管理层与会计师事务所协商确定。

请各位股东审议。

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2023年5月23日

凤凰股份2022年年度股东大会议案八：

江苏凤凰置业投资股份有限公司关于使用部分自有资金进行委托理财的议案各位股东及股东代理人：

公司拟使用暂时闲置的部分自有资金进行委托理财，购买金融机构的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品（包括大额存单、结构性存款、收益凭证等），累计交易金额不超过15亿元，该额度可循环使用，并授权在额度范围内由总经理具体负责办理实施。

请各位股东审议。

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2023年5月23日

凤凰股份2022年年度股东大会议案九：

江苏凤凰置业投资股份有限公司关于计提资产减值准备的议案

各位股东及股东代理人：

根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、准确地反映公司截至2022 年12月31日的财务状况和资产价值，基于谨慎性原则，公司对截至2022年12月31日的存货等资产进行了减值测试，并与年审会计师进行了充分的沟通，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。2022年度公司计提资产减值准备40,274.67万元，具体如下：

单位：人民币 万元

情况说明:

受项目所在地房地产市场行情、金融监管政策等多因素影响，公司开发的凤凰和颐、凤凰和泰项目销售价格不及预期，为顺应市场变化，加快销售及现金回笼，公司根据项目所处区域的市场环境、产品结构等情况，对凤凰和颐、凤凰和泰项目售价进行调整，使得可变现净值低于成本，2022年度计提资产减值准备40,274.67万元。

请各位股东审议。

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2023年5月23日

凤凰股份2022年年度股东大会议案十：

江苏凤凰置业投资股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的议案

各位股东及股东代理人：

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022年度，公司实现归属于上市公司股东净利润为-391,356,525.48元，母公司净利润为-134,936,792.42元。《公司章程》中对现金分红的规定如下：“现金分红的条件（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。”。鉴于本年度实现净利润为负值，参照以上规定及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

请各位股东审议。

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2023年5月23日

凤凰股份2022年年度股东大会议案十一：

江苏凤凰置业投资股份有限公司

2022年度监事会工作报告

各位股东及代理人：

2022年，江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《江苏凤凰置业投资股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，切实维护公司和全体股东整体利益，严格、依法履行监事会相关职责。

报告期内，监事会对公司的生产经营情况、各项决策程序、依法运作情况、财务状况以及内部管理制度、公司董事和高级管理人员的履职情况进行了监督和核查，切实维护了公司和股东的合法权益。现将年度工作情况汇报如下：

一、报告期内监事会会议召开情况

报告期内，监事会监事参加了2022年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会、列席了历次董事会，并单独召开5次会议。

（一）2022年4月22日，第八届监事会第八次会议召开。

会议审议并通过了《2021年度监事会工作报告》、《2021年年度报告及摘要》、《2021年度财务决算报告》、《关于公司2022年投资计划及资金计划的议案》、《2021年度内部控制自我评估报告》、《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》、《关于授权使用部分自有资金进行委托理财的议案》、《2021年年度利润分配预案》、《关于会计政策变更的议案》。本次会议决议公告刊登在2022年4月23日《中国证券报》、《上海证券报》上。

（二）2022年4月29日，第八届监事会第九次会议召开。

会议审议并通过了《公司2022年第一季度报告（全文及正文)》、《关于修订﹤公司章程﹥、﹤股东大会议事规则﹥、﹤董事会议事规则﹥及﹤监事会议事规则﹥的议案》、《关于募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金的议案》、《关于授权公司董事会、总经理办公会审批对外捐赠的议案》。本次会议决议公

告刊登在2022年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》上。

（三）2022年8月25日，第八届监事会第十次会议召开。会议审议并通过了《2022年半年度报告及半年度报告摘要》、《2022年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、本次会议决议公告刊登在2022年8月26日《中国证券报》、《上海证券报》上。

（四）2022年10月25日，第八届监事会第十一次会议召开。

会议审议并通过了《凤凰股份2022年第三季度报告》。本次会议决议根据上海证券交易所规定免于单独披露。

（五）2022年12月9日，第八届监事会第十二次会议召开。会议审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本次会议决议公告刊登在2022年12月10日《中国证券报》、《上海证券报》上。

二、监事会对下列事项的独立意见

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监事会工作指引》 《公司章程》等相关法律、法规赋予的职权，召开监事会会议、参加股东大会和列席董事会会议。监事会认为：公司内部控制体系比较完善；信息披露工作及时、规范、完整；公司董事会和管理层2022年度能够按照《公司章程》、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法规制度进行运作并执行股东大会有关决议。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会认真审阅了公司董事会编制的季度、半年度以及会计师事务所出具的 2021年度财务报告。监事会认为，公司各期定期报告的编制符合《公司章程》、《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

（三）关联交易情况

报告期内，公司未发生重大关联交易相关事项。

（四）关于内部控制执行情况

报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与执行情况进行了审查。监事会认为：董事会编制的《2022年度内部控制评价报告》的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》及有关法律法规、规范性文件

的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制工作的执行情况，评价较为客观、真实。

（五）募集资金使用情况

报告期内，监事会审议了将募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金的议案，此举措是基于公司经营客观环境变化做出的符合实际情况的决定，有利于提高募集资金使用效率，并降低公司财务费用，保护公司及股东利益，不会对公司生产经营产生不良影响。全体监事同意公司募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金。

此外，根据相关法律法规和公司制度规定，监事会还对公司其他相关重要事项进行了有效审核、监督，并确认报告期内公司不存在违规对外担保、资金占用等事项。

2023年，监事会将以更加有效、严谨的工作履行监督职责，充分发挥监事会在公司治理中的独立监督作用，提高监督检查质量，切实维护公司及全体股东合法权益，保证公司的规范运作。

请各位股东审议。

江苏凤凰置业投资股份有限公司监事会

2023年5月23日