凤凰股份：2023年年度股东大会会议资料

江苏凤凰置业投资股份有限公司

2023年年度股东大会

会

议

资

料

二〇二四年四月二十九日

江苏凤凰置业投资股份有限公司2023年年度股东大会会议议程现场会议时间：2024年4月29日14：00，会期半天现场会议地点：南京市中央路

号凤凰国际大厦六楼会议室网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年

月

日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年4月29日的9:15-15:00。股权登记日：2024年4月22日（星期一）现场会议日程：

1、参会人员签到，股东进行登记（13:30—14:00）

2、主持人宣布会议开始（14:00）

3、主持人致欢迎辞，宣布出席股东及股东代理人的人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总额的比例

4、推选监票人2名、计票人1名（2名股东代表、1名监事）

、会议审议事项

6、听取《2023年度独立董事述职报告》

、与会股东及股东代理人对上述议案分项投票表决

8、进行计票和监票，统计现场表决结果

、宣读本次股东大会现场表决结果10、股东及股东代理人与公司董事、监事、高级管理人员交流

11、宣布现场会议休会，等待网络投票结果

、统计现场及网络合并表决结果

13、宣读本次股东大会决议

、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

、签署本次股东大会会议决议和会议记录上签字

16、会议结束

议案一：

江苏凤凰置业投资股份有限公司

2023年度董事会工作报告

各位股东及股东代理人：

公司2023年度董事会工作报告具体内容见公司《2023年年度报告全文》第三节管理层讨论与分析部分相关内容。

以上报告，请各位股东审议。

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2024年

月

日

议案二：

江苏凤凰置业投资股份有限公司

2023年年度报告及摘要

各位股东及股东代理人：

公司《2023年年度报告》及摘要已于2024年

月

日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2023年年度报告摘要同时披露在2024年3月30日的《中国证券报》《上海证券报》。具体详见上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》。

以上报告，请各位股东审议。

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2024年4月29日

议案三：

江苏凤凰置业投资股份有限公司

2023年度财务决算报告

各位股东及股东代理人：

公司2023年度财务决算情况详见公司《2023年年度报告》第十节经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告及附注。

以上报告，请各位股东审议。

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2024年

月

日

议案四：

江苏凤凰置业投资股份有限公司

2024年度财务预算报告

各位股东及股东代理人：

公司2024年度财务预算情况如下：

一、开发计划

2024年公司计划开发面积为27.13万平方米，2024年末各项目施工形象进度如下：

镇江凤凰和颐居：B、C区竣工备案；E区竣工交付。

凤凰紫金和旭府：1-2#、6-7#、11-12#楼竣工验收交付；3#、8#、15#楼争取竣工验收交付。

二、销售计划

根据公司各项目建设及销售情况，公司2024年度计划实现预销售收入178,392万元。

三、经营指标

2024年公司计划实现营业收入85,000万元。

特别提醒：上述经营计划、经营目标并不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家政策等多方面因素，存在诸多不确定性因素，请投资者注意。

以上报告，请各位股东审议。

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2024年

月

日

议案五：

江苏凤凰置业投资股份有限公司关于公司2024年度投资计划及资金计划的议案

各位股东及股东代理人：

公司2024年度投资计划及资金计划如下：

一、投资计划根据公司2024年项目施工进度计划和项目储备计划，全年投资总额为

8.86亿元，其中在建和已竣工项目投资

8.86亿元，无新增土地储备计划。

二、资金计划公司年初资金余额为

10.55亿元，预计可使用销售回笼资金

17.84亿元，新增项目贷款2亿元，全年可使用资金总额合计为30.39亿元。

2024年公司在建和已竣工项目需投入资金8.86亿元，税金1.94亿元，期间费用

0.86亿元，偿还项目贷款本息

3.42亿元，偿还集团借款利息0.56亿元，合计为15.64亿元。

以上议案，请各位股东审议。

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2024年

月

日

议案六：

江苏凤凰置业投资股份有限公司关于公司2023年度拟不进行利润分配的议案

各位股东及股东代理人：

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023年度，公司实现归属于上市公司股东净利润为7,671,512.55元，母公司净利润为-33,830,400.40元。

《公司章程》中对现金分红的规定如下：“现金分红的条件（

）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（

）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告”。鉴于本年度实现的可分配利润（按母公司报表口径）为-33,830,400.40元，参照以上规定及《上市公司监管指引第

号—上市公司现金分红》等相关规定，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

以上议案，请各位股东审议。

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2024年

月

日

议案七：

江苏凤凰置业投资股份有限公司关于改聘公司2024年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，由于公司现任会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）已连续多年为公司提供审计服务，结合公司实际情况，公司拟变更会计师事务所，改聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）为公司2024年度会计师事务所。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

、基本信息。天衡前身为始建于1985年的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所。天衡首席合伙人为郭澳，注册地址为江苏省南京市建邺区江东中路106号1907室。天衡已取得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证书，过去二十多年一直从事证券服务业务，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。

截至2023年末，天衡拥有合伙人

名、注册会计师

名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师222名。天衡2023年业务收入（经审计）61,472.84万元，其中审计业务收入55,444.33万元，证券业务收入16,062.01万元。2022年度天衡为

家上市公司提供年报审计服务，审计收费8,123.04万元，同行业上市公司审计客户1家。

、投资者保护能力。截至2023年末，天衡已提取职业风险基金

1,836.89万元，购买的职业保险累计赔偿限额为15,000.00万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

、诚信记录。天衡近三年未因执业行为受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，受到行政处罚1次、监督管理措施（警示函）5次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及2人）、监督管理措施（警示函）

次（涉及

人）。

（二）项目信息

1、基本信息合伙人：胡学文，注册会计师，1999年

月注册执业，2000年开始从事上市公司审计；2000年开始在天衡执业，未为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司7家。

签字注册会计师：史玉苗，2016年

月成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计；2016年开始在天衡执业，近三年签署上市公司1家。

项目质量控制复核人：常桂华，2000年成为注册会计师，2004年开始在天衡执业从事上市公司审计；近三年已签署/复核7家上市公司审计报告。

、项目组成员独立性和诚信记录情况。项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。（上述人员过去三年没有不良记录）

、审计收费。主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价，2024年度财务报表审计收费为57万元，

内控审计收费

万元。

二、拟改聘会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所为立信，该所已连续为公司提供审计服务超过10年，对公司2023年度财务报告的审计意见类型为标准无保留意见。公司本次变更会计师事务所不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟改聘会计师事务所的原因

根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，鉴于立信已经连续多年为公司提供审计服务，服务年限已达到可连续审计年限的上限。为保证审计工作的独立性，同时根据公司业务发展的需要，拟改聘任天衡为公司2024年度会计师事务所，为公司提供财务审计及内部控制审计服务。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司就变更会计师事务所相关事宜与立信会计师事务所进行了事前沟通，立信会计师事务所对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，做好沟通及配合工作。

（四）生效日期

本议案自股东大会审议通过之日起生效。

以上议案，请各位股东审议。

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2024年4月29日

议案八：

江苏凤凰置业投资股份有限公司关于公司及下属子公司拟向本公司控股股东

借款暨关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

公司及下属子公司拟在2024年9月至2027年8月向公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）借款，借款累计余额不超过30亿元，一年期贷款利率参照1年期贷款市场报价利率（LPR）+20bp执行。

一、关联交易概述

为满足公司房地产开发业务对资金的需要，公司及下属子公司拟在2024年9月至2027年8月期间向公司控股股东凤凰集团借款，借款累计余额不超过

亿元，一年期贷款利率参照

年期贷款市场报价利率（LPR）+20bp执行，并申请授权公司管理层在股东大会审议通过该事项后行使具体决策程序并签署相关法律文件。

凤凰集团为公司的控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条所规定的关联法人，本次交易构成上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

公司名称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司

企业类型：有限公司（国有独资）

注册资本：人民币150,000万元注册地址：南京市中央路165号经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其他业务。

凤凰集团及其控制的除公司以外的其他企业所从事的业务主要包括出版发行业务、物资供应业务、印刷加工业务和酒店经营业务，其中以出版发行业务为主。截止2022年末，凤凰集团总资产

685.49亿元，2022年营业收入169.07亿元，净利润38.98亿元。

三、关联交易标的基本情况

公司及下属子公司拟在2024年

月至2027年

月期间向凤凰集团借款，借款累计余额不超过30亿元，一年期贷款利率参照1年期贷款市场报价利率（LPR）+20bp执行。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

本次关联交易目的是为保障公司业务的顺利开展。控股股东为公司提供借款，一方面系正常经营所需，另一方面也体现了控股股东对公司发展的大力支持，为公司持续稳定发展提供利率优于市场的资金支持。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性，对公司财务状况和经营成果将产生有利的影响。以上议案，请各位股东审议。

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2024年4月29日

议案九：

江苏凤凰置业投资股份有限公司关于拟与江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟与控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）的控股子公司江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》，接受财务公司为本公司（含本公司下属企业，下同）提供存款、结算、信贷以及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融业务。

一、关联交易概述

为充分利用江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司的平台及渠道，进一步加强本公司财务管理，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本和融资风险，提高风险管控能力，经与财务公司协商一致，拟与财务公司签订《金融服务协议》并接受财务公司为本公司提供存款、结算、信贷以及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融业务，协议期限三年。

财务公司与本公司同为隶属于凤凰集团的控股子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第

6.3.3条所规定的关联法人，本次交易构成上市公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

公司名称：江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司企业类型：有限责任公司注册资本：人民币100,000万元注册地址：南京市鼓楼区湖南路

号

座

楼经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（除股票投资以外类）。财务公司为国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效。财务公司依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，为包括江苏凤凰置业投资股份有限公司在内的集团成员单位提供金融服务。

截至2023年末，财务公司经审计的总资产

61.91亿元，2023年实现营收0.85亿元，利润总额0.54亿元。

三、《金融服务协议》的主要内容

（一）财务公司提供服务的范围：财务公司为本公司提供存款服务、结算服务、信贷服务、中间业务服务和其他金融服务（财务公司经营范围内的其他金融服务）。

（二）交易额度

1、存款服务：在协议有效期内，本公司（含控股子、孙公司）存放在财务公司的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超

过

亿元（含本数）。但财务公司向公司发放贷款的，该贷款余额的存放可不受此限。

2、信贷服务：在协议有效期内，财务公司向本公司（含控股子、孙公司）提供的综合授信额度每日使用余额（包括所支付的服务费用或利息支出）不超过人民币合计30亿元（含本数）。

四、定价政策和定价依据

（一）存款服务：财务公司提供存款服务的存款利率在同等条件下将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于江苏凤凰出版传媒集团有限公司其他成员单位同期在乙方同类存款的存款利率；

（二）结算服务：财务公司提供的结算服务按照中国人民银行、国家金融监督管理总局等相关部门以及乙方的相关规定收取相关费用，该等费用应不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用；

（三）信贷服务：财务公司提供优惠的贷款利率及费率，并不高于甲方在其它国内金融机构取得的同类同期同档次贷款利率及费率水平；

（四）其他金融服务：财务公司提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

财务公司是国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。财务公司为公司提供的多元化金融服务，

遵循平等自愿、互利互惠、共同发展的原则，有利于公司拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，有利于公司加强资金管控和防范经营风险，有利于公司盈利水平的提升和长远发展。

以上议案，请各位股东审议。

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2024年4月29日

议案十：

江苏凤凰置业投资股份有限公司关于公司独立董事2023年度薪酬分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司第五届董事会第二次会议审议通过的《关于独立董事津贴的议案》，公司独立董事2023年度薪酬分配方案如下：

单位：万元

以上议案，请各位股东审议。

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2024年

月

日

议案十一：

江苏凤凰置业投资股份有限公司

2023年度监事会工作报告

各位股东及股东代理人：

2023年，江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《江苏凤凰置业投资股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，切实维护公司和全体股东整体利益，严格、依法履行监事会相关职责。

报告期内，监事会对公司的生产经营情况、各项决策程序、依法运作情况、财务状况以及内部管理制度、公司董事和高级管理人员的履职情况进行了监督和核查，切实维护了公司和股东的合法权益。现将年度工作情况汇报如下：

一、报告期内监事会会议召开情况

报告期内，监事会监事参加了2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会、列席了历次董事会，并单独召开5次监事会会议。

（一）2023年

月

日，第八届监事会第十三次会议召开。

会议审议并通过了《2022年度监事会工作报告》《2022年年度报告及摘要》《2022年度财务决算报告》《关于公司2023年投资计划及资金计划的议案》《2022年度内部控制自我评估报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于使用部分自有资金进行委托理财的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《关于2022年度拟不进行利润分配的

议案》《关于下属公司江苏和昇地产有限公司申请银团贷款暨关联交易的议案》。本次会议决议公告刊登在2023年3月30日《中国证券报》《上海证券报》上。

（二）2023年

月

日，第八届监事会第十四次会议召开。会议审议并通过了《公司2023年第一季度报告（全文及正文)》。本次会议决议公告根据上海证券交易所规定可免于单独披露。

（三）2023年

月

日，第八届监事会第十五次会议召开。会议审议并通过了《2023年半年度报告及摘要》。本次会议决议公告刊登在2023年8月25日《中国证券报》《上海证券报》上。

（四）2023年

月

日，第八届监事会第十六次会议召开。会议审议并通过了《2023年第三季度报告》。本次会议决议公告根据上海证券交易所规定可免于单独披露。

（五）2023年

月

日，第八届监事会第十七次会议召开。会议审议并通过了《关于提名第九届监事会非职工代表监事候选人的议案》。本次会议决议公告刊登在2023年12月16日《中国证券报》《上海证券报》上。

二、监事会对下列事项的独立意见

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内，监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监事会工作指引》《公司章程》等相关法律及法规赋予的职权，召开监事会会议、参加股东大会和列席董事会会议。监事会认为：公司内部控制体系比较完善；信息披露工作及时、规范、完整；公司董事会和管理层2023年度能够按照《公司章程》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法规制度进行运作并执行股东大会

有关决议。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内，公司监事会认真审阅了公司董事会编制的季度、半年度以及会计师事务所出具的2022年度财务报告。监事会认为，公司各期定期报告的编制符合《公司章程》《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

（三）关联交易情况我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规和公司《关联交易实施规则》的有关规定，对公司生产经营过程中所发生的关联交易，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。2023年度发生的关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易定价公允、公平、公正，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。公司董事会在审议2023年关联交易时，关联董事回避表决，关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

（四）关于内部控制执行情况报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与执行情况进行了审查。监事会认为：董事会编制的《2022年度内部控制评价报告》的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》及有关法律法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制工作的执行情况，评价较为客观、真实。

（五）募集资金使用情况

报告期内，监事会审议了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，报告的编制符合相关法律法规的规定，真实、客观地反映了公司2022年度公司募集资金的存放与实际使用情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金使用违规的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

此外，根据相关法律法规和公司制度规定，监事会还对公司其他相关重要事项进行了有效审核、监督，并确认报告期内公司不存在违规对外担保、关联方资金占用等事项。2024年，监事会将以更加有效、严谨的工作态度履行监督职责，充分发挥监事会在公司治理中的独立监督作用，提高监督检查质量，切实维护公司及全体股东合法权益，保证公司的规范运作。以上报告，请各位股东审议。

江苏凤凰置业投资股份有限公司监事会

2024年

月

日

听取报告：

2023年度独立董事述职报告

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《江苏凤凰置业投资股份有限公司章程》《江苏凤凰置业投资股份有限公司独立董事工作制度》的规定，公司第九届董事会独立董事刘静女士、陆金龙先生、尹东明先生分别向公司董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并已向公司董事会进行了2023年度工作述职。具体内容请见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告（刘静）》《2023年度独立董事述职报告（陆金龙）》《2023年度独立董事述职报告（尹东明）》。现向股东大会汇报。

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2024年4月29日