天津港：2022年年度股东大会会议材料

天津港股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间：2023年4月27日下午14：00

二、会议地点：天津港办公楼403会议室

三、会议内容：

1.《天津港股份有限公司2022年年度报告》

2．《天津港股份有限公司2022年年度报告摘要》3．《天津港股份有限公司2022年度董事会工作报告》4．《天津港股份有限公司2022年度监事会工作报告》5．《天津港股份有限公司2022年度独立董事述职报告》6．《天津港股份有限公司2022年度财务决算报告》7．《天津港股份有限公司2023年度预算报告》8．《天津港股份有限公司2022年度利润分配预案》9．《天津港股份有限公司关于增补董事的议案》

天津港股份有限公司2022年年度报告及天津港股份有限公司2022年年度报告摘要

各位股东：

公司2022年年度报告全文详见2023年3月25日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

公司2022年年度报告摘要详见2023年3月25日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及公司指定信息披露媒体《上海证券报》和《中国证券报》。

上述议案已经公司十届三次董事会和十届三次监事会会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。

2023年4月27日

天津港股份有限公司2022年度董事会工作报告

各位股东：

2022年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等规定，积极履行董事会职责，严格执行股东大会各项决议，确保公司安全、稳定、健康、持续发展。现将2022年度董事会重点工作汇报如下：

一、2022年公司主要经营情况

2022年是党的二十大胜利召开之年，也是开启全面建设社会主义现代化国家新征程的重要一年。一年来，面对严峻复杂的国内国际环境和多重超预期因素对经济发展形成的严重冲击，高标准建设世界一流港口，各项工作持续呈现高质量发展态势。

2022年公司完成货物吞吐量4.43亿吨，较同期增长0.17%，完成年度预算4.49亿吨的98.67%。收入实现108.22亿元，较同期下降25.20%，完成年度预算110亿元的98.38%；利润总额14.93亿元，较同期下降

17.49%，完成年度预算16.70亿元的89.39%；实现归属于上市公司股东的净利润7.40亿元，较同期下降23.90%。

二、2022年董事会工作情况

（一）董事会召开情况及审议议案

2022年，公司共召开七次董事会会议，审议议案40项（详见下表），全部获得通过。董事会审议决策事项主要包括以下几类：

1.定期报告事项，包括年度报告、季度报告和半年度报告等议案；

2.公司董事会、监事会换届的议案；

3.关联交易类议案；

4.公司重要管理制度议案，包括修改公司章程、修订公司治理相关的各项制度办法等；

5.其他议案，包括社会责任报告、召开股东大会等议案。

1.审议《天津港股份有限公司2022年第一季度报告》

2.审议《天津港股份有限公司关于会计估计变更的议案》

（二）董事参加董事会情况

公司各位董事、独立董事按照《公司章程》等相关要求参加公司董事会和股东大会，积极为公司重大事项决策提出建议。具体参会情况详见下表：

（三）股东大会决议执行情况

2022年，公司共召开一次年度股东大会和一次临时股东大会。董事会按照依法合规程序切实做好股东大会决议落实工作。 利润分配方案执行情况。按照2021年度股东大会决议，实施了2021年度利润分配方案。

（四）董事会专门委员会的履职情况

2022年，公司董事会审计委员会召开3次年报工作会议，对公司审计报告、会计师事务所从事2021年度公司审计工作的总结报告等事项进行了审议，在2021年年报审计过程中发挥了重要作用。公司董事会审计委员会召开了5次专题会议，审议了公司印发关联人名单议案、修改公司章程议案、修订公司相关管理制度议案、关联交易议案等，并出具审核意见，独立董事发表了事先认可声明和独立意见。

2022年，公司董事会薪酬与考核委员会召开1次年报工作会议。审议了公司董事、监事、高管人员2021年年度报酬结算和2022年度薪酬计划及2021年度履责情况报告。董事会薪酬与考核委员会审查了公司董事、监事、高管人员的履责情况，根据年度财务预算、生产经营指标、管理目标的实现情况、安全生产情况等进行考核、奖惩，对公司2021年年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况无异议。公司董事会薪酬与考核委员会召开了1次专题会议，审议通过了职业经理人2021

年度经营业绩考核与薪酬核定结果议案、核定职业经理人2022年度经营业绩考核指标和调整职业经理人2020-2022任期经营业绩考核指标议案。2022年，公司董事会提名委员会召开1次年报工作会议及1次专题会议。年报工作会议审议通过了提名委员会2021年度履责情况报告,专题会议审议通过了公司增补独立董事的议案。2022年，董事会战略委员会召开1次年报工作会议，通过了战略委员会2021年度履责情况报告。

2022年，公司董事会各专门委员会严格按照《公司章程》及相关规定，恪尽职守、尽职尽责地履行了职责，确保各项决策程序依法合规。

三、2023年公司工作计划

2023年预计完成货物吞吐量4.45亿吨，其中：集装箱吞吐量2,008万TEU。预计实现营业收入92.00亿元，利润总额15.80亿元。预计完成固定资产投资共计16.16亿元。上述经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者对此需保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是“十四五”承上启下的关键之年。公司将全力以赴抓重点、拓市场、优服务、增效益，深化“四千行动”，提升文明生产水平，持续提高作业效率；不断优化本质安全管理体系，夯实安全生产基础；以重点项目为抓手扎实推进智慧港口建设。奋发有为、攻坚克难，努力实现全年主要目标任务，推动天津港实现持续健康稳定发展。

1.夯实安全基础，多措并举扎实抓好安全工作

压实安全生产责任，落实全员安全生产责任制。强化现场安全管理，加大现场安全管控力度，规范作业现场秩序。推进隐患治理，加大隐患问题整治力度。推进科技兴安，持续优化完善本质安全综合管控平台功能。

2.深化“四千行动”，完善一个体系做到“五个提升”巩固“市场年”“四千行动”成果，持续扩大“四千行动”影响力。提升“四千行动”策划水平，提升“四千行动”闭环管理，提升服务水平，提升市场机会挖掘能力，提升“四千数据”管理力度。

3.加强统筹协调，全面提升生产组织能力

统筹全港生产，提升生产能力。加强资源整合共享，推进柔性港口、敏捷码头建设，充分发挥资源效能。强化考核激励，发挥效率品牌引领作用。紧盯生产关键指标，夯实“津港效率”品牌。

4.创新驱动发展，推动智慧港口建设取得新突破

加快推动港口数字化转型。加快设备自动化改造和工艺提升，继续推动人工智能等新技术与港口深入融合，进一步加快自动化码头建设进程。

5.紧盯“双碳”目标，全力推动低碳绿色发展

深入推进股份公司环境管理体系运行。推进环保科技项目探索应用。科学有序推进双碳体系建设和能源绿色升级。加快推进港口碳排放管理体系建设，推动能源管理信息化提升。紧盯装备制造前沿科技，加大新能源设备推广应用。

6.强化党的领导，政治引领筑牢优势

聚焦党的领导，进一步完善议事决策机制建设。聚焦六大行动，进一步提升党建工作质量水平。聚焦问题导向，进一步发挥党建考核指挥棒作用。聚焦能力提升，进一步打造高素质党建人才队伍。

2023年4月27日

天津港股份有限公司2022年度监事会工作报告

各位股东：

现将《天津港股份有限公司2022年度监事会工作报告》报告如下，请审议。

一、监事会运作情况

（一）监事会召开情况及审议议案

2022年，公司共召开六次监事会会议。

1.审议《天津港股份有限公司2022年第一季度报告》

2.审议《天津港股份有限公司关于会计估计变更的议

案》

（二）监事参加监事会情况

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据国家有关法规和《公司章程》，对公司股东大会、董事会召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职务情况及公司管理制度建设、执行情况等进行了监督，认为公司董事会和管理层本报告期内能够依法运作，认真履行股东大会的各项决议，经营决策科学合理，公司董事和高级管理人员在执行职务时没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益、股东权益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的意见

公司监事会对公司财务制度和财务状况进行检查后认为，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司年度财务报告后出具的标准无保留意见审计报告客观公正，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见

报告期内公司无募集资金使用情况。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的意见

报告期内，公司控股子公司天津港远航国际矿石码头有限公司向公司实际控制人天津港（集团）有限公司购买了南疆远航南货场铁路装车线项目占地涉及的天津港南疆矿石堆场扩容南侧铁路装卸车线用地地基加固工程资产和天津港南疆东部港区南侧铁路车场地基处理工程资产，资产价值以经备案的评估结果为依据确认，交易价格公允，不存在损害公司利益的情形。

六、监事会对公司关联交易情况的意见

公司监事会认为：与公司经营相关的关联交易等决策程序遵照了有关法律法规和公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，无损害公司利益及中小股东利益的行为，无内幕交易行为。

七、监事会对会计师事务所非标意见的意见

会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的意见

公司未披露过盈利预测。

九、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会认真审阅了《天津港股份有限公司2022年度内部控制评价报告》，监事会认为，公司按照《公司法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律法规和规范性文件的规定，设立了独立的

会计机构，合理地设置了岗位和职责权限，建立了符合公司实际的财务制度与会计规定，对公司经营管理活动中主要环节进行了有效控制。报告期内，公司与财务报告相关的内部控制不存在重大缺陷。

十、监事会发现公司存在风险的说明

监事会未发现公司存在重大风险事项。

2023年4月27日

天津港股份有限公司2022年度独立董事述职报告

各位股东：

作为天津港股份有限公司的独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司独立董事制度》及有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行职责，独立、客观地行使职权，全面关注公司的发展状况，积极参加公司2022年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度主要工作情况述职如下，请审议。

一、独立董事的基本情况

祁怀锦：曾任中央财经大学会计学院副院长，中央财经大学继续教育学院院长，中央财经大学培训部主任。现为中央财经大学会计学院教授、博士生导师，博士后合作导师，天津港股份有限公司独立董事。

张玉利：曾任南开大学商学院院长。现任南开大学商学院教授、博士生导师，南开大学创新创业学院院长（聘任），天津港股份有限公司独立董事。

杜庆春：曾任湘财证券有限责任公司高级法务经理，北京市未名律师事务所律师、执行合伙人。现任北京大成律师事务所律师、高级合伙人，天津港股份有限公司独立董事。

吴津喆：曾任天津城投集团融资发展部部长（兼），天津海河金岸投资建设开发有限公司董事、总经理。现任天津商业大学会计学院财务管理系教师，天津港股份有限公司独立董事。

上述独立董事及其直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司已发行股份的1%以上，不是公司前十名股东

及其直系亲属，未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，未在公司前五名股东单位任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2022年度，我们认真参加了公司的股东大会、董事会和董事会专门委员会，履行了独立董事义务。在审议2022年各项议案时，我们充分发表独立意见。在报告期内对董事会、董事会专门委员会全部议案投了赞成票。报告期内，未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。独立董事出席董事会及股东会情况：

三、独立董事年度履职重点关注事项

1.关联交易情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定及《公司章程》要求，就公司印发关联人名单、《天津港股份有限公司关于进行7台岸桥远程自动化改造项目暨关联交易的议案》《天津港股份有限公司关于购买地基加固资产暨关联交易的议案》《天津港股份有限公司关于进行

4台门座式起重机采购及安装项目暨关联交易的议案》进行了审议，公司关联交易管理符合监管和公司内部管理要求。

2.对外担保及资金占用情况

公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守中国证监会文件规定。公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；公司除与关联方发生的正常性经营资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司能够严格按照法规要求，认真执行《公司章程》中有关对外担保的规定，规范公司对外担保行为，严格控制对外担保风险，不存在违反证监会文件规定的情况。

3.募集资金的使用情况

2022年度，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

4.高级管理人员提名以及薪酬情况

2022年度，公司董事会未新提名高级管理人员。董事会薪酬与考核委员会在审查公司高级管理人员履责情况的基础上，根据年度财务预算、生产经营指标、管理目标的实现情况、安全生产情况等进行考核、奖惩，确定了2021年度公司高级管理人员年度报酬。

5.业绩预告及业绩快报情况

2022年度，公司未发布业绩预告及业绩快报。

6.聘任或者更换会计师事务所情况

2022年度，公司继续聘用中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，负责对公司会计报表和内部控制进行审计。报告期内，公司未更换会计师事务所。

7.现金分红及其他投资者回报情况

公司把给予投资者合理的投资回报、与投资者分享经营成果当作应尽的责任和义务，把现金分红当作实现投资回报的重要形式。

公司于2022年6月实施了2021年度利润分配方案：公司以总股本2,894,001,038股为基数，每股派发现金红利0.101元（含税），共计派发现金红利292,294,104.84元，剩余未分配利润6,744,775,325.97元结转至以后分配。

我们认为：公司提出的2021年度利润分配预案及实施情况，符合《公司章程》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

8.承诺事项履行情况

公司实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项共有三项，其中三项正在履行。

履行中的承诺事项见下表：

9.信息披露的执行情况

2022年，公司披露定期报告4则，临时公告33则。公司能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，遵循“公开、公平、公正”的原则，真实、准确、完整、及时、公平的披露公司信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并均保持在上交所指定的媒介上首先披露。报告期内，公司未发生因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载、被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的情况。

10.内部控制的执行情况

2022年公司坚持以依法合规为基础，突出抓好内部控制，提升公司治理规范化程度。从合规体系建设、制度体系建设等多维度，提升风险管控能力。公司按照《公司法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律法规和规范性文件的规定，设立了独立的会计机构，合理地设置了岗位和职责权限，建立了符合公司实际的财务制度与会计规定，对公司经营管理活动中主要环节进行了有效控制。报告期内，公司与财务报告相关的内部控制不存在重大缺陷。

11.董事会专门委员会的运作情况

2022年，公司董事会审计委员会召开3次年报工作会议，对公司审计报告、会计师事务所从事2021年度公司审计工作的总结报告等事项进行了审议，在2021年年报审计过程中发挥了重要作用。公司董事会审计委员会召开了5次专题会议，审议了公司印发关联人名单议案、修改公司章程议案、修订公司相关管理制度议案、关联交易议案等，并出具审核意见，独立董事发表了事先认可声明和独立意见。

2022年，公司董事会薪酬与考核委员会召开1次年报工作会议。审议了公司董事、监事、高管人员2021年年度报酬结算和2022年度薪酬计划及2021年度履责情况报告。董事会薪酬与考核委员会审查了公司董事、监事、高管人员的履责情况，根据年度财务预算、生产经营指标、管理目

标的实现情况、安全生产情况等进行考核、奖惩，对公司2021年年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况无异议。公司董事会薪酬与考核委员会召开了1次专题会议，审议通过了职业经理人2021年度经营业绩考核与薪酬核定结果议案、核定职业经理人2022年度经营业绩考核指标和调整职业经理人2020-2022任期经营业绩考核指标议案。2022年，公司董事会提名委员会召开1次年报工作会议及1次专题会议。年报工作会议审议通过了提名委员会2021年度履责情况报告,专题会议审议通过了公司增补独立董事的议案。

2022年，董事会战略委员会召开1次年报工作会议，通过了战略委员会2021年度履责情况报告。2022年，公司董事会各专门委员会严格按照《公司章程》及相关规定，恪尽职守、尽职尽责地履行了职责，确保各项决策程序依法合规。

四、总体评价

作为公司的独立董事，我们本着勤勉、务实的原则，认真履行职责，与其他董事、监事、高管人员和外部审计机构保持沟通，主动深入了解公司的经营情况，积极参与公司的重大决策。不断加强学习，持续提高履职能力，为公司发展提供意见，促进公司规范运作，切实保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的作用。

2023年4月27日

天津港股份有限公司2022年度财务决算报告

各位股东：

现将《天津港股份有限公司2022年度财务决算报告》汇报如下，请审议。2022年公司完成货物吞吐量4.43亿吨，较同期增长0.17%，完成年度预算4.49亿吨的98.67%。其中：集装箱吞吐量1,983万TEU，较同期下降1.83%，完成年度预算2,040万TEU的97.20%。2022年公司收入实现108.22亿元，较同期下降25.20%，完成年度预算110亿元的98.38%；利润总额14.93亿元，较同期下降17.49%，完成年度预算16.70亿元的89.39%；实现归属于上市公司股东的净利润7.40亿元，较同期下降23.90%；归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6.26亿元，较同期增长6.61%。2022年完成固定资产投资总额12.80亿元，完成年度预算14.44亿元的88.62%。

2023年4月27日

天津港股份有限公司2023年度预算报告各位股东：

现将《天津港股份有限公司2023年度预算报告》汇报如下，请审议。本预算是基于公司2022年生产经营规模，结合2023年生产经营计划，按照国家有关法律、法规和制度规定编制而成。

一、主要业务指标

2023年预计完成货物吞吐量4.45亿吨，其中：集装箱吞吐量2,008万TEU。

二、主要经营指标

2023年预计实现营业收入92.0亿元，利润总额15.80亿元。

三、固定资产投资计划

2023年预计完成固定资产投资共计16.16亿元。

2023年4月27日

天津港股份有限公司2022年度利润分配预案

各位股东：

现将《天津港股份有限公司2022年度利润分配预案》 提交如下，请审议。经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润734,963,924.50元。按照《公司法》《公司章程》及相关规定，提取10%的法定盈余公积金73,496,392.45元和5%的任意盈余公积金36,748,196.23元后，加年初未分配利润7,037,069,430.81元，扣除实际分配的2021年度现金股利292,294,104.84元，累计可供股东分配的利润为7,369,494,661.79元。公司拟以2022年末股本总额2,894,001,038股为基数，按照归属于上市公司普通股股东的净利润计算，向全体股东每10股派发现金红利

0.77元（含税），计222,838,079.93元；剩余未分配利润7,146,656,581.86元结转至以后分配。

2023年4月27日

天津港股份有限公司关于增补董事的议案

各位股东：

因工作调整变动，杨政良先生辞去公司董事职务。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，推荐娄占山先生为公司第十届董事会董事候选人，董事任期自股东大会决议通过之日起至第十届董事会任期届满。娄占山先生，1974年出生，硕士学位，经济师。曾任天津港股份有限公司办公室主任、天津港（集团）有限公司党委综合办公室副主任（兼）。现任天津港发展控股有限公司副总经理。董事候选人娄占山先生有较高的专业知识水平，具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的工作。董事候选人娄占山先生与公司存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2023年4月27日