天津港：关于与天津港(集团)有限公司签署委托管理协议暨关联交易的公告

证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2024-007天津港股份有限公司关于与天津港（集团）有限公司

签署委托管理协议暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 交易简要内容：为深入实施新一轮国企改革深化提升行动，发挥公司专业化运营管理优势，逐步解决与天津港（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）间的同业竞争问题，统筹码头装卸资源、服务港口生产、提升经营效益，集团公司将其所持天津港汇盛码头有限公司100%股权、天津港第二集装箱码头有限公司100%股权、天津国际邮轮母港有限公司75.86%股权、国家管网集团天津液化天然气有限责任公司40%股权委托至公司管理。

? 本次交易为关联交易，未构成重大资产重组。

? 至本次关联交易前，过去12个月内公司与同一关联人或不同关

联人之间交易类别相关的关联交易的累计金额为78,391,192元。

一、关联交易概述

为深入实施新一轮国企改革深化提升行动，发挥公司专业化运营管理优势，逐步解决与集团公司间的同业竞争问题，统筹码头装卸资源、服务港口生产、提升经营效益，集团公司将其所持天津港汇盛码头有限公司100%股权、天津港第二集装箱码头有限公司100%股权、天津国际邮轮母港有限公司75.86%股权、国家管网集团天津液化天然气有限责任公司40%股权委托至公司管理。

《天津港股份有限公司关于与天津港（集团）有限公司签署委托管理协议暨关联交易的议案》经公司十届八次董事会审议通过：同意4票，反对0票，弃权0票，5名关联董事回避表决。独立董事专门会议审议通过了该议案。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经有关部门批准。至本次关联交易前，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易的累计金额为78,391,192元。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

天津港（集团）有限公司是公司实际控制人，为公司关联方。

(二)关联人基本情况

1.天津港（集团）有限公司基本信息

(1)统一社会信用代码：9112011800012701XA

(2)成立时间：1996年7月26日

(3)注册地址：天津市滨海新区塘沽新港二号路35号

(4)法定代表人：褚斌

(5)注册资本：597093.596659万元人民币

(6)经营范围：以自有资金对港口业投资；港区土地开发；装卸搬运；仓储（危险品除外）；货物中转联运、分拨；港口理货；客货运输服务；驳运；船舶引领及相关服务；港口设施、设备及港口机械的租赁、维修；商品包装加工：工属具制造；物资供销；以下限分支机构经营：

船、货代理及船舶供油、供水：房屋租赁；航道和港池疏浚。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.公司与集团公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。

3.集团公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。

三、托管标的企业基本情况

（一）天津港汇盛码头有限公司

1.基本信息

（1）统一社会信用代码：91120116697424881F

（2）成立时间：2009-12-07

（3）注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）海铁大道1888号

（4）法定代表人：霍胜春

（5）注册资本：206,225万元人民币

（6）经营范围：投资、建设、经营杂货码头及相关堆场；货物的装卸、堆存、仓储、保管、中转；物流管理的综合服务；劳务服务；设备租赁业务

（7）股权结构：

2.权属状况说明

天津港汇盛码头有限公司于2009年成立。天津港(集团)有限公司出资206,225万元，持股占比100%。该公司产权清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，除披露函披露的内容外，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.财务指标

项目

以上财务数据未经审计。

（二）天津港第二集装箱码头有限公司

1.基本信息

（1）统一社会信用代码：91120118MA06RUMCXF

（2）成立时间：2019-08-28

（3）注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）燕赵大厦1-1701-A-97（存在多址信息）

（4）法定代表人：杨荣

（5）注册资本：300,000万元人民币

（6）经营范围：港口经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；出口监管仓库经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；集装箱维修；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；工程管理服务；船舶港口服务；港口设施设备和机械租赁维修业务。

（7）股权结构：

2.权属状况说明

天津港第二集装箱码头有限公司于2019年成立。天津港(集团)有限公司出资300,000万元，持股占比100%。该公司产权清晰，无抵押、

质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.财务指标

以上财务数据未经审计。

（三）天津国际邮轮母港有限公司

1.基本信息

（1）统一社会信用代码：91120000697438319X

（2）成立时间：2009-12-25

（3）注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）观海道1001号

（4）法定代表人：刘楠

（5）注册资本：82,800万元人民币

（6）经营范围：天津国际邮轮母港码头等基础设施、配套的商业、旅游、休闲、娱乐设施、酒店、办公、住宅等项目的投资、管理服务；物业服务；装卸；物流仓储（危险品除外）及滚装业务；会议服务；展览展示服务；商务信息咨询服务；广告业务；码头和其他港口设施经营、在港区内从事货物装卸经营、港口旅客运输服务经营；自有房屋租赁；停车服务；代售船票。

（7）股权结构：

2.权属状况说明

天津国际邮轮母港有限公司于2009年成立。天津港(集团)有限公司出资62,808万元，持股占比75.86%；招商局蛇口工业区控股股份有限公司出资19,992万元持股占比24.14%。该公司产权清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.财务指标

以上财务数据未经审计。

（四）国家管网集团天津液化天然气有限责任公司

1.基本信息

（1）统一社会信用代码：911201160640312010

（2）成立时间：2013-03-28

（3）注册地址： 天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-1822

（4）法定代表人：张林松

（5）注册资本：293,273.44万元人民币

（6）经营范围：石油、天然气管道储运；危险化学品仓储；危险化学品经营；港口经营；保税仓库经营；移动式压力容器/气瓶充装；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：装卸搬运；港口货物装卸搬运活动；船舶租赁；非居住房地产租赁；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；石油天然气技术服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；供冷服务；劳务服务（不含劳务派遣）；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；船舶港口服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（7）股权结构：

2.权属状况说明

国家管网集团天津液化天然气有限责任公司于2013年成立。国家石油天然气管网集团有限公司出资57,178.8万元，持股占比46%；天津港(集团)有限公司出资49,720.7万元，持股占比40%；天津市燃气集团有限公司出资11,187.1万元，持股占比9%；天津恒融达科技有限公司出资6,215.1万元，持股占比5%。该公司产权清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.财务指标

财务数据未经审计。

四、关联交易协议的主要内容

（一）合同主体

甲方（委托方）：天津港（集团）有限公司乙方（受托方）：天津港股份有限公司

（二）托管事项

除保留如下股东权利外，甲方将与托管标的相关的股东权利与义务托管至乙方：

1.被托管企业的股权及其下属企业股权的所有权；

2.被托管企业的股权的财产性权利，包括分红权、剩余财产分配权等；

3.被托管企业发生修改公司章程，被托管企业及其下属企业增加或者减少注册资本，公司合并、分立、解散或者变更公司形式等特别决议事项的股东表决权；

4.对被托管企业股权进行处置；

5.以质押等方式为被托管企业的股权设置权利负担；

6.以被托管企业名义对外提供担保；

7.被托管企业股东优先购买权的行使；

8.被托管企业在连续12个月内购买、出售重大资产账面价值超过

被托管企业最近一期经审计净资产50%（含50%）或超过1亿元（含1亿元）的事项；

9.被托管企业对外捐赠事项；

10.被托管企业对外收购股权、出资新设公司、转让或处置被托管企业下属公司股权；

11.被托管企业债务融资事项；

12.被托管企业经营方针、年度投资计划的决策权；

13.被托管企业及其下属企业延期经营、非主业投资、境外投资事项；

14.基于上市公司监管要求与国资监管要求而应予以保留的其他股东权利。

除上述甲方保留股东权利外，被托管企业其他股东权利与义务均由乙方（或其指定的下属企业）行使与承担，在股东权利与义务范围内负责被托管企业日常生产、经营管理，并承担相对应的生产、安全、环保、设施设备、建设工程、财务管理、全面预算等方面的管理责任，确保被托管企业在托管期间的资金安全、资产保值、人员稳定。

乙方作出的符合本协议约定的有关被托管企业的股东决定或决议，皆视为甲方自动同意，如有必要甲方有义务配合乙方出具相应股东决定或决议。

（三）托管费用：乙方每年不收取托管费用。

（四）托管期限：自本协议生效之日起至2025年12月31日结束。托管期间，如甲方不再持有托管标的中一家或多家的股权的，则针对该托管企业的托管事项自其股权完成工商变更之日起终止。

五、关联交易对上市公司的影响

本次签署《委托管理协议》有利于股份公司逐步解决同业竞争，增强上市公司业务独立性；发挥港口装卸业务资源共享与优化配置，统筹

协调目标公司开展业务，达到节约成本、提升效益、更好服务港口生产的目的。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，对公司的财务状况和经营成果无不利影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2024年4月24日召开十届八次董事会，审议了《天津港股份有限公司关于与天津港（集团）有限公司签署委托管理协议暨关联交易的议案》，5名关联董事回避表决，4名非关联董事（全部为独立董事）以投票表决的方式一致通过该议案。该议案事前经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

无。

特此公告。

天津港股份有限公司董事会

2024年4月24日