东软集团：首席执行官(CEO)及高级管理人员工作细则

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东软集团股份有限公司首席执行官（CEO）及高级管理人员工作细则

（2024年1月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司治理结构，充分发挥东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）首席执行官（CEO）以及其他高级管理人员的生产经营管理职能，保证公司经营管理层依法行使职权，科学决策，提高公司运作效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的规定，特制定本细则。第二条 公司设首席执行官（CEO）一名，实行轮值制度。轮值人选范围为公司高级管理人员。参与轮值的高级管理人员在当值期间为公司CEO。

CEO主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，行使法律、行政法规、部门规章、公司章程和董事会赋予的职权，对董事会负责。

CEO职权范围内的事项，由其承担最后责任。CEO应根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会进行报告，并保证报告的真实性。

公司设轮值CEO职务，属于董事会聘任的公司高级管理人员。

公司CEO、轮值CEO均由董事长或董事会提名委员会提名，董事会聘任。第三条 公司高级管理人员包括CEO、总裁/联席总裁、高级副总裁、财务负责人、董事会秘书以及董事会聘任的与上述人员履行相同或类似职务的其他人员。轮值CEO属于董事会聘任的公司高级管理人员。第四条 公司CEO及其他高级管理人员的资格和义务，应遵照法律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定。

第二章 CEO及高级管理人员的职权及管理分工

第五条 CEO是公司经营管理权的总代表，负责公司日常经营管理，拥有经营权，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、财务负责人及其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会或管理委员会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

CEO列席董事会会议。第六条 公司设总裁一名或联席总裁若干名，高级副总裁若干名，总裁/联席总裁、高级副总裁及其他高级管理人员受CEO委托分管部分工作，协助CEO工

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作，对CEO负责。总裁/联席总裁、董事会秘书由董事长或董事会提名委员会提名，董事会聘任或解聘。公司高级副总裁及其他高级管理人员由CEO提名，由董事会聘任或解聘。总裁/联席总裁、高级副总裁及其他高级管理人员行使下列职权：

（一）执行CEO决定，协助CEO管理生产、研发、销售、市场、投融资、人力资源及行政、财务管理等活动，向CEO负责；

（二）决定并组织实施分管业务的年度工作计划，负责分管业务的计划目标分解、落实和追踪考核；

（三）组织拟订分管业务的发展规划和实施计划，拟订内部管理机构设置方案，拟订相关规章制度；

（四）检查分管业务重要合同和协议的执行情况；

（五）在职责范围内签发有关的业务文件；

（六）CEO不在时，受CEO委托代行其职权。

第七条 公司设副总裁若干名，受CEO委托，根据公司整体策略、运营框架，落实事业本部/事业部、大区的业务运行管理等。

第三章 管理委员会机制及CEO权限

第八条 公司建立管理委员会机制，设立战略发展委员会，同时设立CEO领导下的经营与预算、投融资管理、技术与研发、人力资源与薪酬、品牌管理等专业管理委员会，作为CEO行使职权的议事机构，按照规范、合法、科学、民主的原则进行议事和决策，辅助CEO工作。

第九条 战略发展委员会由董事长及全体高级管理人员组成，设主任一名，由董事长担任，并设副主任，由副董事长和/或CEO担任。战略发展委员会的主要职责权限：

（一）审议决定公司发展战略、公司重大业务方向调整；

（二）决定公司事业本部/事业部、职能部门等一级组织的设置和变更；

（三）决定公司投融资战略、规划；

（四）决定公司技术战略、规划；

（五）决定公司品牌战略、规划；

（六）决定各专业管理委员会委员人选；

（七）拟定公司章程的修改方案；

（八）决定公司事业本部/事业部、职能部门等一级组织的总经理/负责人的任免；

（九）决定委派、更换或提名公司战略性投资的控股子公司、参股公司的董事候选人、监事候选人；

本细则所称“战略性投资的控股子公司、参股公司”，是指公司持股超过10%并且公司所持股权的价值超过1亿元，或者主营业务属于公司战略创新方向、对公司具有战略性意义的控股子公司、参股公司。

（十）决定交易金额超过20,000万元人民币但不超过公司最近一期经审计净资产5%的交易事项。

本细则所称“交易”包括：

1. 对外投资，包括全资子公司、控股子公司和参股公司的设立、投资、增

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资、减资、合并、分立、清算、解散；

2. 购买或者出售资产，资产包括土地、房产、其它公司业务、技术及无形资产等；全资子公司、控股子公司、参股公司和其他公司的部分或全部股权；

3. 租入或者租出资产；

4. 委托或者受托管理资产和业务；

5. 受赠资产；

6. 债权、债务重组。

（十一）如遇参与设立非营利组织或向非营利组织出资、参与设立并购基金/产业基金或认购上述基金份额、非常规形式的关联交易以及其他非常规的特殊事项，应提交战略发展委员会审议决定。

（十二）对于经营与预算、投融资管理、技术与研发、人力资源与薪酬、品牌管理等委员会负责讨论但无权决定的事项，应由上述委员会讨论后报请战略发展委员会审议或与战略发展委员会合并召开扩大会议讨论。

战略发展委员会的会务工作由董事会办公室负责。第十条 经营与预算委员会由全体高级管理人员组成，设主任一名，由CEO担任；设副主任一名，由主管财务的高级副总裁或公司财务负责人担任。经营与预算委员会的主要职责权限：

（一）决定公司年度经营计划、预算计划（公司内部经营层面）；

（二）决定公司年度资金预算；

（三）决定公司一级组织以下的内部组织结构、分支机构（全资子公司、分公司、办事处）设置和变更；

（四）决定交易金额不超过20,000万元的交易事项（由投融资管理委员会、技术与研发委员会专项管理的交易事项除外）；

（五）决定签订、变更和终止金额超过20,000万元人民币但在50,000万元人民币以下的商业合同；

（六）决定金额超过20,000万元人民币的投标活动；

（七）讨论金额超过70,000万元人民币的银行长短期贷款事项；

（八）讨论金额超过70,000万元人民币的对全资子公司或者控股子公司委托贷款、财务资助事项；

（九）讨论委托理财事项；

（十）讨论资产抵押及担保事项；

（十一）决定公司与关联自然人之间的交易额不超过30万元人民币的关联交易，以及公司与关联法人之间的交易额不超过公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易（由投融资管理委员会、技术与研发委员会、品牌管理委员会进行专项管理的交易事项除外）。

经营与预算委员会的会务工作由财经管理部负责。第十一条 投融资管理委员会由3-9名高级管理人员组成，设主任一名，由CEO担任；设副主任一名，由主管投融资的高级副总裁或董事会秘书担任。投融资管理委员会的主要职责权限：

（一）拟定公司投融资战略、规划；

（二）决定交易金额不超过20,000万元人民币的与投融资、收并购、合资等与股权相关的交易事项；

（三）决定交易金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的放弃权利（含

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放弃优先购买权、优先认缴出资权等）相关交易事项；

（四）涉及本条第（二）、（三）项所列交易事项的，委员会有权决定公司与关联自然人之间的交易额不超过30万元人民币的关联交易，以及公司与关联法人之间的交易额不超过公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易；

（五）讨论公司发行股票、债券及其他证券及上市方案；

（六）决定金额不超过20,000万元的证券投资事项；

（七）讨论参与设立并购基金/产业基金或认购上述基金份额；决定与私募基金签订服务合作协议事项；

（八）讨论控股子公司、参股公司的董事会或股东会（股东大会）重大议案，动态监控控股子公司、参股公司的运营情况和重大事项等；

（九）负责公司战略性投资的控股子公司、参股公司的董事候选人、监事候选人的提名建议；决定委派、更换或提名公司非战略性投资的控股子公司、参股公司的董事候选人、监事候选人、高级管理人员候选人；

（十）决定公司投后管理工作策略。

投融资管理委员会的会务工作由企业发展部负责。第十二条 技术与研发委员会由3-9名高级管理人员组成，设主任一名，由CEO担任；设副主任一名，由主管技术的高级副总裁或首席技术官担任。技术与研发委员会的主要职责权限：

（一）拟定公司技术战略、规划；

（二）在公司既定的主要业务方向上，决定产品/技术的研发、改进，以及新产品投入计划；

（三）决定交易金额不超过20,000万元人民币的购买或者出售技术及相关无形资产事项；

（四）决定交易金额超过20,000万元人民币但不超过公司最近一期经审计净资产5%的签订技术许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目事项；

（五）涉及本条第（三）项、第（四）项所列交易事项的，委员会有权决定公司与关联自然人之间的交易额不超过30万元人民币的关联交易，以及公司与关联法人之间的交易额不超过公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易。

技术与研发委员会的会务工作由技术战略与发展部负责。第十三条 人力资源与薪酬委员会由公司全体高级管理人员组成，设主任一名，由CEO担任；设副主任一名，由主管人力资源的高级副总裁担任。人力资源与薪酬委员会的主要职责权限：

（一）决定公司总体人力资源编制发展规划；

（二）决定全资子公司、控股子公司、业务单元年度人员编制计划；

（三）负责公司重要人力资源政策的制定与修改；

（四）决定公司一级组织以下的组织单元的总经理/负责人、全资子公司总经理的任免；

（五）决定委派或更换全资子公司董事会、监事会成员；

（六）讨论公司股权激励或员工持股计划；

（七）决定公司薪酬政策及年度薪资调整的具体方案。

人力资源与薪酬委员会的会务工作由人力资源部负责。第十四条 品牌管理委员会由3-9名高级管理人员组成，设主任一名，由CEO担任；设副主任一名，由主管品牌与市场的高级副总裁或董事会秘书担任。品牌管理委员会的主要职责权限：

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（一）拟定公司品牌战略、规划；

（二）决定公司年度品牌传播计划；

（三）决定公司子品牌及产品品牌战略；

（四）负责品牌授权管理，决定签署金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的商标/商号许可使用协议；决定公司与关联自然人之间的交易额不超过30万元人民币，以及公司与关联法人之间的交易额不超过公司最近一期经审计净资产

0.5%的商标/商号许可使用协议事项；

（五）决定公司年度市场工作规划。

品牌管理委员会的会务工作由品牌市场与生态管理中心负责。第十五条 各管理委员会的会务工作由上述指定的会务部门牵头负责，相关会议议程、议案由该部门会同相关职能部门/业务单元/子公司拟定，相关会议决议由该部门会同相关职能部门/业务单元/子公司落实，相关职能部门/业务单元/子公司应协同配合。

根据相关要求应由公司董事会、股东大会审批的事项，由董事会办公室负责报请公司董事会、股东大会的具体事宜。

第十六条 CEO有权决定以下事项，并签署相关协议和法律文件：

（一）决定交易金额不超过20,000万元人民币的签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目事项（商标/商号许可使用协议除外）；

（二）决定金额不超过200万元人民币的赠与资产；

（三）决定公司银行账号的开立、操作、撤销及存款、取款、网上银行的使用、外汇交易、各项金融及信贷工具的使用等各项银行业务；

（四）决定公司申请银行授信额度；

（五）决定金额不超过70,000万元人民币的银行长短期贷款事项；

（六）决定金额不超过70,000万元人民币的对全资子公司或者控股子公司委托贷款事项；

（七）决定金额不超过70,000万元人民币的对全资子公司或者控股子公司提供财务资助事项；

（八）决定签订、变更和终止金额不超过20,000万元人民币的商业合同；

（九）决定金额不超过20,000万元人民币的投标活动；

（十）决定公司非经营业务案件的起诉、应诉，以及金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的经营业务案件的起诉、应诉。

以上事项均按单笔计算。单笔超出以上任一标准的（连续12个月内针对同一主体的相同类别事项视为一揽子交易，适用该标准），以及依据法律法规、规章和公司章程的规定，按照单笔金额、最近12个月累计金额或对上市公司影响等标准判断应由公司董事会、股东大会审批的事项，应提交董事会、股东大会审议。

第四章 管理委员会的议事规则

第十七条 公司各管理委员会作为CEO行使职权的议事机构，根据公司实际情况，在有需要审议的相关事项或管理委员会主任、副主任认为必要时召开，一般应至少于会议前一天通知委员及其他应出席人员。

战略发展委员会设置定期会议机制，原则上每季度召开一次，由会务部门提前筹划和通知。战略发展委员会前期已决议事项的执行进展等内容应由CEO或专

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业管理委员会副主任负责进行定期报告，并作为季度会议议题。

经营与预算管理委员会设置定期会议机制，原则上每月召开一次，每月开会的时间相对固定。如遇特殊情况不能按期召开，由CEO另行决定召开时间，一般应至少于会议召开前一天通知委员及其他应出席人员。

对于有关联或交叉性议题的审议，各专业管理委员会可以合并召开。需要战略发展委员会审议的议案，专业管理委员会可以与战略发展委员会合并召开。第十八条 各管理委员会会议应有过半数的委员出席方可举行。管理委员会会议可以以现场会议、电话会议、通讯会议等方式召开，其中以现场会议方式召开时，通过电话、视频等方式接入的，在保证通讯效果的情况下，视为现场参会。委员因故不能出席的，需提前请假，经CEO同意，委托他人参加，或以书面形式发表意见。第十九条 各管理委员会对所议事项应充分讨论，力求取得一致。每名委员有一票表决权。委员投票表决时应有明确意见，未表决或未明确表决的，视为弃权。各专业管理委员会会议做出决议，应由全体委员的2/3或2/3以上通过。各专业管理委员会合并召开的，应由相关委员会合并计算的全体委员的2/3或2/3以上通过。

对于未包含全体高级管理人员的管理委员会（投融资管理委员会、技术与研发委员会、品牌管理委员会），设置“临时委员”机制，所议事项涉及的业务单元/子公司的主管高级管理人员/副总裁/第一负责人，应作为临时委员出席会议，并有一票表决权。本细则第十一条第（八）项涉及公司控股子公司、参股公司的董事/监事/高级管理人员候选人的提名建议时，公司主管人力资源的高级副总裁应作为投融资管理委员会临时委员出席会议，并有一票表决权。

在战略发展委员会会议（含扩大会议）中，如对所议事项意见不一致时，以董事长意见为准。

第二十条 各管理委员会会议由委员会主任主持，特殊情况下，主任可委托副主任或其他高级管理人员主持。第二十一条 拟提交管理委员会会议审议的议题，在上会前应当由分管的高级管理人员在分管权限内牵头进行研究和充分论证，提出明确的方案或决策建议。涉及多个职能部门或公司全局性问题的事项，应当征求相关领导和部门意见并形成较成熟的意见后，再提交管理委员会审议决策。

会务部门向管理委员会提交待审议事项时，应有议程、议案文件，其中议案文件内容应当包括：

1. 待审议事项的背景、基本情况；

2. 拟推动该事项的目的，以及对公司的影响；

3. 如对公司存在消极影响，应有对应的解决方案；

4. 管理委员会决策所需的其他必要信息。

第二十二条 各管理委员会的主任或副主任认为必要时，公司副总裁及其他有关负责人或职员可以列席会议。第二十三条 各管理委员会会议如涉及需要信息披露的事项，董事会秘书应列席，并取得信息披露所需要的资料和信息。公司CEO及各管理委员会做出重大决定之前，应当从公司治理、信息披露角度征询董事会秘书的意见。

各专业管理委员会会务部门应当在实践中仔细识别各种情况，如遇特殊的偶发事项，应提请董事会办公室进行事前的审慎判断，并据以履行相关审批程序。

第二十四条 各管理委员会会议研究有关职工工资、福利、安全生产、劳务

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保护、劳动保险等涉及职工切身利益的制度以及解聘（或开除）公司职工问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第二十五条 各管理委员会会议应有会议记录，由各自的会务部门负责记录，并作为公司档案长期、妥善保存。会议记录内容应当包括：

1. 会次，会议召开的时间、地点；

2. 会议召集人、主持人及出席人员；

3. 会议议题；

4. 参会人员发言要点；

5. 会议决议或决定。

第二十六条 各管理委员会会议决定以决议的形式作出，经委员会主任签署后生效。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由会务部门收回。

第二十七条 各管理委员会会议记录由委员会主任审定并决定是否印发及印发内容和发放范围。如需印发会议记录或相关报告/文件，经管理委员会主任/CEO签署后印发。

第二十八条 各专业管理委员会会务部门应在每季度初将委员会在上一季度的会议召开情况以及会议相关文件报送至董事会办公室。董事会办公室进行事后审核并向各会务部门反馈持续改善意见，如有需要应在战略发展委员会进行说明汇报。

第二十九条 参加会议人员以及知悉会议情况的其他人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。

第五章 重大事项报告制度

第三十条 CEO应当至少每半年向董事会汇报一次：

（一）经营情况；

（二）年度经营计划实施情况；

（三）重点产品的研发、改进，新产品推出；

（四）新业务领域拓展；

（五）国际合作进展；

（六）开发体系建设；

（七）销售体系建设；

（八）质量体系建设重要进展；

（九）重点行业、领域、客户拓展情况；

（十）人力资源情况；

（十一）其他应报告的信息。

第三十一条 CEO应当至少每年一次，向董事会汇报一次各管理委员会的召开及决策情况。特殊情况下，CEO可委托轮值CEO、总裁/联席总裁或高级副总裁代为汇报。CEO应保证报告的真实性。

第三十二条 董事会或监事会认为必要时，CEO应在接到通知的五日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。

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第六章 附 则

第三十三条 本细则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规范性文件和公司有关规定执行。第三十四条 本细则由公司董事会负责制定、解释和修改，由董事会办公室负责推动执行和日常管理。第三十五条 本细则自公司董事会审议通过之日起施行。