东软集团：2024年第一次临时股东大会会议资料

东软集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会文件目录

2024年第一次临时股东大会议程 ...... 1

关于更换董事的议案 ...... 2关于《东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 3关于《东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划考核管理办法》的议案 ........ 33关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案 ...... 37

东软集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程

时间：2024年3月7日 下午13时地点：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园 会议中心参加人员：股东及股东授权代表、董事会成员、监事会成员、高级管理人员、见证律师等

主持人：刘积仁会议议案：

1. 关于更换董事的议案

2. 关于《东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

3. 关于《东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划考核管理办法》的议案

4. 关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案

东软集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会文件之一

关于更换董事的议案（2024年3月7日）

董事会提名宋清君任公司董事，任期自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

请各位股东审议。

附：宋清君简历

宋清君，女，1976年出生，清华大学工商管理硕士。2005年加入公司，历任招聘负责人、人力资源部长助理、人力资源部长等职，2015年11月至今担任公司人力资源总监兼部长。

东软集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会文件之二

关于《东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划

（草案）》及其摘要的议案

（2024年3月7日）

为进一步健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司核心带头人的积极性与创造性，加快公司变革和高质量发展进程，推进公司发展战略和经营目标的实现，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展，现根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本激励计划。

《东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》附后。

请各位股东审议。

证券代码：600718 证券简称：东软集团

东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划

（草案）

东软集团股份有限公司

二〇二四年二月

声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《东软集团股份有限公司章程》制定。

二、本激励计划所采用的激励方式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权为3,234万份，占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本1,213,413,212股的2.67%。本激励计划为一次性授予，无预留部分。

截至本激励计划草案公布日，公司有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

四、本激励计划授予的激励对象共计162人，包括公司实施本激励计划时在公司（含子公司）任职的公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干。本激励计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

五、本激励计划授予激励对象股票期权的行权价格为8.23元/股。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

六、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的授予数量、行权价格将做相应的调整。

七、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

八、本激励计划授予的股票期权在授权日起满12个月后分3期行权，每期行权的比例各为40%，30%，30%。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。公司层面业绩考核目标如下：

本激励计划授予的股票期权，行权考核年度为2024-2026年共3个会计年度，每个会计年度考核一次。股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

上述“主营业务净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且同时扣除以下事项对归属于上市公司股东的净利润的影响：

1、股权激励计划产生的股份支付费用；

2、东软医疗系统股份有限公司、东软熙康控股有限公司、望海康信（北京）科技股份公司、东软睿驰汽车技术（上海）有限公司、融盛财产保险股份有限公司等五家创新业务公司对归属于上市公司股东的净利润的影响，包括公司对其确认的投资收益，以及公司对其计提的长期股权投资减值准备等。

股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，均由公司注销。

九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

十、参与本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

十一、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露

文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十三、本激励计划必须经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

十四、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律规定不得授出权益的期间不计算在前述60日内。

十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

第二章 实施激励计划的目的与原则

一、制定本激励计划的目的

为进一步健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司核心带头人的积极性与创造性，加快公司变革和高质量发展进程，推进公司发展战略和经营目标的实现，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展，现根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本激励计划。

二、本激励计划坚持以下原则：

1、依法合规原则

公司实施激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。

2、自愿参与原则

公司实施本激励计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以强行分配的方式强制参加激励计划。

3、利益共享原则

本激励计划与公司关键业绩指标挂钩，强化公司共同愿景，紧密绑定公司管理层和核心骨干人员与股东的长期利益。

第三章 激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设董事会薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。不能成为本激励计划激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划授予涉及的激励对象共计162人，包括：

（一）公司董事、高级管理人员：10人；

（二）核心技术（业务）骨干：152人；

核心技术（业务）骨干属于引领业务变革、实现商业模式创新、构建可持续竞争能力的关键性角色，具有较大影响力和不可替代性。根据员工所担任岗位、具体工作的创新性及需要具备知识的深度与广度，并结合员工在公司内所创造的业绩情况和所处岗位的市场稀缺度等条件综合界定。

以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，公司董事和高级管理人员由公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或控股子公司、分公司签署劳动合同或劳务协议并在公司或控股子公司、分公司领取薪酬。

三、激励对象的核实

（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 激励计划的股票来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

二、授出股票期权的数量

本激励计划拟授予激励对象的股票期权为3,234万份，占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本1,213,413,212股的2.67%。本激励计划为一次性授予，无预留部分。

截至本激励计划草案公布日，公司有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

三、股票期权分配情况

本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

第六章 激励计划的有效期、授权日、行权安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

二、本激励计划的授权日

授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。

自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律规定不得授出权益的期间不计算在前述60日内。

三、本激励计划的等待期

本激励计划股票期权等待期为股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段。对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。

四、本激励计划的可行权日

本激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自相应授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

五、本激励计划的行权安排

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

六、本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、上海证券交易所相关减持股份实施细则等交易所规则和《公司章程》执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、上海证券交易所相关减持股份实施细则等交易所规则和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关减持股份实施细则等交易所规则和《公司章程》的规定。

第七章 股票期权的行权价格及确定方法

一、股票期权的行权价格

本激励计划授予股票期权的行权价格为每份8.23元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以8.23元的价格购买1股公司股票。

二、股票期权的行权价格的确定方法

授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股8.23元；

（二）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价，为每股7.63元。

第八章 股票期权的授予与行权条件

一、股票期权的授予条件

同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（三）公司层面的业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，行权考核年度为2024-2026年共3个会计年度，每个会计年度考核一次。股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

上述“主营业务净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且同时扣除以下事项对归属于上市公司股东的净利润的影响：

1、股权激励计划产生的股份支付费用；

2、东软医疗系统股份有限公司、东软熙康控股有限公司、望海康信（北京）科技股份公司、东软睿驰汽车技术（上海）有限公司、融盛财产保险股份有限公司等五家创新业务公司对归属于上市公司股东的净利润的影响，包括公司对其确认的投资收益，以及公司对其计提的长期股权投资减值准备等。

股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，均由公司注销。

（四）激励对象个人层面的绩效考核要求

在满足公司业绩考核条件的前提下，根据《考核办法》进行个人层面绩效的考核。

公司董事会薪酬与考核委员会每年度将对激励对象进行绩效考核，并对考核结果进行合议，考核结果将充分考虑激励对象的个人贡献以及与行业对标情况。根据公司的绩效考核管理办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档，

对应的考核结果如下：

A（优秀）：出色的、持续超过岗位标准要求。B（良好）：称职、达到岗位标准要求。C（合格）：基本适合岗位标准要求。D（不合格）：未能达到岗位标准要求。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“合格”，所获授股票期权中当期进入行权期的可以行权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，注销激励对象相应股票期权。若激励对象当期计划行权的股票期权因个人考核原因不能行权的，不符合行权条件的股票期权不可递延，由公司统一注销。本激励计划具体考核内容依据《考核办法》执行。

三、考核指标设定科学性、合理性说明

东软是行业领先的全球化信息技术、产品和解决方案公司，是产业创新变革的推动者和数字化转型的赋能者。东软成立于1991年，是中国第一家上市的软件公司。公司始终洞察时代发展趋势，探索软件技术的创新与应用，赋能全球客户实现信息化、数字化、智能化发展，在智慧城市、医疗健康、智能汽车互联、企业数字化转型等众多领域处于领先地位。近年，公司坚决执行创新与全球化发展策略，持续聚焦核心业务，在大数据、人工智能、云计算、物联网、区块链等新技术的应用领域不断探索新业务新模式，为公司发展增加新的动能。

为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定以主营业务净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够客观反映公司的经营情况和增长能力。

该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展、外部宏观环境等因素综合考虑而制定，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到

本次激励计划的考核目的。

第九章 激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q

×(1＋n)

其中：Q

为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）配股

Q＝Q

×P

×(1＋n)/(P

＋P

×n)其中：Q

为调整前的股票期权数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（三）缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股纵横通信股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

二、股票期权行权价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。

调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P

÷(1＋n)

其中：P

为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票

红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（二）配股

P＝P

×(P

＋P

×n)/[P

×(1＋n)]

其中：P

为调整前的行权价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（三）缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的行权价格；n为每股缩股比例；P为调整后的行权价格。

（四）派息

P＝P

–V其中：P

为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

三、股票期权调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

第十章 激励计划的实施程序

一、激励计划的生效程序

（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《考核办法》，并提交董事会审议。

（二）董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议，同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。

（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。

二、股票期权的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会及监事会

应当同时发表明确意见。律师应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会及监事会（当激励对象发生变化时）、律师应当同时发表明确意见。

（五）激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律规定不得授出权益的期间不计算在前述60日内。

（六）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、股票期权的行权程序

（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会及监事会应当同时发表明确意见。律师应当对激励对象行权条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于未满足行权条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

四、激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致加速行权的情形；

2、降低行权价格的情形。

（三）监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事审议通过终止实施权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

（三）律师应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。

第十一章 股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授权日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

（二）等待期

公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

（三）可行权日之后

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（四）行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（五）股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型作为定价模型，公司运用该模型以2024年2月26日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

1、标的股价：8.23元（假设授权日公司收盘价）

2、有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）

3、历史波动率：13.28%、15.52%、14.96%（上证指数最近1年、2年、3年的年化波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）

二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授权日为2024年4月，则本激励计划授予的股票期权成本在2024年至2027年摊销情况测算如下表：

说明：

1、上述结果并不代表最终的会计成本；实际会计成本除了与实际授权日、授权日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

根据上述测算，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑到本次股权激励计划将激励公司管理团队及核心技术（业务）人员的工作积极性，提高公司整体运营效率，预计将对公司业务发展和公司业绩产生积极正向作用。

第十二章 公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定注销激励对象相应的已获授尚未行权的股票期权。

2、公司不得为任何激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

4、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象办理股票期权的行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与激励对象签署《股票

期权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

第十三章 公司与激励对象发生异动的处理

一、上市公司情况发生变化的情形

（一）公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本激励计划不作变更，仍按照本激励计划执行。但公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（二）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化情形

（一）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务调整，但仍在本公司或在公司下属分、子公司任职的，其已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。

2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票期权的人员，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。同时，激励对象还应将其已行权的股票期权所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应

向公司承担赔偿责任。

（二）激励对象离职

1、激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象发生职务变更或雇佣关系变更，但仍在公司或公司下属分、子公司内任职，且仍担任本激励计划确定的股权激励范围内的岗位的，其获授的股票期权按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

2、激励对象因退休而离职，其已行权的股票期权不作处理，其已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入行权条件。

3、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入行权条件；

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

（三）激励对象身故

激励对象发生身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人继承并继续享有权益，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入行权条件。

（四）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

（五）其他未说明情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十四章 附则

1、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效；

2、本激励计划由公司董事会负责解释。

东软集团股份有限公司董事会

二〇二四年二月二十六日

关于《东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划

考核管理办法》的议案

（2024年3月7日）

为进一步健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司核心带头人的积极性与创造性，加快公司变革和高质量发展进程，推进公司发展战略和经营目标的实现，公司制定了《东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”），为保证公司本次激励计划的顺利进行，现根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本办法。

《东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划考核管理办法》附后。

请各位股东审议。

东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划考核管理办法

为进一步健全东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司核心带头人的积极性与创造性，加快公司变革和高质量发展进程，推进公司发展战略和经营目标的实现，公司制定了《东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”），为保证公司本次激励计划的顺利进行，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本办法。

一、考核目的

进一步完善公司激励约束机制，保证股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

三、考核范围

本办法适用于本次激励计划所确定的所有激励对象，为对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才，包括但不限于公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干。

四、考核机构

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对激励对象进行考核。

（二）公司人力资源部、财经管理部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

五、绩效考核评价指标及标准

（一）公司层面业绩考核

本次激励计划的行权考核年度为2024年、2025年、2026年共3个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

注：上述“主营业务净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且同时扣除以下事项对归属于上市公司股东的净利润的影响：

1、股权激励计划产生的股份支付费用；

2、东软医疗系统股份有限公司、东软熙康控股有限公司、望海康信（北京）科技股份公司、东软睿驰汽车技术（上海）有限公司、融盛财产保险股份有限公司等五家创新业务公司对归属于上市公司股东的净利润的影响，包括公司对其确认的投资收益，以及公司对其计提的长期股权投资减值准备等。

如公司未达成上述业绩考核目标，激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，均由公司注销。

（二）个人层面绩效考核要求

公司薪酬与考核委员会每年度将对激励对象进行绩效考核，并对考核结果进行合议，考核结果将充分考虑激励对象的个人贡献以及与行业对标情况。根据公司的绩效考核管理办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档，对应的考核结果如下：

A（优秀）：出色的、持续超过岗位标准要求。

B（良好）：称职、达到岗位标准要求。

C（合格）：基本适合岗位标准要求。

D（不合格）：未能达到岗位标准要求。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“合格”，所获授股票期权中当期进入行权期的可以行权。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，注销激励对象相应股票期权。

五、考核期间与次数

（一）考核期间

本激励计划的考核会计年度分别为2024年、2025年、2026年。

（二）考核次数

本次激励计划每年度考核一次。

六、考核程序

公司董事会薪酬与考核委员会负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效考核报告，并提交董事会审核。

七、考核结果的反馈及应用

（一）被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束后五个工作日内向被考核者反馈考核结果。

（二）如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核反馈的五个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。

（三）考核结果作为股票期权行权的依据。

八、考核结果归档

1、考核结束后，人力资源部等相关实施部门须保留绩效考核所有考核记录。

2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。

3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束五年后由相关实施部门负责统一销毁。

九、附则

本办法由公司董事会负责制定、解释及修改，公司股东大会审议通过后生效。

东软集团股份有限公司二〇二四年二月二十六日

关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案

（2024年3月7日）

1、为保证公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：

（1）确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量；

（2）确定本次激励计划的授权日，在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；

（3）对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜；

（4）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法分别对股票期权数量及行权价格进行相应的调整；

（5）根据激励计划的规定，在公司发生变更或激励对象个人情况发生变化时，办理激励对象获授的已行权或尚未行权的股票期权的注销及相关事宜；

（6）若相关法律、法规、政策发生调整，董事会根据调整情况对本次激励计划的条款进行相应的修改和完善。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（7）签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

（8）管理本次激励计划，包括为本次激励计划委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

（9）实施激励计划的变更与终止；

（10）实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、公司董事会提请股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

3、上述授权事项，除法律、法规、规范性文件、现《东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》或届时有效的《公司章程》有明确规定需

由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权人士、授权的公司内部机构（包括但不限于董事会薪酬与考核委员会）代表董事会直接行使。

4、上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本次激励计划实施完毕之日内有效。

请各位股东审议。