东软集团：独立董事2023年度述职报告-耿玮

2023年度，本人耿玮作为东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照法律法规和公司章程的规定履行职责，不受公司大股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护了公司和股东的利益。现将本人2023年度任期内履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司独立董事，本人具备相关专业资质和能力，在所从事的领域积累了丰富的理论和实践经验。个人工作履历、专业背景及兼职情况具体如下：

耿玮，男，1976年出生，东北财经大学会计学专业博士，副教授，澳洲CPA。现任东北财经大学国际商学院副院长。国家级精品资源共享课《中级财务会计》主讲教师，辽宁省精品视频公开课《会计伦理与会计职业道德》主讲教师，辽宁省混合式教学一流课程《中级财务会计》主持人及主讲教师，辽宁省虚拟仿真一流课程《股票投资组合设计与评价》主持人及主讲教师。在《财务与会计》《财经问题研究》等期刊发表多篇论文，主要研究IFRS和中国企业会计准则、上市公司财务报表分析、公司战略与财务报告等问题，多次给企业讲授中国企业会计准则、财报分析等方面的培训课程。

于2023年5月18日召开的公司2022年年度股东大会选举本人为公司第十届董事会独立董事。作为报告期内任职的独立董事，本人与公司或公司主要股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系；本人及其直系亲属、主要社会关系未在公司及其附属企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的要求。同时，本人具有专业资质及能力，能够在履职过程中保持客观独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。本人履职期间不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、董事会出席情况

2023年度，公司董事会共召开7次会议，其中现场方式召开会议为3次，通讯方式召开会议4次。本人参会情况如下：

本人积极参加历次董事会并及时跟进公司发展情况，认真对待每一次董事会，仔细阅读公司提交的会议文件，并结合监管要求及公司实际情况，以自己的专业知识和经验为公司发展提供有建设性的意见和建议。

在与公司充分沟通的基础上，本人对公司董事会议案及其他事项均表示同意，董事会相关决议均以全票表决通过。

2、股东大会出席情况

2023年度任期内，公司未召开股东大会。

3、参加专门委员会及独立董事专门会议工作情况

作为公司董事会审计委员会主任，本人积极参与专门委员会的运作，在公司

重大事项的决策方面发挥了重要作用。2023年度任期内，公司召开董事会审计委员会2次，本人均积极参与会议的讨论并提出合理的意见。

4、行使独立董事职权的情况

2023年度任期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的情况。本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提议召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未依法公开向股东征集股东权利。

5、与内部审计机构及年审会计师事务所沟通的情况

2023年度任期内，本人与公司内部审计部门就公司内部审计等事项进行了沟通，充分发挥独立董事的监督作用。

6、与中小股东的沟通交流情况

2023年度任期内，本人积极关注公司中小股东的想法和关注事项；同时，本人还通过出席定期报告业绩说明会等方式，与中小股东进行沟通，促进公司与中小股东的良性互动。

7、现场工作及公司配合独立董事工作情况

本人合理安排现场工作时间以及充分利用参加现场会议机会，认真研读和分析公司的基本资料，密切关注公司经营决策变化，多次实地了解公司生产经营情况。为配合独立董事相关工作，公司建立了与独立董事的沟通汇报机制，主动向独立董事提供公司生产经营及重大事项进展情况，以便独立董事能及时了解公司动态信息。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023年度任期内，本人认真履行职责，积极关注公司重大事项的决策、执行及披露情况，对相关事项是否合法合规做出独立明确的判断，为公司重大事项决策的科学性和合理性提供了保障。

（一）应当披露的关联交易

2023年度任期内，本人作为独立董事，对公司提交董事会的《关于与沈阳地铁集团有限公司签订合同的议案》进行了事前确认并在董事会上发表独立意见。本人认为，董事会审议的关联交易事项，决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2023年度任期内，未发生公司及相关方变更或者豁免承诺的情况，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2023年度任期内，公司不存在被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2023年度任期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，及时编制并披露了《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。作为审计委员会委员，本人审阅了公司的财务报告，认为财务报告能够反映公司的财务状况和经营成果。

2023年度任期内，公司未披露内部控制评价报告。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2023年度任期内，公司未发生聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所相关事项。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2023年度任期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2023年度任期内，公司聘任了第十届高级管理人员，本人作为独立董事，对第十届董事会高级管理人员的任职资格、提名及聘任程序进行了认真审核，认为本次聘任高级管理人员，符合《上市公司治理准则》和公司章程的规定。

2023年度任期内，董事会聘任陈宏印为公司高级副总裁兼首席解决方案官（CSLO）。本人作为独立董事，认为本次聘任高级管理人员，符合《上市公司治理准则》和公司章程的规定。本人上述议案表示同意。

（八）董事、高级管理人员的薪酬

2023年度任期内，未发生确定董事、高级管理人员薪酬相关事项。

（九）限制性股票激励计划实施情况

2023年度任期内，本人未对限制性股票激励计划实施相关事项发表意见。

四、总体评价和建议

报告期内，本人按照法律法规和公司章程的规定，忠实勤勉履职，在闭会期间主动了解公司生产经营情况，研读和分析公司的基本资料，密切关注公司经营决策变化，在出席董事会和股东大会时从公司和中小股东的利益出发，在公司的战略规划、经营计划、内部管理流程的优化、风险控制管理等方面提出了很多专业化意见，保证了董事会决策的科学性和合法性，维护了中小股东的利益。

2024年度，本人将一如既往地勤勉、尽责，切实发挥独立董事的作用，同时不断加强学习，持续提升专业水平和决策能力，利用自己的专业知识和经验更好地维护公司和股东利益，为公司发展作出更大贡献。

独立董事：耿玮二〇二四年四月二十二日