大连热电：2022年年度股东大会会议材料

大连热电股份有限公司

2022年年度股东大会会议材料

2023年5月31日

2022年度股东大会 目录

目 录

1.股东大会议事日程 ....................................... 2

2.大连热电股份有限公司2022年年度股东大会会议规则 ........ 33.董事会2022年度工作报告 ................................ 6

4.监事会2022年度工作报告 ............................... 10

5.关于部分固定资产报废处置的议案 ........................ 13

6.关于2022年度财务决算的报告 ........................... 14

7.2022年年度报告及摘要 .................................. 16

8.关于预计2023年度日常关联交易额度的议案 ............... 17

9.关于2023年度向银行申请授信额度的议案 ................. 22

10.关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ......... 23

11.关于公司与控股股东续签《委托管理协议》暨关联交易的议案 25

2022年度股东大会 议事日程

股东大会议事日程

会议名称：大连热电股份有限公司2022年年度股东大会时 间：2023年5月31日（星期三）下午14:00地 点：公司二楼会议室（昆明街32号）主 持 人：董事长 邵阳

2022年度股东大会 会议规则

大连热电股份有限公司2022年年度股东大会会议规则

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议规则。

一、会议的组织方式

1.本次会议由公司董事会依法召集。

2.有权出席本次会议的人员是：截至 2023年5月24日（星期三）下午三时整，上海证券交易所 A 股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师。 3.本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。

二、投票表决方式

本次会议采取现场与网络投票相结合的表决方式，具体如下：

（一）现场会议投票表决方式

1.根据《公司章程》的规定，本次股东大会审议的议题采取记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

2.本次会议共审议9项议题：

议题1：董事会2022年度工作报告

议题2：监事会2022年度工作报告

议题3：关于部分固定资产报废处置的议案

议题4：关于2022年度财务决算的报告

议题5：2022年年度报告及摘要

议题6：关于预计2023年度日常关联交易额度的议案

2022年度股东大会 会议规则

议题7：关于2023年度向银行申请授信额度的议案议题8：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案议题9：关于公司与控股股东续签《委托管理协议》暨关联交易的议案

其中，第6项、第9项议题涉及关联交易事项，根据有关规定，关联股东大连洁净能源集团有限公司回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。

3.请出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。

4.股东及股东代理人在填写表决票时，可在“同意”、“反对”或

“弃权”格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未投票的表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。

5.股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到主持人的同意后，方可发言。

（二）网络投票表决方式

公司通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票起止时间为2023年5月30日15：00至2023年5月31日15：

00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。（具体操作请详见公司于2023年3月18日披露的《大连热电股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》公告编号：

临2023-012号。）

三、表决统计及表决结果的确认

2022年度股东大会 会议规则

1.根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会由监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票,负责监督表决、统计全过程，其中公司监事担任总监票人。计票监票小组负责表决情况的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。出席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。

2.由于网络投票时间在当天下午三点结束，届时将合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次会议审议议题的合并表决统计情况由总监票人当场宣布，以判定本次会议议题是否通过。

四、其他事项

公司董事会聘请北京英舜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

2023年5月31日

2022年度股东大会 董事会工作报告

议题（1）

董事会2022年度工作报告

各位股东、各位代表：

按照《公司法》《证券法》等法律法规以及公司《章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，公司董事会认真贯彻落实股东大会各项决议，切实履行股东大会赋予的职权，恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作。公司以国家产业发展政策为指导，坚持改革、创新、发展的思路，以市场开发为龙头，以经济效益为中心，以三项制度改革为动力，全面落实经营责任，全力夯实基础管理，壮大企业资本实力，加快绿色转型发展，提升生产效率、储备发展潜力、提升综合竞争力，实现公司可持续发展。现将2022年度董事会工作情况汇报如下：

一、2022年董事会日常工作情况

报告期内，董事会按照规范要求，认真组织召开董事会及其专门委员会、股东大会会议，落实各项董事会和股东大会决议。开展公司治理自查，不断规范运行机制，切实提高各层级战略决策水平。持续加强内部风险控制和上市规范运作，有效发挥独立董事作用，不断提升公司治理效率。

（一）公司法人治理结构健全，董事会运作规范高效。

1. 法人治理结构完善。公司法人治理结构健全，设有股东大会、董事会、监事会、经理层。公司第十届董事会由9名董事组成，其中4名为独立董事。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会。报告期内，公司依法、规范的完成了更换董事的事项，确保公司董事会和各专门委员会健全，法人治理结构完善，治理体系规范，董事会能够依法合规有效履行职责。

2. 制度体系健全。2022年，为进一步规范公司运作，不断完善公司治理体系，保护投资者合法权益，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》

2022年度股东大会 董事会工作报告

《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、等相关法律法规、规范性文件的最新规定和要求，全面梳理相关治理制度，并结合公司的自身实际情况对公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等13项管理制度进行了修订、完善；并为了建立防止控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，制定了《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》，为董事会规范运作提供了制度保障。

3. 董事会充分发挥作用，尽职履责。全年组织召开董事会会议8次、审议表决公司发展战略、经营计划、财务预决算、关联交易、东海热电厂燃煤机组关停资产处置等重大事项有关议案29项，所有董事均出席了董事会全部会议。对关联交易等事项，在会议审议中严格执行集体审议、独立表决的决策原则，充分发表意见。董事会会议的召集、召开程序，均符合《公司法》《证券法》和公司《章程》规定，决策程序合法、合规。

4. 董事会专门委员会充分发挥咨询、建议和指导作用，提高董事会决策效率和质量。2022年，公司董事会四个专门委员会共召开10次会议，审议议案23项，其中：召开5次审计委员会会议，审议通过16项议案；召开2次提名委员会会议，审议通过2项议案；召开2次薪酬与考核委员会会议，审议通过2项议案；召开1次战略委员会会议，审议通过1项议案。

5. 注重发挥独立董事专业作用。独立董事通过参加公司年度、半年度工作会议等会议以及听取汇报、考察调研等多种方式，全面了解公司经营管理情况，认真审慎履行决策职责，对公司关联交易、定期报告等重大事项发表独立意见，为董事会科学高效决策提供支持，在促进公司发展战略规划实施、维护股东合法权益等方面发挥了积极作用。

6. 董事会对股东大会决议的执行情况。2022年，根据法律法规及公司《章程》的规定，董事会认真履行股东大会召集人职责，组织召开2次股东大会，包括2021年年度股东大会和1次临时股东大

2022年度股东大会 董事会工作报告

会，共审议通过了12项议案。董事会严格按照股东大会决议及授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议，包括，顺利开展实施关停东海热电厂燃煤机组的工作，并及时披露关停事项进展；聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年；截止报告期末，公司日常关联交易实际发生额和公司2022年度向银行申请授信额度均未超过股东大会批准的计划额度；补选官喜俊先生为公司第十届董事会非独立董事等事项。股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等方面均严格按照相关法律法规及公司《章程》、《股东大会议事规则》的要求规范运作，确保全体股东充分行使合法权利。

（二）促进内部控制完善，深化风险管理，筑牢合规防线

1.强化内部控制专业制度管理。根据最新法律法规，结合公司实际情况，新设和修订管理制度13项，促进公司不断完善风险管控制度体系，从制度上有效防范财务、法律等重大风险，为促进企业经营规范运作提供保障。

2.加强资金管理内部控制评价、监测及排查。针对公司《资金管理办法》、《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》等资金管理的内部控制执行情况，内审人员依据内控评价原则进行了评价。在评价过程中结合了公司近期实际经营情况，对通过询问、观察、抽查会计记录等必要的程序所取得的内控资料进行了汇总评价。公司的资金收支预算、大额资金支出审批、控股股东及其他关联方资金占用及关联交易情况，均符合内部控制的相关规定，内部控制得到了有效执行。

（三）不断提高信息披露质量，积极维护投资者关系

1.投资者关系管理高效顺畅。报告期内，为有效维护投资者关系，公司积极接待投资者访问咨询及机构投资者调研，通过“上证 E 互动”平台、接听投资者来电、召开业绩说明会等方式加强与投资者的联系与沟通。主动向监管机构就重大事项进行汇报沟通，保障公司运行合法合规。组织开展全国投资者保护宣传日等投资者宣教活动，保护投资者利益。

2022年度股东大会 董事会工作报告

2.严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司董事会持续提升信息披露工作质量，保证信息披露的及时性和完备性，保障中小股东的知情权、参与权和决策权。公司共披露4份定期报告、49份临时公告，信息披露不存在未在规定时间内完整提交拟披露公告的情况，不存在未在规定时间内完成定期报告披露的情况，公司能够按照法律法规以及相关规则规定的披露时限及时报送并在指定网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、董事会2023年工作安排

2023年公司董事会将严格遵守中国证监会、上海证券交易所等各监管部门要求，按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，本着对全体股东认真负责的态度，围绕年度经营目标、完善治理结构、强化信息披露、提升公司运营质量、落实新一轮规划等方面，勤勉尽责地开展各项工作，通过规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展，全面实现公司的经营稳健与持续发展，为全体股东利益最大化而奋力拼搏。

以上报告，请予以审议。

2022年度股东大会 监事会工作报告

议题（2）

监事会2022年度工作报告

各位股东、各位代表：

2022年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》等相关规定的要求，认真履行监督职责，依法独立行使职权，促进公司规范运作，切实维护公司利益和全体股东权益。现将2022年度的主要工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

公司监事会设监事5名，其中职工代表监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司共召开3次监事会会议，会议的召集召开和表决程序均符合《公司法》《证券法》等法律法规的规定以及公司《章程》《监事会议事规则》等公司管理制度的要求。会议具体召开情况如下：

（一）2022年4月27日以现场方式召开了第十届监事会第四次会议，审议通过如下议案：

（二）2022年8月10日以通讯方式召开了第十届监事会第五次会议，审议通过了《2022年半年度报告》。

（三）2022年10月27日以通讯方式召开了第十届监事会第六次会议，审议通过了《2022年第三季度报告》。

二、监事会工作及独立意见

报告期内，公司监事会按照《公司法》、公司《章程》、《监事会议事规则》赋予的职责，依法行使监督权，监事会成员通过列席董事会及股东大会，监事会对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会

2022年度股东大会 监事会工作报告

重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行职务情况等进行了监督。现发表如下独立意见：

（一）公司合规运行情况

报告期内，监事会成员依法对公司运作情况进行了监督，依法列席了公司的董事会和股东大会，根据《公司法》、《监事会议事规则》等有关规定对相关会议的召开召集程序、决策程序、决议事项以及决议的执行进行了严格监督。监事会认为：公司股东大会、董事会、管理层严格依照国家有关法律、法规和公司《章程》等的规定行使职权、履行义务；2022年度公司经营决策合法合规、科学合理；公司董事、高级管理人员忠实、勤勉、尽责地履行职责，严格遵守公司各项制度，未发现有违反法律法规、公司《章程》或损害公司利益的情形。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会审核了董事会提交的财务年度报告、半年度报告、季度报告及其他文件，了解公司的业务和财务情况，监事会认为：

公司财务会计内控制度基本健全，会计无重大遗漏和虚假记载，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定，财务报告真实、公正地反映了公司的财务状况。

（三）检查公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，监事会认为：公司发生的关联交易事项均履行了相应的决策和审批程序，符合有关法律、法规、公司《章程》以及相关规范性文件的规定，交易价格公允、合理；在审议关联交易事项的董事会或股东大会上，关联董事或关联股东在表决时均进行了回避，表决程序合法有效，未发生有损公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情况。

（四）检查公司内部控制规范工作情况

报告期内，监事会检查了公司内部控制的情况，监事会认为：公司按照《公司法》、《规范运作指引》、《内部控制基本规范》的有关规定，进一步完善公司各项内控制度，并根据法律法规和公司实际情况变化适时地对各项规章制度进行修订，完善公司法人治理结构，建立

2022年度股东大会 监事会工作报告

公司规范运行的内部控制环境，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。认为公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、2023年监事会工作计划

2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、公司《章程》和国家有关法规政策的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，不断提高监事会监督职能的有效性和针对性，确保公司的规范运作和健康发展，防范经营管理风险，维护公司和全体股东的合法权益。以上报告，请予以审议。

2022年度股东大会 部分固定资产报废处置

议题（3）

关于部分固定资产报废处置的议案各位股东、各位代表：

为了能够更加真实、客观、公允地反映公司的资产状况，公司拟对部分固定资产进行报废处置。

一、本次部分固定资产报废概况

为更加真实、客观、公允地反映公司的资产状况，公司拟对北海热电厂部分因技术工艺落后、存在安全环保风险的设备进行报废处置，同时淘汰部分因老旧、故障率高而无法正常使用的生产设备。

拟报废固定资产账面原值合计1,636.41万元，累计折旧1,182.20万元，账面净值454.21万元，当期确认资产报废损失454.21万元。

二、本次部分固定资产报废对公司财务状况的影响

本次固定资产报废处置，预计将减少公司2022年度归属于母公司的净利润454.21万元。

公司本次固定资产报废处置符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，有利于公司财务报表能够更加真实、客观、公允地反映公司的资产状况，不涉及关联方，也不存在损害公司和股东利益的行为。

以上议案，请予以审议。

2022年度股东大会 财务决算的报告

议题（4）

关于2022年度财务决算的报告各位股东、各位代表：

2022年，公司管理层在董事会的领导下，紧紧围绕“减亏扭亏”的核心任务，全力做好节煤控煤工作，进一步优化产销匹配，加大成本中心建设力度，深入开展降本增效工作，努力消减原材料价格持续高位运行的不利影响，但仍无法避免行业性亏损。

一、主要财务指标完成情况

公司实现合并净利润-1.56亿元，同比减少9.31%。

1、 营业收入情况

公司实现合并营业收入8.07亿元，同比增加22.33%，其中：主营业务收入6.17亿元，同比减少5.40%。

主营业务收入中：电力产品实现收入7,243万元，同比减少

10.42%；热力产品实现收入5.40亿元，同比减少4.72%（其中：蒸汽同比减少25.45%、暖减少2.74%、高温水增加11.35%）；并网费及其他收入421万元，同比增加0.31%。

2、营业成本

本期合并营业成本8.46亿元，同比增加30.38%，其中：主营业务成本6.78亿元，同比增加4.81%。

主要项目有：

（1）煤炭成本3.98亿元，同比增加3.38%，其中因标煤耗量减少导致成本减少5,956万元、煤价上涨导致成本增加7,256万元；

（2）水成本737万元，同比增加7.06%；

（3）电成本1,537万元，同比增加4.15%；

（4）油成本307万元，同比增加135%；

（5）天然气121万元，同比减少82.90%；

（6）折旧8,356万元，同比减少6.13%；

（7）修理费3,171万元，同比增加100%，因准则披露要求本年

2022年度股东大会 财务决算的报告

生产相关修理费由管理费用调整至营业成本所致。

3、期间费用

（1）管理费用（含销售费用）

本期发生5,451万元，同比减少25.52%，主要因调整科目所致。

（2）财务费用

本期发生财务费用4,785万元，同比增加64.96%。主要因本期减少资本化利息所致。

4、营业外支出

本期营业外支出537万元，同比减少88.13%。

二、资产及负债变动情况

期末资产总额26.73亿元，较期初减少4.88%，其中：流动资产较期初减少23.23%，主要为货币资金减少所致；非流动资产较期初增加3.95%，主要是增加固定资产投资所致；

负债总额为22.32亿元，较期初增加0.85%，主要是应付账款增加所致；

所有者权益4.41亿元，较期初减少26.12%；

资产负债率83.50%，较期初增加4.75个百分点。

三、现金流量

公司期初现金及现金等价物余额3.22亿元，期末7,913万元，净增加额-2.43亿元。

1、 经营活动现金产生的现金流量净额3.33亿元，同比增加

414.72%；

2、投资活动现金产生的现金流量净额-3.34亿元，同比减少

20.76%；

3、筹资活动现金产生的现金流量净额-2.41亿元，同比减少2133.93%。

以上议案，请予以审议。

2022年度股东大会 2022年年度报告

议题（5）

2022年年度报告及摘要

各位股东、各位代表：

根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》要求，公司严格按照中国证监会【第15号公告】《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规则，编制了2022年度报告及摘要。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，其审计意见为：大连热电股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大连热电股份有限公司2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。

具体详见公司2022年年度报告及摘要、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告。

以上议案，请予以审议。

2022年度股东大会 预计2023年度日常关联交易额度

议题（6）

关于预计2023年度日常关联交易额度的议案各位股东、各位代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合经营需要，对2023年公司与控股股东大连洁净能源集团有限公司（简称“洁净能源集团”）及其全资子公司发生日常关联交易情况进行了合理预计，具体如下：

一、2022年日常关联交易执行情况

经2021年度股东大会审议批准，2022年公司与控股股东及其全资子公司预计发生关联交易89,737万元，实际发生80,781万元。

单位：万元

二、2023年日常关联交易预计（含税）

2022年度股东大会 预计2023年度日常关联交易额度

单位：万元

三、关联方介绍和关联关系

(一) 关联方洁净能源集团的情况

1、基本情况

公司名称：大连洁净能源集团有限公司注册资本：47,106.22万元法定代表人：邵阳成立日期：2000年1月6日住所：辽宁省大连市沙河口区香周路210号经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，建设工程设计，建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设），供电业务，供暖服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：热力生产和供应，市政设施管理，机械设备销售，普通机械设备安装服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程管理服务，新兴能源技术研发，新能源原动设备制造，新能源原动设备销售，光伏设备及元器件制造、光伏设备及元器件销售，太阳能发电技术服务，储能技术服务，发电技术服务，风力发电技术服务，煤炭及制品销售，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2022年度股东大会 预计2023年度日常关联交易额度

股东情况：大连装备投资集团有限公司持有其47.48%的股权,为其大股东。

2、与公司的关联关系

洁净能源集团持有公司 133,133,784 股股份，占公司总股本404,599,600 股的32.91%，属上海证券交易所《股票上市规则》第

6.3.3 第一项规定的情形。

3、履约能力

洁净能源集团是按照大连市深化国资国企改革战略性重组专业化整合相关工作部署，改组组建的国有控股企业集团，其实控人为大连市人民政府资产监督管理委员会，能遵守合同约定，具有较强的履约能力。

（二）关联方海兴公司的情况

1、基本情况

公司名称：大连海兴热电工程有限公司

注册资本：800万元

法定代表人：李纪峰

成立日期：2004 年 9 月3日

住所：辽宁省大连市沙河口区香周路210号

经营范围：发电设备检修，工业管道检修及安装，钢结构安装，机械加工，热电技术咨询。

股东情况：大连洁净能源集团有限公司持有其100%股权。

2、与公司的关联关系

海兴公司为公司控股股东洁净能源集团的全资子公司，属上海证券交易所《股票上市规则》第 6.3.3 第一项规定的情形。

3、履约能力

海兴公司是具有丰富检修施工经验和技术力量的电力施工企业，拥有多种特许资质证书，具有较强的履约能力。

四、关联交易的主要内容和定价政策

公司与关联方发生的交易均属于日常经营行为。交易价格以市场

2022年度股东大会 预计2023年度日常关联交易额度

公允为基础，遵循公平、公正、公开的定价原则；交易双方协商确定价格，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

1.煤炭采购

根据公司与洁净能源集团签订的《煤炭购销框架协议》，充分借助洁净能源集团煤炭采购的集团优势，平抑煤炭采购价格，保证稳定供应，节约燃料成本。同时，考虑煤炭价格波动、季节性消耗矛盾、煤炭跌价风险、储煤场地局限性等因素，遵循谁出资、谁采购、谁使用的市场原则。协议有效期内，以洁净能源集团为煤炭销售主体，双方代储互售。鉴于煤炭市场的供求关系，公司需事先支付煤炭采购预付款。

2.蒸汽及高温水销售

根据公司与洁净能源集团签订的《蒸汽及高温水销售合同》，基于行业特征、历史渊源及持续经营需要，公司向洁净能源集团销售其生产的全部蒸汽及部分高温水产品。销售价格的确定原则：补偿成本、合理收益、公平负担。以单位生产成本为基础，参考物价部门核准的外销蒸汽价格、高温水出厂价格、地区其他热源类企业的价格水平等因素，确定蒸汽销售价格为240元/吨，高温水销售价格为76元/吉焦。销售价格的调整：以一个完整会计年度为核算期间，当蒸汽或高温水的单位生产成本变化幅度达到或超过10％时，双方协商调整并执行新的结算价格。

3.委托加工

根据公司与洁净能源集团签订的《委托加工合同》，公司委托洁净能源集团对热力产品提供进一步加工转换服务。价格按实际成本确定，即按照公司业务量占洁净能源集团该项目业务总量的比例确定公司应承担的水、电、直接人工等主要费用成本确定交易价格。

4.设备检修

根据公司与海兴公司签订的《合同书》，就公司所属北海热电厂、庄河环海热电的设备检修、日常维护等工程事项由海兴公司负责。合同价款以实际发生的工程量为依据，大修项目、小修项目和技改项目

2022年度股东大会 预计2023年度日常关联交易额度

分别按照《发电设备标准项目大修定额标准》、经确认的人工单价等相关规定的取费标准确定工程价款。

五、关联交易合同（协议）签署情况

六、关联交易目的和对上市公司的影响

2023年，公司关联交易额度预计是根据日常生产经营活动实际需要进行的合理估计。公司与各关联方的交易有利于进一步优化主业，高效运作，实现资源互补。各项日常关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，且不会因此形成对关联方的依赖。以上议案,请予以审议。

2022年度股东大会 2023年度向银行申请授信额度

议题（7）

关于2023年度向银行申请授信额度的议案

各位股东、各位代表：

为确保公司生产经营和发展的资金需求，拟提请董事会以及股东大会授权公司向各家银行申请总额20亿元的综合授信额度。公司已制订严格的审批权限和程序，能有效防范风险。公司向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体使用金额将根据公司运营的实际需求确定。本项议案如获通过，请董事会以及股东大会授权公司财务部门在授信额度范围内办理相关手续，在办理每笔银行贷款、承兑汇票、抵（质）押等业务时，将不再逐项提请董事会以及股东大会审批。2021年年度股东大会批准贷款综合授信额度为20亿元。报告期内，公司实际取得银行授信额度20亿元，实际贷款13.6179亿元，截止报告期末银行贷款余额为13.6179亿元。

以上议案,请予以审议。

2022年度股东大会 续签《委托管理协议》

议题（8）

关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案各位股东、各位代表：

鉴于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一时，需提交公司股东大会审议。相关情况报告如下：

一、情况概述

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2023）3200004号《2022年度审计报告》，截至2022年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-240,485,880.60元，实收股本为404,599,600.00元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。

二、导致亏损的主要原因

受国内外环境等多重因素影响，公司主要原材料煤炭价格持续高位运行，企业成本控制压力加剧，产品毛利率下降，导致公司在2021年、2022年产生亏损。

三、应对措施

公司在维系现有业务稳定的同时，积极寻求新的利润增长点，以改善公司经营情况、实现公司持续发展。为改善公司盈利能力，公司已采取或拟采取的应对措施如下：

1.聚焦主业，促进产供销对接互动取得新突破，推动主城区运营实现质的有效提升和量的合理增长。

2.主动跟踪长协煤政策落地情况，积极争取长协煤比重，从根本上解决燃料费成本高企导致的主营业务亏损。

3.调整优化人员结构，推行运维一体化管理，降低人工成本及外

2022年度股东大会 续签《委托管理协议》

委工程项目支出。

4.加快东海热电厂资产处置收尾，协助做好净地移交，确保补偿款和拆迁奖励尽快进账，改善资产负债状况，补充经营性流动资金。

5.探索市场化手段，增强持续盈利能力。

以上议案，请予以审议。

2022年度股东大会 续签《委托管理协议》

议题（9）关于公司与控股股东续签《委托管理协议》暨关联交易的议

案

各位股东、各位代表：

公司与大连洁净能源集团有限公司（以下简称“洁净能源集团”、“控股股东”）共同在大连市主城区承担供热服务，为有效避免存在的潜在同业竞争，双方在2020年7月3日签订了《委托管理协议》，委托公司管理洁净能源集团在大连市主城区潜在的同业竞争业务，并支付相应管理费，委托经营期限为三年。鉴于委托经营期限即将到期，为有效避免存在的潜在同业竞争，双方拟继续签订《委托管理协议》。双方将因此构成关联交易。

一、关联交易概述

2011年，在申请办理国有股持有人变更事项时，按中国证监会行政审批事项要求，控股股东作出关于避免同业竞争的承诺。控股股东分别在2013年、2015年两次通过资产重组方式解决同业竞争问题均未成功。

2019年证监局对公司进行“双随机”现场检查，要求控股股东限期整改，履行关于避免同业竞争的承诺。对此，控股股东制定了专项整改报告，拟采取委托经营的方式，将同业竞争性业务委托公司管理，解决同业竞争问题。

2020年7月3日，公司与控股股东签订了《委托管理协议》，受托管理控股股东在大连市主城区潜在的同业竞争业务，并收取相应管理费。

二、关联方介绍

公司名称：大连洁净能源集团有限公司

公司性质：有限责任公司

注册地址：辽宁省大连市沙河口区香周路210号

注册资本：47106.2182万元

2022年度股东大会 续签《委托管理协议》

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，建设工程设计，建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设），供电业务，供暖服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：热力生 产和供应，市政设施管理，机械设备销售，普通机械设备安装服务， 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广， 工程管理服务，新兴能源技术研发，新能源原动设备制造，新能源原 动设备销售，光伏设备及元器件制造、光伏设备及元器件销售，太阳 能发电技术服务，储能技术服务，发电技术服务，风力发电技术服务，煤炭及制品销售，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：洁净能源集团为公司控股股东，持有公司32.91%股份。

三、协议主要内容

（一）协议主体：

甲方（委托方）：大连洁净能源集团有限公司

乙方（受托方）：大连热电股份有限公司

（二）标的企业

甲方委托乙方管理的标的企业为甲方所属的香海热电厂和供热公司。

1、大连洁净能源集团有限公司香海热电厂

企业性质：非独立法人单位

办公地址：辽宁省大连市西岗区沿海街90号

资产总额：48211万元

经营范围：热电联产

2、大连洁净能源集团有限公司供热公司

企业性质：非独立法人单位

办公地址：辽宁省大连市沙河口区香周路210号

资产总额：56109万元

2022年度股东大会 续签《委托管理协议》

经营范围：集中供热

（三）委托管理原则

鉴于甲乙双方共同发展需要，并存在资产和市场整合的可能性，甲乙双方同意在委托管理期限内综合考虑各方经营利益，依照本协议约定履行委托管理权利，确保标的企业与乙方业务协同发展。

（四）委托管理事项及方式

1、委托管理事项：

在委托经营管理期限内，甲方委托乙方负责对标的企业的采购、生产、销售、财务、业务、人员管理及经营决策，包括但不限于如下事项：

（1）甲方同意乙方将标的企业纳入乙方所属企业统一管理，标的企业关于生产经营、安全环保等事项直接向乙方管理层汇报；

（2）甲方同意根据乙方意见制定标的企业的经营计划、生产计划、采购计划、销售计划、财务预决算计划；

（3）甲方同意由乙方对标的企业的采购、生产、销售、财务等经营有关的事项提出决定意见并施行有效的监督和执行；

（4）甲方同意根据乙方意见制定标的企业内部管理制度、机构设置、人事安排方案、员工考勤和绩效评价；

（5）标的企业以甲方名义与供应商签订相关采购合同、收取发票、支付款项，以甲方名义与客户签订相关销售合同、开具发票、收取款项，标的企业自行承担采购和销售环节义务和法律责任；

（6）委托管理期限内标的企业的产权及隶属关系、资产、债权债务的权利主体和义务主体不变，标的企业对外经营的主体不变，发生的经济行为及产生的法律后果仍由甲方承担。

2、委托管理特别约定：

（1）依据相关法律法规及标的企业内部管理的规定，对于需由公司管理层决策事项，仍由甲方的董事会或股东会决策，乙方有权对审议事项提出意见和建议；

（2）委托管理期间，乙方不对标的企业的盈亏承担责任，对于

2022年度股东大会 续签《委托管理协议》

标的企业的经营收益或亏损由标的企业享有或承担，乙方不参与分配；

（3）委托管理期间，除有明显证据证明标的企业风险或责任由乙方管理失误造成外，标的企业自行承担任何风险或责任。

（五）委托管理期限

委托经营期限为三年。期限届满，协议双方另行商定；委托管理期限内，除本协议约定情形外，甲乙双方不得提前终止本协议。

（六）委托管理费用

1、甲方就委托管理事项向乙方支付每年300万元的管理费用，委托管理期间不足完整年度的，按照实际委托管理月份计算；

2、委托管理费用不包括委托管理资产日常运营、维护所需费用，以及甲方人员薪酬开支等。

3、委托管理费用每年支付一次，由甲方于当年12月底前一次性向乙方支付。

四、关联交易对公司的影响

1、续签《委托管理协议》是目前解决同业竞争问题的有效措施。

2、通过受托管理，有利于公司与洁净能源集团优势资源整合，充分发挥协调效应，将进一步提升公司市场竞争力和可持续发展能力。

以上议案，请予以审议。