大连热电：2024年年度股东大会会议资料

大连热电股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

2025年4月25日

目 录

1.股东大会议事日程 ....................................... 2

2.大连热电股份有限公司2024年年度股东大会会议规则 ........ 3议题1：董事会2024年度工作报告 ...... 6

议题2：监事会2024年度工作报告 ...... 11议题3：2024年度财务决算及2025年度财务预算的报告 ....... 15议题4：2024年年度报告及摘要 ...... 20

议题5：关于2024年度利润分配方案 ...... 21

议题6：关于聘任2025年度会计师事务所的议案 ...... 22

议题7：关于预计2025年度日常关联交易额度的议案 ...... 25

议题8：关于2025年度向银行申请授信额度的议案 ...... 29议题9：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 . 30

股东大会议事日程会议名称：大连热电股份有限公司2024年年度股东大会时 间：2025年4月25日（星期五）下午14:00地 点：大连市沙河口区香周路210号四楼会议室主 持 人：董事长 田鲁炜

大连热电股份有限公司2024年年度股东大会会议规则

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议规则。

一、会议的组织方式

1.本次会议由公司董事会依法召集。

2.有权出席本次会议的人员是：截至 2025年4月18日（星期五）下午3时整，上海证券交易所 A 股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师。 3.本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。

二、投票表决方式

本次会议采取现场与网络投票相结合的表决方式，具体如下：

（一）现场会议投票表决方式

1.根据《公司章程》的规定，本次股东大会审议的议题采取记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

2.本次会议共审议9项议题：

议题1：董事会2024年度工作报告

议题2：监事会2024年度工作报告

议题3：2024年度财务决算及2025年度财务预算的报告

议题4：2024年年度报告及摘要

议题5：关于2024年度利润分配方案

议题6：关于聘任2025年度会计师事务所的议案

议题7：关于预计2025年度日常关联交易额度的议案议题8：关于2025年度向银行申请授信额度的议案议题9：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案其中，第7项议题涉及关联交易事项，根据有关规定，关联股东大连洁净能源集团有限公司回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。

3.请出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。

4.股东及股东代理人在填写表决票时，可在“同意”、“反对”或

“弃权”格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未投票的表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。

5.股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到主持人的同意后，方可发言。

（二）网络投票表决方式

公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。（具体操作请详见公司于2025年3月14日披露的《大连热电股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》公告编号：临2025-007号。）

三、表决统计及表决结果的确认

1.根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会由监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票,负责监督表决、统

计全过程，其中公司监事担任总监票人。计票监票小组负责表决情况的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。出席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。

2.由于网络投票时间在当天下午三点结束，届时将合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次会议审议议题的合并表决统计情况由总监票人当场宣布，以判定本次会议议题是否通过。

四、其他事项

公司董事会聘请北京英舜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

2025年4月25日

议题（1）

董事会2024年度工作报告各位股东、各位代表：

2024年，作为大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）的核心决策机构，董事会秉承高度的责任感和使命感，严格遵循《公司法》《证券法》《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的规定，以确保公司运营的合法性和合规性。在这一年中，董事会以公司和全体股东的利益为出发点，积极履行各项职责，致力于推动公司实现高质量发展。以下是对公司董事会2024年度工作情况的详细报告：

一、董事会日常工作开展情况

2024年，公司董事会继续发挥其在公司治理中的核心作用，积极推动公司各项工作的顺利开展。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会，各委员会严格按照议事规则履行职责，进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作能力。

（一）董事会运行情况

2024年度，公司董事会通过现场方式共召开了11次会议，审议通过了46项议案，发出临时公告57份、定期报告4份。会议的召集程序、表决方式和决议内容均符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。董事会依法履行了《公司法》《公司章程》赋予的权利和义务，确保了公司决策的科学性和合规性。董事会具体审议事项如下：

1.2024年1月12日，公司以现场表决方式召开了十届二十四次董事会。审议并通过了《关于签署附生效条件的业绩补偿协议之补充协议》的议案。

2.2024年2月20日，公司以现场表决方式召开了十届二十五次董事会。审议并通过了《关于签署附生效条件的业绩补偿协议之补充协议（二）》的议案。

3.2024年2月27日，公司以现场表决方式召开了十届二十六次董事会，审议并通过了《董事会2023年度工作报告》《总经理2023年度工作报告》《审计委员会2023年度履职情况报告》《关于2023年度财务决算的报告》《2023年年度报告及摘要》《2023年度内部控制评价报告》《2023年度内部控制审计报告》《关于会计政策变更的议案》《2023年度利润分配预案》《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《关于2024年度经营计划的报告》《关于聘任2024年度会计师事务所的议案》《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》《关于2024年度向银行申请授信额度的议案》《关于召开公司2023年度股东大会的通知》

4.2024年3月4日，公司以现场表决方式召开了十届二十七次董事会，审议并通过了《关于独立董事辞职暨补选提名委员会主任委员的议案》。

5.2024年4月9日，公司以现场表决方式召开了十届二十八次董事会，审议并通过了《关于<大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议案》《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易符合<首次公开发行股票注册管理办法>等相关规定的议案》《关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报影响及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》《关于向上海证券交易所申请恢复重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的议案》。

6.2024年4月26日，公司以现场表决的方式召开了十届二十九次董事会，审议通过2024年第一季度报告。

7.2024年5月10日，公司以现场表决的方式召开了十届三十次董事会，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案》

《关于董事会换届选举独立董事候选人的议案》《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。

8.2024年5月27日，公司以现场表决的方式召开了十一届一次董事会，审议并通过《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》《关于选举公司第十一届董事会副董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司第十一届董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司第十一届董事会证券事务代表的议案》《关于第十一届董事会专门委员会委员组成的议案》。

9.2024年7月16日，公司以现场表决的方式召开了十一届二次董事会，审议并通过《关于更换高级管理人员的议案》。

10.2024年8月22日，公司以现场表决的方式召开了十一届三次董事会，审议通过了《2024年半年度报告及摘要》《关于增加和调整2024年度日常关联交易预计额度的议案》《关于终止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》。

11.2024年10月24日，公司以现场表决的方式召开了十一届四次董事会，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》《关于制订公司<舆情管理制度>的议案》《关于部分固定资产报废处置的议案》《2024年第三季度报告》。

（二）董事会执行股东大会决议情况

2024年度，公司董事会共提请召开了2次股东大会，审议并通过了年度报告、日常关联交易、换届选举等多项议案。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保公司各项重大决策的顺利实施。具体审议事项如下：

1.2024年3月22日，公司以现场表决的方式召开了2023年年度股东大会，审议通过了《董事会2023年度工作报告》《监事会2023年度工作报告》《关于2023年度财务决算的报告》《2023年年度报告及摘要》《2023年度利润分配预案》《关于公司未弥补亏损达到实收

股本总额三分之一的议案》《关于聘任2024年度会计师事务所的议案》《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》《关于2024年度向银行申请授信额度的议案》。

2.2024年5月27日，公司以现场表决的方式召开了2024年第一次临时股东大会，审议并通过《关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举独立董事候选人的议案》《关于监事会换届选举监事候选人的议案》。

（三）董事会各专门委员会工作情况

公司董事会下设的四个专门委员会在2024年度继续发挥其职能作用。战略委员会积极参与公司战略规划的制定与调整，审计委员会加强对公司财务报告的监督，提名委员会和薪酬与考核委员会分别在高管提名、薪酬考核等方面发挥了重要作用，确保了公司治理结构的完善和高效运作。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事在履职的制度保障、监督作用和履职能力等方面取得了显著进展。独立董事在2024年度继续依法履职，积极出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，并对公司重大事项发表了独立意见。独立董事通过独董专门会议在关联交易、重大资产重组等事项上进行事前认可，并发表独立意见，切实维护了公司及中小股东的合法权益。通过独董新规的落地和监管力度的加强，独立董事在公司治理中的独立性和专业性得到进一步提升。

二、规范运作与法人治理提升

2024年，公司董事会继续严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所的相关规定，不断完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平。

（一）完善法人治理结构，提升治理水平

报告期内，公司董事会、股东大会的运作均符合相关法律法规的要求，公司治理结构进一步完善。通过换届工作的顺利完成，公司优化董事会成员结构，提高董事会专业能力，确保公司决策的科学性和

有效性。报告期内，为完善公司治理体系建设，规范管理职能与机构设置，公司完成了组织架构调整，提升了管理效能。董事会根据证监会、上交所等监管机构的最新要求，及时修订和完善了公司治理文件，确保公司治理水平持续提升。

（二）强化内部控制，防范经营风险

2024年，公司董事会继续强化内部控制体系建设，确保公司各项经营活动合规、稳健。董事会审计委员会、经理层及各职能部门在内控建设中发挥了重要作用，科学论证并合理确定授权决策事项及其额度，防止违规授权和过度授权，确保公司经营目标的实现。

（三）保障投资者权益，提高信息披露质量

董事会高度重视信息披露工作，要求信息披露部门严格按照监管部门的要求，加强信息披露的及时性、准确性和完整性，保障投资者合法权益。公司在年度报告、中期报告中积极披露行业信息，包括公司业务模式、核心竞争力等数据，为投资者提供了充分的信息支持。

（四）加强投资者沟通，提升投资者关系管理水平

2024年，公司董事会继续加强投资者关系管理工作，定期发布财务报告、公告信息，召开业绩说明会、重大事项媒体说明会，并通过电话、邮件、投资者关系平台等方式与投资者保持有效沟通，及时传递公司生产经营情况，维护了广大中小投资者的合法权益。

三、2025年董事会工作安排

2025年，公司董事会将继续恪尽职守，以高度的责任感和使命感，推动公司实现高质量发展，为股东、员工和社会创造更大价值。董事会将始终秉持对全体股东负责的原则，扎实做好日常各项工作，通过科学决策、高效执行和持续创新，董事会将为公司的长期稳健发展提供坚实保障。

以上报告，请予以审议。

议题（2）

监事会2024年度工作报告

各位股东、各位代表：

2024年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等相关法律法规的要求，秉持对全体股东高度负责的态度，认真履行监督职责，依法独立行使职权，促进公司规范运作，切实维护公司利益和全体股东权益。现将2024年度监事会工作情况汇报如下：

一、2024年监事会工作概述

公司监事会设监事5名，其中职工代表监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司共召开9次监事会会议，审议并通过了包括财务报告、重大投资决策、换届选举、内部控制评价等在内的多项议案。监事会成员列席了公司董事会和股东大会，积极参与公司重大决策事项的讨论与审核。会议具体召开情况如下：

1、2024年1月12日，公司以现场表决的方式召开了十届十六次监事会，审议通过了《关于签署附生效条件的业绩补偿协议之补充协议的议案》。

2、2024年2月20日，公司以现场表决方式召开了十届十七次监事会。审议并通过了《关于签署附生效条件的业绩补偿协议之补充协议（二）》的议案。

3、2024年2月27日，公司以现场表决方式召开了十届十八次监事会，审议并通过了《监事会2023年度工作报告》《关于会计政策变更的议案》《2023年年度报告及摘要》《2023年度内部控制评价报告》《2023年度利润分配预案》《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

4、2024年4月9日，公司以现场表决方式召开了十届十九次监事会，审议并通过了《关于<大连热电股份有限公司重大资产出售及

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议案》《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易符合<首次公开发行股票注册管理办法>等相关规定的议案》《关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报影响及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

5、2024年4月26日，公司以现场表决的方式召开了十届二十次监事会，审议通过了2024年第一季度报告。

6、2024年5月10日，公司以现场表决的方式召开了十届二十一次监事会，审议通过了《关于监事会换届选举监事候选人的议案》。

7、2024年5月27日，公司以现场表决的方式召开了十一届一次监事会，审议并通过《关于选举第十一届监事会主席的议案》。

8、2024年8月22日，公司以现场表决的方式召开了十一届二次监事会，审议通过了《2024年半年度报告及摘要》《关于终止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》。

9、2024年10月24日，公司以现场表决的方式召开了十一届三次监事会，审议通过了《关于部分固定资产报废处置的议案》《2024年第三季度报告》。

二、监督职责履行情况

（一）加强公司治理监督，促进规范运作

1.列席了公司2024年有关董事会会议和股东大会，对会议议案进行了审议，确保公司决策程序合法合规。

2.对公司董事会及其专门委员会的运作情况进行了监督，重点关注战略决策、风险管理、关联交易、内部控制等方面，促进公司治理水平不断提升。

3.对公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督，重点关注其忠实勤勉义务的履行情况，未发现违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）强化财务监督，保障财务信息真实可靠

1.审议了公司2024年各季度报告、半年度报告和年度报告，并对财务报表进行了审阅，重点关注财务信息的真实性、准确性和完整性。

2.公司2024年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会按照职责对此进行了监督。同时，监事会督促公司进一步完善资金管理体制，降低经营风险。

（三）关注内部控制，提升风险管理水平

1.审议了公司2024年度内部控制评价报告，要求公司不断完善内部控制体系。

2.对公司重大投资、资产处置、关联交易等事项进行了重点关注，要求决策程序合规、信息披露及时。报告期内，未发现公司重大违规行为。

3.督促公司管理层加强风险意识，建立健全风险预警和应对机制，提升公司风险管理水平。

（四）加强自身建设，提升履职能力

1.组织监事会成员认真学习最新法律法规和监管政策，不断提升专业素养和履职能力。

2.积极参加监管部门组织的培训和学习交流活动，学习借鉴优秀上市公司的监事会工作经验。

3.不断完善监事会工作机制，提高监督工作的效率和效果。

三、2025年监事会工作计划

2025年，监事会将继续严格按照法律法规和《公司章程》的要求，忠实履行监督职责，重点关注以下方面：

1.持续关注和监督公司财务运作情况。

2.督促公司不断完善内部控制体系，提升风险管理水平，防范和化解重大风险。

3.提升监督效能，通过列席董事会、股东大会，及时了解公司经营状况，提出合理化建议。

4.加强自身建设，不断提升履职能力，为公司持续健康发展保驾护航。

以上报告，请予以审议。

议题（3）

2024年度财务决算及2025年度财务预算的报告

各位股东、各位代表：

2024年，公司管理层在董事会的领导下，稳步推进市委市政府“一企一策”改革发展，紧紧围绕主营业务减亏、扭亏核心任务，多维度实施降本增效举措，克服内外部诸多压力困难，聚焦改革脱困、化解经营风险，积极开展脱困自救。尽管扣除非经常性损益后净利润同比减亏，但仍无法避免公司净利润亏损局面。现将财务决算报告如下：

一、2024 年度财务决算报告

（一）主要财务指标完成情况

公司实现合并利润总额-1.46亿元，同比减少225.43%；合并净利润-1.46亿元，同比减少238.24%。主要原因是非经营性损益的影响：公司上年同期确认东海电厂资产拆迁处置净收益3.45亿元，是本期利润同比大幅减少的主要原因。扣除非经常性损益后净利润-1.48亿元，同比减亏0.89亿元。

1、 营业收入情况

公司实现合并营业收入6.29亿元，同比降低0.64%，其中：主营业务收入6.24亿元，同比降低0.51%； 其他业务收入409万元，同比降低17.02%。

完成售电收入5,719万元，同比减少247万元，下降4.15%。主要一是加强经济运行、以热定电生产，全年售电量14,679万kwh，同比减少596万kwh，导致收入减少247万元。

完成售汽收入471万元，同比减少2,223万元，降幅82.5%。主要是汽改水影响汽用户减少，加之四季度气温偏暖、商业用户用热不积极，全年售汽量2.14万吨同比减少10.09万吨。

完成售高温水收入10,597万元，同比增加1,955万元，增长

22.63%，主要受汽改水影响全年高温水销售量140.47万吉焦，同比

增加28.78万吉焦。

完成供暖收入45,439万元，同比增加426万元，增长0.95%，主要是采暖费实收面积增加5.8万平方米。

完成热源建设费收入217万元，同比减少232万元，下降51.71%，主要是热源建设费递延收益余额减少影响。

合并营业收入

暖

其他业务收入

2、营业成本

本期合并营业成本6.42亿元，同比降低11.61%，其中：主营业务成本6.41亿元，同比降低11.57%。其他业务成本154万元，同比降低25.59%。

主营业务成本主要项目有：

（1）煤炭成本3.68亿元，同比降低18%，其中因煤价下降导致成本减少5,968万元、标煤耗量减少导致成本减少2,100万元。煤耗降低原因：一是气温较同期升高，尤其是11月份，平均温度升高

4.5℃，供热需求下降，煤耗降低，同时商业需求量也有所下降，煤耗降低；二是供热发挥三级调度体系和智慧平台，优化管网平衡，整体供热单耗下降，煤耗降低；三是电厂开展指标竞赛活动，大大提高了运行人员精细化调整的积极性，深入挖潜节能降耗，电厂效率有所提高，煤耗降低。

（2）水成本529万元，同比增加3.13%。

（3）电成本938万元，同比增加10.95%。

（4）油成本228万元，同比降低3.22%。

（5）折旧13,061万元，同比增加12.62%，主要是在建工程转固后折旧费用的增加。

（6）修理费1,261万元，同比降低54.87%。修理费是主营业务成本重要组成部分，公司强化检维修尤其是外委修理费和机物料消耗管控。凡是能自己干的一律自己干，原来需外委进行的工作如部分机加工机修理、小型土建施工、系统升级改造等尽可能自主修理，减少外委费用，成本大幅下降。推行设备以检定修原则，结合设备运行状况确定设备大小修计划。要对设备进行全面检查，根据检查情况制定材料计划，确保材料采购量精确，减少备品备件的库存量。物资采购，优先选用库存物资，加强利旧力度。对检维修拆除设备认真检查，能利旧的利旧，能修复的修复使用，从点滴降低修理费。

3、期间费用

（1）管理费用（含销售费用）

本期发生2,977万元，同比降低11.34%,主要原因是管理人员人工成本减少所致。

（2）财务费用

本期发生财务费用8,146万元，同比增加1.91%。主要因本期减少资本化利息所致。

4、资产处置收益

本期没有发生资产处置收益，同期发生资产处置收益34,468.40万元，同比减少34,468.40万元。主要原因是去年同期：东海热电厂燃煤机组关停资产，依据会计准则第42号的相关规定进行账务处理,确认54,956.74万元资产处置收益，确认资产处置损失20,469.72万元，最终确认补偿收益34,487.02万元。

5、营业外支出

本期营业外支出276万元，同比降低56.14%，主要是固定资产报废同比减少所致。

（二）资产及负债变动情况

期末资产总额27.17亿元，较期初减少3.41%，其中：流动资产较期初减少4.84%，主要原因一是应收票据减少；二是其他应收款中剩余东海拆迁补偿款账龄增加，计提折旧增加导致其他应收款账面价值减少。非流动资产较期初减少2.97%，主要是固定资产计提折旧增加导致净值减少所致。

负债总额为23.16亿元，较期初增加2.17%，主要是应付账款增加所致。

所有者权益4.03亿元，较期初降低26.49%。

资产负债率85.17%，较期初增加4.65个百分点。

（三）现金流量

公司期初现金及现金等价物余额1,462万元，期末8,562万元，净增加额7,098万元。

1、经营活动现金产生的现金流量净额-0.48亿元，同比增加

30.42%；

2、投资活动现金产生的现金流量净额-0.87亿元，同比减少

244.34%；

3、筹资活动现金产生的现金流量净额2.05亿元，同比增加

601.4%。

二、2025 年度财务预算报告

（一）预算编制说明

本预算报告的编制范围为公司及下属子公司。

本预算报告是公司依据 2025 年度营销计划、生产计划等进行测算，在市场、国家政策、行业等因素无重大变化的假设前提下编制的。

（二）2025 年主要财务预算指标

2025年，公司预计实现营业收入6.37亿元，其中主营业务收入

6.33亿元。

（三）风险提示

报告中涉及的主要预算指标能否实现取决于宏观经济环境、国家

行业政策、市场需求状况等多种因素，存在一定的不确定性。2025年预算指标仅作为公司内部经营管理和业绩考核的参考指标，不代表公司对2025年度的盈利预测。

以上议案，请予以审议。

议题（4）

2024年年度报告及摘要各位股东、各位代表：

根据上海证券交易所年报披露相关要求，公司严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》（证监会〔2023〕64号）、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（上证发〔2024〕51号）等相关规则，编制了2024年度报告及摘要。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，其审计意见为：大连热电股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大连热电股份有限公司2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。

详见公司2024年度报告及摘要、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告。

以上议案，请予以审议。

议题（5）

关于2024年度利润分配方案各位股东、各位代表：

一、公司利润分配方案基本情况

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司的净利润-145,939,387.86元，根据《公司章程》规定，本年度不提取法定盈余公积金，加上以前年度未分配利润-134,919,377.44元，年末实际可供投资者分配的利润为-280,858,765.30元。根据《公司章程》的有关规定，由于公司当年实现归属于本公司股东的净利润为负，公司拟定 2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

二、2024年度拟不进行利润分配的原因

根据《公司章程》等相关规定，鉴于公司 2024年度扣除非经常性损益后的净利润亏损，且未分配利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司 2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

三、公司未分配利润的用途和计划

公司2024年度未分配利润为负值。

以上议案，请予以审议。

议题（6）

关于聘任2025年度会计师事务所的议案

各位股东、各位代表：

为保证公司审计业务的连续性和稳定性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，结合公司业务发展、预算情况、审计工作需求和会计师事务所人员安排及工作计划等情况，公司通过竞争性谈判的方式续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）为2025年度财务、内控审计机构。

一、拟聘任会计师事务所情况说明

致同会计师事务所（特殊普通合伙），在公司2024年度的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。经公司董事会审计委员会提议，拟继续聘任致同为公司2025年度财务和内控审计机构，审计费用65万元。

二、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1981 年

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469

截至2023年末，致同所从业人员近6,000人，其中合伙人239名，注册会计师1,359名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同所2023年度业务收入27.03亿元，其中审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。2023年年报上市公司审计客户257

家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.55亿元；2023年年报挂牌公司客户163家，审计收费3,529.17万元；2023年度，公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户10家。

2、投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额 9 亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。

致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3、诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施8次和纪律处分0次。58名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚11次、监督管理措施16次、自律监管措施7次和纪律处分1次。

（二）项目信息

致同会计师事务所作为公司2024年度财务报告及内部控制的审计机构，原委派项目合伙人关涛、签字注册会计师赖积鹏、项目质量控制复核人董旭为公司提供审计服务。鉴于原委派项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人已连续为本公司提供审计服务达到5年，根据《中国注册会计师执业道德守则第4号——审计和审阅业务对独立性的要求》的相关要求，现委派项目合伙人李宜，签字注册会计师田春红，项目质量控制复核人赵鹏负责公司2025年度财务报告及内部控制审计相关工作。本次变更后，项目合伙人为李宜，签字注册会计师为田春红，项目质量控制复核人为赵鹏。本次变更签字注册会计师、项目合伙人和项目质量控制复核人过程中相关工作安排有序交接，变更事项不会对公司2025年度财务报告及内部控制审计工作产生不利影响。

1、基本信息

项目合伙人：李宜，1993年成为注册会计师，1995年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告4份、签署新三板挂牌公司审计报告3份。

签字注册会计师：田春红，2016 年成为注册会计师，2019 年开始从事上市公司审计，2019 年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告 0份、挂牌公司审计报告2份。

项目质量控制复核人：赵鹏，2007年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告3份，新三板挂牌公司审计报告2份。近三年复核上市公司审计报告3份、复核新三板挂牌公司审计报告2份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚。未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

具体情况如下：

3、独立性

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

2025年度公司审计费用为人民币65万元。2025年度审计收费定价原则，主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

以上议案，请予以审议。

议题（7）

关于预计2025年度日常关联交易额度的议案各位股东、各位代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合经营需要，对2025年公司与控股股东大连洁净能源集团有限公司（简称“洁净能源集团”）及其全资子公司发生日常关联交易情况进行了合理预计，具体如下：

一、2024年日常关联交易执行情况

经2023年度股东大会及第十一届董事会第三次会议审议批准，预计2024年公司与控股股东及其全资子公司发生关联交易58,072万元，实际发生44,075万元。

单位：万元

二、2025年日常关联交易预计（含税）

单位：万元

三、关联方介绍和关联关系

关联方洁净能源集团的情况

1、基本情况

公司名称：大连洁净能源集团有限公司注册资本：47,106.22万元法定代表人：邵阳成立日期：2000年1月6日住所：辽宁省大连市沙河口区香周路210号经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，建设工程设计，建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设），供电业务，供暖服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：热力生产和供应，市政设施管理，机械设备销售，普通机械设备安装服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程管理服务，新兴能源技术研发，新能源原动设备制造，新能源原动设备销售，光伏设备及元器件制造、光伏设备及元器件销售，太阳能发电技术服务，储能技术服务，发电技术服务，风力发电技术服务，煤炭及制品销售，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况：大连装备投资集团有限公司持有其52.99%的股权,为

其大股东。

2、与公司的关联关系

洁净能源集团持有公司 133,133,784 股股份，占公司总股本404,599,600 股的32.91%，属上海证券交易所《股票上市规则》第

6.3.3 条第一项规定的情形。

3、履约能力

洁净能源集团是按照大连市深化国资国企改革战略性重组专业化整合相关工作部署，改组组建的国有控股企业集团，其实控人为大连市人民政府资产监督管理委员会，能遵守合同约定，具有较强的履约能力。

四、关联交易的主要内容和定价政策

公司与关联方发生的交易均属于日常经营行为。交易价格以市场公允为基础，遵循公平、公正、公开的定价原则；交易双方协商确定价格，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

1.煤炭采购

根据公司与洁净能源集团签订的《煤炭购销框架协议》，充分借助洁净能源集团煤炭采购的集团优势，平抑煤炭采购价格，保证稳定供应，节约燃料成本。同时，考虑煤炭价格波动、季节性消耗矛盾、煤炭跌价风险、储煤场地局限性等因素，遵循谁出资、谁采购、谁使用的市场原则。协议有效期内，以洁净能源集团为煤炭销售主体，双方代储互售。鉴于煤炭市场的供求关系，公司需事先支付煤炭采购预付款。

2. 蒸汽及高温水销售

根据公司与洁净能源集团签订的《蒸汽及高温水销售合同》，基于行业特征、历史渊源及持续经营需要，公司向洁净能源集团销售其生产的全部蒸汽及部分高温水产品。销售价格的确定原则：补偿成本、合理收益、公平负担。以单位生产成本为基础，参考物价部门核准的外销蒸汽价格、高温水出厂价格、地区其他热源类企业的价格水平等因素，确定蒸汽销售价格为240元/吨，高温水销售价格为76元/吉

焦。销售价格的调整：以一个完整会计年度为核算期间，当蒸汽或高温水的单位生产成本变化幅度达到或超过10％时，双方协商调整并执行新的结算价格。

3.委托加工

根据公司与洁净能源集团签订的《委托加工合同》，公司委托洁净能源集团对热力产品提供进一步加工转换服务。价格按实际成本确定，即按照公司业务量占热电集团该项目业务总量的比例确定公司应承担的水、电、直接人工等主要费用成本确定交易价格。

五、关联交易合同（协议）签署情况

六、关联交易目的和对上市公司的影响

2025年，公司关联交易额度预计是根据日常生产经营活动实际需要进行的合理估计。公司与各关联方的交易有利于进一步优化主业，高效运作，实现资源互补。各项日常关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，且不会因此形成对关联方的依赖。

以上议案,请予以审议。

议题（8）

关于2025年度向银行申请授信额度的议案

各位股东、各位代表：

为确保公司生产经营和发展的资金需求，拟提请董事会以及股东大会授权公司向各家银行申请总额23亿元的综合授信额度。公司已制订严格的审批权限和程序，能有效防范风险。公司向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体使用金额将根据公司运营的实际需求确定。本项议案如获通过，请董事会以及股东大会授权公司财务部门在授信额度范围内办理相关手续，在办理每笔银行贷款、承兑汇票、抵（质）押等业务时，将不再逐项提请董事会以及股东大会审批。授权期间自本议案提交公司2024年年度股东大会审议通过之日起自2025年年度股东大会召开之日止。

2023年度股东大会批准贷款综合授信额度为20亿元。报告期内，公司实际取得银行授信额度19.84亿元，实际贷款14.53亿元，截至报告期末银行贷款余额为14.53亿元。

以上议案,请予以审议。

议题（9）关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案各位股东、各位代表：

一、情况概述

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》，截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-280,858,765.30元，实收股本为404,599,600.00元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。

二、导致亏损的主要原因

1.煤炭价格影响

受国内外环境等多重因素影响，公司主要原材料煤炭价格持续高位运行，2024年煤炭价格虽有所回落，但仍未达到公司盈亏平衡点。企业成本控制压力加剧，产品毛利率下降，导致公司自2021年起主营业务持续亏损。

2.环保改造影响

随着环保要求的提高，热电联产企业需要投入更多资金进行环保设施改造和运行维护。前期环保投资规模过大，利息支出及折旧费用过高，负债率高企，侵蚀公司利润。

三、应对措施

截至目前，公司经营情况正常，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，做好各项经营管理规划的具体实施，积极寻求新的利润增长点，以改善公司经营情况、实现公司持续发展。公司已采取或拟采取的应对措施如下：

1. 在生产管理方面，继续优化热源及管网运行方式，促进产供销对接互动取得新突破，推动主城区运营实现质的有效提升和量的合理增长。加强原材料采购管理，积极争取长协煤比重，提高原材料供应对生产成本优化、质量把控等方面的促进作用，降低生产成本。

2.探索市场化手段，增强持续盈利能力。

以上议案，请予以审议。