大连热电：2026年第一次临时股东会会议资料
大连热电股份有限公司
2026 年第一次临时股东会会议资料
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大连热电股份有限公司
DALIAN THERMAL POWER CO.,LTD.
2026 年6 月1 日
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目录
1.股东会议事日程...... 2
2.大连热电股份有限公司2026 年第一次临时股东会会议规则.... 3
3.议题:关于公司与控股股东续签《委托管理协议》暨关联交易的议
案...... 6
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股东会议事日程
会议名称:大连热电股份有限公司2026 年第一次临时股东会
时 间:2026 年6 月1 日(星期一)下午14:00
地 点:大连市沙河口区香周路210 号四楼会议室
主持人:董事长王杰
时间 内 容
14:00 1、报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数;介绍现场列席会议的情况;
14:03 2、宣读会议规则;
14:05 3、听取并审议议题;
(1)审议《关于公司与控股股东续签<委托管理协议>暨关联交易的议案》
14:35 4、提问、质询及解答;
14:50 5、产生监票小组;
14:55 6、出席现场会议的股东及股东代理人进行投票表决;
15:00 7、休会,统计网络投票表决结果;
15:30 8、复会。计票人员、监票人员合并统计现场及网络表决情况;
15:35 9、总监票人宣读股东会表决统计结果;
15:40 10、主持人宣布审议事项的表决结果和会议决议;
15:45 11、出席会议董事在会议记录和会议决议上签字;
15:55 12、律师宣读法律意见书;
16:00 13、闭会。
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大连热电股份有限公司2026 年第一次临时股东会会议规则
为了维护全体股东的合法权益,确保股东会的正常秩序和议事效 率,保证股东会的顺利进行,根据《上市公司股东会规则》《公司章 程》《公司股东会议事规则》及相关法律法规和规定,特制定本会议 规则。
一、会议的组织方式
1.本次会议由公司董事会依法召集。
2.有权出席本次会议的人员是:截至2026 年5 月25 日(星期 一)下午3 时整,上海证券交易所A 股交易结束后,在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委 托代理人;公司董事及高级管理人员;公司聘请的见证律师。
3.本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东会职权。
二、投票表决方式
本次会议采取现场与网络投票相结合的表决方式,具体如下:
(一)现场会议投票表决方式
1.根据《公司章程》的规定,本次股东会审议的议题采取记名投 票方式表决。出席会议的股东或股东代理人,按其所代表的有表决权 股份的数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
2.本次会议共审议1 项议题:
议题:关于公司与控股股东续签《委托管理协议》暨关联交易的 议案
该议题涉及关联交易事项,根据有关规定,关联股东大连洁净能 源集团有限公司回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决权总数。
3.请出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际 持有(或代表)的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票,视
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为弃权。
4.股东及股东代理人在填写表决票时,可在“同意”、“反对”或 “弃权”格中任选一项,以划“√”表示,多划或不划视为弃权。未 投票的表决票,视为自动放弃表决权,其所持的表决权在统计表决结 果中作弃权处理。
5.股东及股东代理人如有质询、意见或建议时,应举手示意,在 得到主持人的同意后,方可发言。
(二)网络投票表决方式
公司通过中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结 算”)股东会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投 票起止时间为2026 年5 月31 日15:00 至2026 年6 月1 日15:00。 为有利于投票意见的顺利提交,请拟参加网络投票的投资者在上述时 间内及早登录中国结算网上营业厅(网址:inv.chinaclear.cn)或 关注中国结算官方微信公众号(“中国结算营业厅”)提交投票意见。 (具体操作请详见公司于2026 年5 月15 日披露的《大连热电股份有 限公司关于召开2026 年第一次临时股东会的通知》公告编号:临 2026-017 号。)
三、表决统计及表决结果的确认
1.根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,本次股东会由两 名股东代表(如现场会议出席股东代表少于两名,可由审计委员会委 员参加计票和监票)及见证律师共同参加计票和监票,负责监督表决、 统计全过程(一名股东代表和一名律师负责计票,另外一名股东代表 和另外一名律师负责监票),其中股东代表担任总监票人。计票监票 小组负责表决情况的统计核实,并在表决统计情况报告上签字。出席 会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的,有权在宣布表 决结果后,立即要求点票。
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2.由于网络投票时间在当天下午三点结束,届时将合并统计现场 投票和网络投票的表决结果,本次会议审议议题的合并表决统计情况 由总监票人当场宣布,以判定本次会议议题是否通过。
四、其他事项
公司董事会聘请辽宁槐城律师事务所执业律师出席本次股东会, 并出具法律意见书。
2026 年6 月1 日
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议题
关于公司与控股股东续签《委托管理协议》 暨关联交易的议案
各位股东、各位代表:
公司及控股股东大连洁净能源集团有限公司(以下简称“洁净能 源集团”或“控股股东”)均在大连市主城区从事供热服务。为避免 潜在的同业竞争,双方已于2020 年及2023 年分别签订《委托管理协 议》,约定由公司受托管理控股股东在大连市主城区涉及潜在同业竞 争的相关业务,控股股东向公司支付相应管理费,每期委托管理期限 为三年。鉴于该协议即将到期,为继续有效避免同业竞争,双方拟续 签《委托管理协议》。本次续签构成关联交易。
一、关联交易概述
2011 年,公司在办理国有股持有人变更事项时,根据中国证监 会的行政审批要求,控股股东作出了关于避免同业竞争的承诺。此后, 控股股东分别于2013 年及2015 年两次尝试通过资产重组方式解决同 业竞争问题,均未成功。
2019 年,中国证监会大连监管局对公司开展“双随机”现场检 查,要求控股股东限期整改,切实履行避免同业竞争的承诺。为此, 控股股东制定专项整改报告,拟采取委托经营方式,将涉及同业竞争 的业务委托公司管理,以解决该问题。
基于上述整改安排,公司已于2020 年和2023 年先后与控股股东 签订《委托管理协议》,受托管理其位于大连市主城区的潜在同业竞 争业务,并相应收取管理费。自协议实施以来,有效避免了同业竞争 问题的发生。受市场环境以及产业整合条件等因素影响,目前尚不具 备通过股权注入、资产重组或其他方式彻底解决该同业竞争问题的成 熟条件。在尚无更优解决方案的情况下,双方拟继续续签相关协议。
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二、关联方介绍
公司名称:大连洁净能源集团有限公司
公司性质:有限责任公司
注册地址:辽宁省大连市沙河口区香周路210 号
注册资本:47106.2182 万元
经营范围:许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务, 建设工程设计,建设工程施工(除核电站建设经营、民用机场建设), 供电业务,供暖服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:热力生 产和供应,市政设施管理,机械设备销售,普通机械设备安装服务, 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广, 工程管理服务,新兴能源技术研发,新能源原动设备制造,新能源原 动设备销售,光伏设备及元器件制造、光伏设备及元器件销售,太阳 能发电技术服务,储能技术服务,发电技术服务,风力发电技术服务, 煤炭及制品销售,以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目 外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
份。
关联关系:洁净能源集团为公司控股股东,持有公司32.91%股
三、协议主要内容
(一)协议主体:
甲方(委托方):大连洁净能源集团有限公司
乙方(受托方):大连热电股份有限公司
(二)标的企业
甲方委托乙方管理的标的企业为甲方所属的香海热电厂和供热 公司。
1、大连洁净能源集团有限公司香海热电厂
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企业性质:非独立法人单位
办公地址:辽宁省大连市西岗区沿海街90 号
经营范围:热电联产
2、大连洁净能源集团有限公司供热公司
企业性质:非独立法人单位
办公地址:辽宁省大连市沙河口区香周路210 号
经营范围:集中供热
(三)委托管理原则
鉴于甲乙双方共同发展需要,并存在资产和市场整合的可能性, 甲乙双方同意在委托管理期限内综合考虑各方经营利益,依照本协议 约定履行委托管理权利,确保标的企业与乙方业务协同发展。
(四)委托管理事项及方式
1、委托管理事项:
在委托经营管理期限内,甲方委托乙方负责对标的企业的采购、 生产、销售、财务、业务、人员管理及经营决策,包括但不限于如下 事项:
(1)甲方同意乙方将标的企业纳入乙方所属企业统一管理,标 的企业关于生产经营、安全环保等事项直接向乙方管理层汇报;
(2)甲方同意根据乙方意见制定标的企业的经营计划、生产计 划、采购计划、销售计划、财务预决算计划;
(3)甲方同意由乙方对标的企业的采购、生产、销售、财务等 经营有关的事项提出决定意见并施行有效的监督和执行;
(4)甲方同意根据乙方意见制定标的企业内部管理制度、机构 设置、人事安排方案、员工考勤和绩效评价;
(5)标的企业以甲方名义与供应商签订相关采购合同、收取发 票、支付款项,以甲方名义与客户签订相关销售合同、开具发票、收
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取款项,标的企业自行承担采购和销售环节义务和法律责任;
(6)委托管理期限内标的企业的产权及隶属关系、资产、债权 债务的权利主体和义务主体不变,标的企业对外经营的主体不变,发 生的经济行为及产生的法律后果仍由甲方承担。
2、委托管理特别约定:
(1)依据相关法律法规及标的企业内部管理的规定,对于需由 公司管理层决策事项,仍由甲方的董事会或股东会决策,乙方有权对 审议事项提出意见和建议;
(2)委托管理期间,乙方不对标的企业的盈亏承担责任,对于 标的企业的经营收益或亏损由标的企业享有或承担,乙方不参与分 配;
(3)委托管理期间,除有明显证据证明标的企业风险或责任由 乙方管理失误造成外,标的企业自行承担任何风险或责任。
(五)委托管理期限
委托经营期限为三年。期限届满,协议双方另行商定;委托管理 期限内,除本协议约定情形外,甲乙双方不得提前终止本协议。
(六)委托管理费用
1、甲方就委托管理事项向乙方支付每年300 万元的管理费用, 委托管理期间不足完整年度的,按照实际委托管理月份计算;
2、委托管理费用不包括委托管理资产日常运营、维护所需费用, 以及甲方人员薪酬开支等。
3、委托管理费用每年支付一次,由甲方于当年12 月底前一次性 向乙方支付。
四、关联交易对公司的影响
1、续签《委托管理协议》是目前解决同业竞争问题的有效措施。
2、通过受托管理,有利于公司与洁净能源集团优势资源整合,
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充分发挥协调效应,将进一步提升公司市场竞争力和可持续发展能 力。
以上议案,请予以审议。