祁连山：2022年年度股东大会会议资料

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

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2022年年度股东大会会议资料

二〇二三年四月

目 录

目 录 ...... 1

2022年年度股东大会会议议程 ...... 2

2022年年度股东大会会议须知 ...... 4

议案一 2022年度董事会工作报告 ...... 6

议案二 2022年度监事会工作报告 ...... 15

议案三 2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告 ...... 22

议案四 2022年度利润分配及资本公积金转增方案 ...... 30

议案五 2022年年度报告全文及摘要 ...... 31

议案六 关于预计公司2023年度日常关联交易事项的议案 ...... 32

议案七 关于更换公司监事的议案 ...... 38

2022年年度股东大会会议议程重要提示：

现场会议召开时间：2023年4月25日（星期二）下午14:00开始。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议召开地点：兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦4楼会议室。

参加会议人员：股权登记日在册的公司股东及股东代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。

大会表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

会议议程：

一、会议主持人宣布股东到会情况，介绍见证律师和其他参会人员，宣布会议开始。

二、推举现场会议的监计票人。

三、审议会议议案。

1.审议《2022年董事会工作报告》；

2.审议《2022年监事会工作报告》；

3.审议《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》；

4.审议《2022年度利润分配及资本公积金转增方案》；

5.审议《2022年度报告》全文及摘要；

6.审议《关于预计公司2023年度日常关联交易事项的议案》；

7.审议《关于更换公司监事的议案》；

四、进行表决。

五、安排股东或股东代理人发言，同时进行现场及网络投票表决情况汇总。

六、宣读本次会议决议。

七、律师发表见证意见。

八、主持人宣布股东大会会议结束。

2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅读。

一、本次股东大会由董事会秘书协调组织，公司董事会办公室严格按照程序安排会务工作，请参会人员自觉遵守会场秩序，共同维护好大会秩序。

二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以在本次会议通知规定的网络投票时间里通过会议通知上列明的投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和其他会议相关人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

四、出席现场会议的股东（或其授权代表）须提前到达会场，办理签到登记手续，并出示本次会议通知中明确需要提供的相关证件和文件。

五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。发言应言简意赅，原则上股东发言时间不超过5分钟。涉及公司商业秘密和其他未公开的信息不能在股东大会上公开。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。

六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。

七、本次股东大会共需审议7项议案，其中议案6属于关联交易事项，关联法人股东中国建材股份有限公司、甘肃祁连山建材控股有限公司和关联自然人股东应回避表决。

八、未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

议案一 2022年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

根据本报告期内的公司经营和董事会工作情况，以董事会名义编制了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2022年度董事会工作报告》，请予审议。本议案已经公司第九届十一次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

2022年度董事会工作报告根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，董事会勤勉尽责的履行职责，全面完成了股东大会决策部署的各项工作目标。报告期内，公司董事会按照《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的规定，组织召开了7次董事会和3次股东大会，积极履行信息披露义务，保证股东大会各项决议的贯彻落实。一年来，董事会的履职情况如下：

一、董事会的工作情况

购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》、《关于本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的议案》、《关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定的议案》、《关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会审议同意中国交通建设股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于暂不召集股东大会审议本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》。

二、董事会人员变动情况

１、报告期，公司董事有所变动。公司2022年4月11日召开的2021年度股东大会选举于凯军先生为公司第九届董事会非独立董事，李生钰先生不再担任公司董事职务。公司2022年11月14日召开的

2022年第二次临时股东大会选举刘燕先生为公司第九届董事会非独立董事，傅金光先生不再担任公司董事职务。

三、经营情况分析

2022年，受房地产市场继续探底、经济下行压力持续加大等多重因素冲击，全国水泥市场需求大幅下降，水泥产量降至2012年以来最低水平，为五十多年以来降幅首次达到两位数。低迷的水泥市场需求，使得全国水泥市场价格“高台跳水”，全年水泥市场价格走势颓势尽显。反观原材料煤炭价格却从年初涨至年底，在水泥量价齐跌、成本高涨的双向挤压背景下，致使行业利润下滑严重。2022年，应对复杂严峻的生产经营形势，公司着力在固根基、扬优势、补短板、强弱项上下功夫，主要指标承压稳进，市场份额逆势而上。全年实现营业收入80亿元，利润总额10.3亿元，经营活动净现金流12.22亿元。

四、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

从宏观角度来看，有望实现总体回升。2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是“十四五”规划实施承上启下的关键之年，更是经济全面复苏、夯基蓄势激发潜能的一年。中央经济工作会议明确了2023年经济社会发展的总基调、五大政策、六个更好统筹等重要内容。预计上半年社会生产生活秩序加快恢复，经济活力加速释放。经济调控存量政策和增量政策叠加发力，政策效应将在今年持续显现，对经济恢复发挥更加显著作用。乡村振兴与新型城镇化战略稳步推进，制造强国、交通强国等国家战略的实施，将对扩大投资、推动经济恢复起到积极作用。综合研判，今年我国经济有望总体回升，水泥等基础建材行业市场将面临恢复性发展机遇。

从需求角度来看，整体需求逐步恢复。中央经济工作会议指出要加快实施“十四五”重大工程，加强区域间基础设施联通。国务院印

发的《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》提出，要加快交通基础设施建设，推进“6轴7廊8通道”主骨架建设，加快国家铁路网、提速省际高速公路、加快水利基础设施等建设，释放出强基建的积极信号。房地产行业已经触底，政策边际调整加快，从“因城施策”转向全国层面房贷利率下调，出台多项对房地产市场平稳健康发展的强力扶持政策，将有力推动房地产行业早日回归正轨。甘青藏区域目前仍处于投资拉动经济增长型发展阶段（去年甘肃固定资产投资同比增长10.1%），作为稳经济主要攻坚方向，未来区域内将在水利工程、交通设施、核电建设、新能源建设等基建项目投资方面下更大功夫，在推动项目加快开工和建设，尽快形成更多实物工作量方面会有更大动作。拉动经济增长的“三架马车”中，消费持续不振，出口高位回落，短期内基建投资仍将是稳增长的强劲力量，预计今年水泥整体需求将逐步恢复，同比有一定增长。

从供给角度来看，产能过剩依然严重。水泥产能发挥率严重不足，去年全国水泥产量21.2亿吨，同比下降10.8%。全国所有省份水泥产量持续走低，最大幅度超过40%，水泥产能过剩的矛盾更加突出。水泥生产进入高成本时代，大宗材料维持较高价位，大量资金用于两高治理、节能降碳，严重挤压经营效益。未来，实现高质量发展仍将是行业发展的主旋律，环保、资源、能耗等约束趋紧，高耗能落后产能将加速退出，行业产能持续集中。

（二）公司发展战略

“十四五”期间，我国正处于转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，面临消除世界经济衰退的负面影响，国家经济下行压力增大，区域经济受拉动内需政策驱动有可能恢复性增长。产能过剩行业结构调整升级的压力依然存在，节能环保减排的社会责任日益增强，公司发展环境更为复杂，但同时也面临突破的机遇，为了公司进一步可持续发展，制定了“十四五”发展规划。

1.产业规模组合提高

通过区域板块整合、产能置换、并购重组、委托经营、租赁托管、代理销售等多种方式使得公司产能规模达到“452”目标。即：控制水泥产能4000万吨；骨料5000万吨；商品混凝土2000万方；危废及城市垃圾协同处置及水泥制品100万吨（方）。

2.经营业绩稳定增长

资产总规模180亿元，主营业务收入超过110亿元，实现利润总额20亿元左右，年均增长率保持5%以上，资产负债率控制在50%以内，实现国有资产保值增值。成本控制达到领先，盈利能力持续增强，业绩水平稳步提高，综合运营指标达到行业先进水平。

3.产业产品结构明显优化

通过减量产能置换方式使得公司5000t/d吨级生产线比例达到50%以上，骨料及商砼占主营业务收入比例及利润贡献率不断提高。

4.技术创新能力显著增强

积极推进智能工厂建设，以“新二代水泥装备和技术”加速改进改造现有生产线。技术改造与技术创新投入每年不低于销售收入的3%，公司专利保有量增长100%。国家级绿色工厂占比达40%，国家级绿色矿山比例达到50%。建设2-3家祁连山水泥和商砼的智能制造示范线工厂，打造1-2家祁连山数字矿山。

5.绿色发展取得成效

坚守“零工亡”和“零处罚”两条基本底线，遏制重伤以上安全事故，力争水泥子公司全部达到安全标准化一级企业。逐步构建完整的环保管理体系，以2020年污染物吨熟料排放量为基数，吨水泥熟料NOX排放量（%）下降2.4%，吨水泥熟料SO

排放量（%）下降0.35%，实现安全环保治理体系和治理能力现代化。

（三）经营计划

2023年在质量效益、结构调整、创新能力、深化改革、党的建

设等方面不断提升，推动企业高质量发展再上新台阶。主要指标为计划销售水泥2,291.19万吨，销售商品混凝土100.00万方，销售骨料

246.00万吨，实现营业收入81.69亿元。

（四）可能面对的风险

1.产能严重过剩更为突出。

水泥行业产能结构虽在不断优化，但总产能仍高居不下，在弱需求的影响下，产能严重过剩问题将更为突出。

2.成本持续高位成为常态。

2023年煤炭供需格局稍宽下预计价格稳中略降，但能耗、安全、环保、碳减排要求不断提高，导致水泥企业不断加大技改投入，成本持续高位成为常态。

3.水泥价格中枢下移，行业效益难言乐观 。

在弱需求，高基数影响下，2023年全年水泥价格均价重心仍将

下移，叠加需求下滑和成本高位，行业效益难有乐观表现。

议案二 2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

根据本报告期内监事会工作情况，以监事会名义编制了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2022年度监事会工作报告》，请予审议。本议案已经公司第九届十次监事会审议通过，现提交公司股东大会审议。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

2022年度监事会工作报告根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，监事会从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。对公司各方面情况进行了监督。相关情况如下：

一、监事会会议召开情况

（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》、《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》、《关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会审议同意中国交通建设股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

报告期内，公司监事会全体成员按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的规定，认真出席了公司在年内召开的各次监事会会议，列席了报告期内召开的所有股东大会和董事会会议，对公司股东大会、董事会的召开程序、议

案和决议的合法合规性、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务及公司管理制度的情况等进行了检查监督，积极协助公司履行信息披露义务，保证股东大会各项决议的贯彻落实。

二、监事会人员变动情况

报告期，监事会人员无变动。

三、监事会履行职责情况

报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等规定，对公司依法运作、依规决策、公司财务和高管人员履职尽责等情况进行了检查监督。具体情况如下：

1.监事会对公司依法运作情况的意见

报告期，监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规对公司依法运作情况进行了检查。监事会认为：报告期公司能够按照相关法律法规和公司内部管理制度的各项要求规范运作，能自觉维护股东和公司的合法权益，未发现董事、经理层和其它高管人员在履行公司职务时违反法律、法规、公司章程、损害公司利益及损害股东权益的行为。公司经营决策合法规范，科学合理，并建立了完善的内部管理和内控机制。

2.监事会对检查公司财务情况的意见

报告期，监事会对报告期内公司的各期定期报告、财务预决算、利润分配等事项进行了审议，对公司有关财务制度执行情况进行了监督检查。监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和内部管理制度和各项规定，所包含的信息从各个方面真实反映出当期的经营管理和财务状况。

3. 监事会对公司关联交易情况的意见

报告期，监事会对涉及到关联交易的《关于预计2022年度日常关联交易事项的议案》进行了审核。监事会认为：上述交易履行了必要的决策程序，表决时关联董事均进行了回避，未发现损害公司及股

东利益的情况。近年来，随着公司发展步伐加快，与关联人发生的交易事项频繁且金额较大，监事会提请公司董事会及管理层按照相关规定，进一步强化关联交易管理，确保决策程序合法、合规，同时要尽量减少关联交易事项，确保股东和公司利益不受损失。报告期，监事会审议了《关于本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订<金融服务协议>的议案》，监事会认为：上述交易表决时关联董事均进行了回避，关联交易决策程序符合相关规定，未损害公司及中小股东的利益。同意本公司与中国建材集团财务有限公司发生关联交易并签订《金融服务协议》。

4.监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

报告期，监事会对公司内部控制体系进行了监督检查，监事会认为：公司建立了完善的内部控制制度，自2022年1月1日起至2022年12月31日止，公司内部控制制度健全、执行有效。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。2022年度未发现公司有违反《上海证券交易所内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。

5. 监事会对聘请会计师事务所的意见

报告期，监事会对《关于改聘财务审计会计师事务所的议案》、《关于改聘内部控制审计会计师事务所的议案》进行了审议。监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供财务审计和内部控制审计的能力，公司聘请会计师事务所的程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

6. 监事会对使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的意见

报告期，监事会审议了《关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，监事会认为：公司在保证资金流动性和安全性的前提下，使用闲置自有资金购买保本浮动收益的银行理财产品有利于提高资金使用效率，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公

司及股东利益的情形，同意公司在未来 12 个月内，滚动使用总额度不超过12亿元（含本数）的闲置自有资金购买保本浮动收益的银行理财产品。

7．监事会关于对外捐赠事项的意见报告期，监事会审议了《关于公司对外捐赠的议案》，监事会认为：公司对外捐赠事项有利于促进社会公益事业的发展，有利于提升公司社会形象。捐赠事项的审议决策程序符合相关规定，不存在损害投资者利益的情况。因此，同意公司向“善建公益”基金捐赠人民币320万元，用于实施定点帮扶项目。

8．监事会关于对资产计提减值事项的意见报告期，监事会审议了《关于公司对部分资产计提减值准备的议案》，监事会认为：公司按照《企业会计准则》相关要求结合公司实际情况，计提资产减值事实清楚、依据充分，体现了谨慎性原则，董事会对该事项的决策程序合规，公司审计委员会和独立董事均发表了核查意见。同意本次资产减值计提事项。

9．监事会对公司重大资产重组事项的审核报告期，监事会召开九届监事会第一次临时会议、九届监事会第二次临时会议、九届监事会第三次临时会议、九届监事会第四次临时会议审议通过了公司《关于重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》及其他有关议案。

议案三 2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告各位股东及股东代表：

根据2022年度审计报告和2023年度生产经营计划，本公司编制了《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》（详见附件），请予审议。本议案已经公司第九届十一次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告

第一部分 2022年度财务决算情况

一、年度会计报表合并范围及变动情况

（一）会计报表合并范围

2022年度纳入合并范围的各子公司基本情况

注：本公司持有西藏水泥公司42.00%的股权，将其纳入合并报表范围主要系本公司与西藏开发投资集团有限公司（持股比例30.00%股权）签订《一致行动协议书》。根据协议约定，西藏开发投资集团有限公司作为本公司一致行动人，承诺在决定西藏水泥公司内部控

制、风险管理及其他运营管理事项时，行使公司股东权利，特别是行使提案权、表决权时与本公司采取一致行动，故本公司将西藏水泥公司纳入合并范围。

（二）会计报表合并范围变动情况

2022年5月27日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于新设全资子公司并整合公司水泥业务的议案》，决定设立全资子公司甘肃祁连山水泥集团有限公司（以下简称“祁连山水泥集团公司”），注册资本100,000万元人民币，公司持股100%，设立后将公司本部的资产负债注入祁连山水泥集团公司。根据会议决议，公司于2022年5月27日通过实物资产增资至祁连山水泥集团公司，增资后祁连山水泥集团公司注册资本为120,000万元人民币，并将本部所持有的对下属子公司的长期股权投资全部划转至祁连山水泥集团公司。

二、2022年12月31日公司财务状况

（一）资产构成及变动情况

2022年末公司资产总额1,171,636.96万元，比上年末增加12,555.77万元，其中：流动资产255,643.80万元，比上年末增加9,711.39万元，非流动资产915,993.16万元，比上年末增加2,844.37万元。

主要变动原因：

1、货币资金比上年末增加33,667.56万元，主要一是本年销售收入增加，二是以承兑汇票结算的货款比例下降。

2、交易性金融资产比上年末减少5,386.56万元，主要原因是本年出售了公司持有的“兰石重装”股票。

3、其他流动资产比上年末减少8,647.19万元，主要是留抵增值税及待抵扣进项税减少所致。

4、在建工程比上年末增加8,042.77万元，主要是本期永登公司、成县公司等大型技改技措项目尚未完工转固所致。

5、长期待摊费用比上年末增加17,735.62万元，主要是本年支付石灰石资源出让金增加所致。

（二）负债结构及变动情况

2022年末公司负债总额为225,478.75万元，比上年末减少28,926.32万元,其中:流动负债180,360.82万元,比上年末增加3,064.20万元；非流动负债45,117.93万元，比年初减少31,990.51万元。

主要变动原因：

1、短期借款比上年末增加15,007.64万元，主要是西藏公司新增银行信用借款。

2、应付票据比上年末减少21,874.31万元，主要是截止年末应付票据均到期兑付。

3、合同负债比上年末增加6,076.29万元，主要是部分重点客户预付货款尚未结算致使期末余额增加。

4、长期借款比上年末减少21,600.00万元，主要是本期西藏公司偿还到期借款所致。

（三）股东权益变动情况

2022年末公司股东权益合计946,158.20万元，比年初增加41,482.08万元，其中归属于母公司的股东权益866,352.19万元，比年初增加42,275.11万元，归属于母公司每股净资产11.16元，比年初增加0.54元。

三、2022年生产经营任务完成情况

（一）产销量情况

全年生产水泥2,129.41万吨，同比减少6.02%；生产半成品熟料1,812.17万吨，同比减少6.62%，生产商品混凝土110.72万方，同比减少21.37%；销售水泥2,146.09万吨，同比减少5.89%，销售熟料71.27万吨，同比减少2.70%，销售商品混凝土110.72万方，同比减少21.37%。

2022年受公司所属甘青藏区域投资下行等因素影响，市场需求大幅下滑。除骨料以外，公司主要产品水泥、熟料和商品混凝土产销量同比均有所下降。

（二）主要业务情况

个百分点

公司水泥产品销售价格336.68元/吨（不含税），同比上升34.17元/吨，由于本年销量下降，且原燃材料价格大幅上涨等因素影响，水泥销售成本同比增加30.49元/吨，致使水泥产品毛利率同比减少

1.82个百分点。

商品混凝土销售价格378.73元/方（不含税），同比下降4.15元/方，由于本年原燃材料价格上升等因素影响，混凝土销售成本同比上升3.5元/方，致使商品混凝土毛利率同比减少1.84百分点。

骨料销售价格34.11元/吨（不含税），同比降低 0.86 元/吨，受原材料价格上升，部分子公司新增石灰石储量价款摊销费用上涨等因素影响，骨料销售成本同比上升4.14元/吨。致使骨料毛利率同比减少13.76个百分点。

（三）经营业绩情况

1、实现营业收入797,382.47元，同比增加3.93%，主要是产品销售价格上涨所致；发生营业成本591,541.73元，同比增加6.05%，主要是主要原因是本年受原燃材料价格上涨影响，产品生产成本同比增加所致。

2、销售费用同比减少10.55%，主要原因是本年市场需求大幅下滑，产品销量较上年同期减少所致。

3、管理费用同比增加15.32%，主要原因是本年固定资产维修费用同比增加所致。

4、财务费用同比减少，主要原因是利息收入较上年大幅增加所致。

5、实现利润总额100,886.12万元，同比减少16.88%；实现净利润81,793.97万元，同比减少20.43%，归属母公司净利润75,842.44万元，同比减少19.96%。

（四）现金流量情况

1、经营活动产生的现金流量净额同比减少15.95%,主要原因是原燃材料等采购成本增加，致使购买商品、接受劳务支付的现金流出增加。

2、投资活动产生的现金流量净额同比增加69.76%，主要原因是投资支付的现金，以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比大幅减少。

3、筹资活动产生的现金流量净额同比增加19.93%，主要原因是本年分配股利、利润或偿付利息所支付的现金减少，筹资活动现金流出较上年大幅下降所致。

四、主要财务指标及变化情况

第二部分 2023年度生产经营计划及财务预算情况2023年计划生产水泥2,249.00万吨，熟料1,837.20万吨，商品混凝土100.00万方，骨料270.00万吨；计划销售水泥2,291.19万吨，销售商品混凝土100.00万方，销售骨料246.00万吨，实现营业收入81.69亿元。

议案四 2022年度利润分配及资本公积金转增方案各位股东及股东代表：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2022年经营业绩及财务状况进行审计，公司上年末未分配利润5,393,926,757.35元，本年度实现归属母公司净利润758,424,407.05元，实施2021年度利润分配方案分配普通股股利349,330,626.90元，母公司法定盈余公积累计额达到公司注册资本的50%以上，根据《公司法》第一百六十六条规定，可以不再提取，公司本年度实际可供股东分配利润为5,803,020,537.50元。利润分配预案：目前公司正处于重大资产重组期间，相关工作正在积极推进中，为保持公司股权结构和经营的稳定性，充分保障公司重大资产重组项目的顺利实施。从公司长远发展考虑，更好地维护全体股东长远利益。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、《公司章程》的相关规定，拟定2022年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。待重组完成后，公司将择机提出利润分配预案，并经股东大会审议通过后尽快实施。请予审议: 同意2022年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。待重组完成后，公司择机提出利润分配预案，并经股东大会审议通过后尽快实施。

本议案已经公司第九届十一次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。

议案五 2022年年度报告全文及摘要各位股东及股东代表：

根据公司2022年度生产经营情况，本公司编制了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2022年年度报告》，请予审议。具体内容见本公司于2022年3月22日在上海证券交易所网站披露的《祁连山2022年年度报告》全文及摘要。本议案已经公司第九届十一次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。

议案六 关于预计公司2023年度日常关联交易事项的议案各位股东及股东代表：

2022年度本公司及控股子公司与关联方在购买原材料、商品熟料、接受劳务、销售水泥及熟料等方面发生了关联交易，所有关联交易价格均以同类交易的市场价格为依据，未以任何方式损害本公司和本公司股东的利益。2023年度，公司及公司控股子公司与关联方的日常关联交易将持续发生。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，对公司2023年度日常关联交易进行了预计。

一、本次日常关联交易预计金额和类别

预计2023年公司及控股子公司与关联方进行的各类日常关联交易合同金额总计约320,000 万元，具体如下：

二、关联方介绍和关联关系

（一）本公司实际控制人

中国建材集团有限公司（以下简称“中建材集团”）为本公司实际控制人，是经国务院批准，由中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组而成，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业。注册资本61.91亿元，注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座），法定代表人：周育先。经营范围：

建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投

资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）本公司控股股东

中国建材股份有限公司（以下简称“中建材股份”）为本公司控股股东，由两家H股上市公司原中国建材股份有限公司与原中国中材股份有限公司于2018年5月重组而成，是大型建材央企中建材集团（2022年位于世界500强第45位）最核心的产业平台和旗舰上市公司。公司水泥、商混、石膏板、玻璃纤维、风电叶片、水泥玻璃工程技术服务等7项业务规模居世界第一，高性能碳纤维、锂电池隔膜、超特高压电瓷等多项新材料业务国内领先，旗下拥有7家A股上市公司，员工总数超过15万。中建材股份直接持有本公司14.93%股权，间接持有本公司

11.80%股权。合计持有公司26.73%的股权，成为公司控股股东。

（三）其他主要关联方情况

其他主要关联方主要是中建材集团、中建材股份所属企业和持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织，主要名单如下：

三、交易定价政策

（一）向关联方采购生产线及余热发电所需设备、备件及其他材料等是按照公开招标或邀请招标的方式，或根据关联方提供给非关联第三方的价格为依据确定。

（二）接受关联方提供的工程设计、矿山开采设计、矿山储量核实、地质勘查、安全评价、标准化评审等技术服务：根据政府部门出具的行业标准指导价为依据确定。公司将根据以上定价政策要求具体的关联交易主体提供单项关联交易的定价说明，并履行公司内部审批程序。

（三）向关联方购买水泥熟料等，是参考市场价格谈判确定。

（四）向关联方销售水泥熟料等，是按照销售给非关联第三方的价格为依据确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及其控股子公司预计2023年度与公司关联人发生关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

本议案属关联交易，关联董事脱利成、刘燕、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时应进行回避。请予审议：同意本公司及控股子公司预计2023年与关联方发生不超过总额为320,000.00万元关联交易。并授权公司总裁在上述额度内就本事项签署相关法律文件。

本议案已经公司第九届十一次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。

议案七 关于更换公司非独立董事的议案各位股东及股东代表：

公司监事会主席苏逵先生因工作调整不再担任公司监事及监事会主席职务，根据公司股东中国建材股份有限公司推荐意见，拟提名尹凌女士为公司第九届监事会监事候选人，任期至第九届监事会届满止。尹凌女士简历附后。苏逵先生在任期间勤勉尽责，积极为公司的发展建言献策。公司监事会对苏逵先生任职期间对公司所做的贡献表示由衷的感谢！请予审议：同意苏逵先生不再担任公司监事及监事会主席职务，提名尹凌女士为公司第九届监事会监事候选人，任期至第九届监事会届满止。本议案已经公司第九届十次监事会审议通过，现提交公司股东大会审议。

个人简历：

尹凌，女，汉族，江西临川人，1979年12月出生，群众，大学本科学历。曾任中国玻纤股份有限公司财务审计部副经理、中国建材股份有限公司财务部副总经理。现任中国建材集团财务有限公司监事、中材高新材料股份有限公司监事会主席、中建材石墨新材料有限公司（筹）监事、中国建材股份有限公司财务部总经理。