祁连山：关于重大资产置换及发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书的修订说明
资金暨关联交易报告书的
修订说明
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“祁连山”）拟通过资产置换和发行股份的方式购买中国交通建设股份有限公司持有的中交公路规划设计院有限公司（以下简称“公规院”）100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“一公院”）100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“二公院”）100%股权和中国城乡控股集团有限公司持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司（以下简称“西南院”）100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（以下简称“东北院”）100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司（以下简称“能源院”）100%股权，同时，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
2023年9月19日，公司披露了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》等相关文件，并于2023年9月26日收到上海证券交易所并购重组审核委员会出具的《上海证券交易所并购重组审核委员会2023年第7次审议会议结果公告》，审议结果为：
本次交易符合重组条件和信息披露要求。
公司结合实际情况，对重组报告书进行了部分补充、修改和完善，出具并披露《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》。
本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明所述词语或简称与《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）（注册稿）》中“释义”部分所述词语或简称具有相同的含义）：
| 报告书章节 | 章节内容 |
| 重大事项提示 | 在“四、本次重组的决策情况和审批情况”更新了已履行的审批程序和尚需履行的审批程序。 |
| 重大风险提示 | 补充了“十一、未决诉讼风险”。 |
| 第一章 本次交易概况 | 在“十二、本次交易的决策过程和审批情况”更新了已履行的审批程序和尚需履行的审批程序； |
| 第十一章 管理层讨论与分析 | 在“三、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）六家标的公司的合并口径分析”补充了应收账款相关分析。 |
| 第十四章 风险因素分析 | 在“二、拟置入资产相关的风险”之“（二）经营风险”补充了“12、未决诉讼风险”。 |
特此说明。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二〇二三年十月十一日